上海医药：上海医药集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-032

上海医药集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券的票面金额和发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券利率及其确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）债券品种及期限

本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（五）发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

（八）担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十）承销方式

本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

三、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年合并财务报表

（1）合并资产负债表单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产
货币资金	2,239,038.57	2,229,623.27	1,815,281.77
衍生金融资产	328.45	50.13	302.70
应收票据及应收账款	5,938,665.09	5,303,644.52	4,761,392.30
应收票据	127,888.07	29,053.93	27,411.95
应收账款	5,810,777.02	5,274,590.59	4,733,980.35
应收款项融资	161,900.98	248,537.37	218,705.95
预付款项	245,776.11	238,993.07	193,745.61
其他应收款	241,910.80	200,945.65	220,296.08
存货	2,710,403.53	2,408,825.77	2,487,735.68
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	12,650.56	10,532.51	2,325.77
其他流动资产	98,769.14	115,140.34	109,372.26
流动资产合计	11,649,443.23	10,756,292.62	9,809,158.14
非流动资产

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
长期应收款	19,774.23	16,984.69	26,564.21
长期股权投资	907,327.54	665,106.40	485,377.91
其他权益工具投资	7,339.24	3,305.17	19,418.40
其他非流动金融资产	138,890.07	97,855.70	38,439.82
投资性房地产	21,332.33	23,528.81	29,231.92
固定资产	1,048,411.82	1,049,071.57	944,567.51
在建工程	291,413.00	173,720.40	164,989.64
生产性生物资产	40,256.91	40,581.83	41,014.50
使用权资产	199,243.37	199,265.09	162,209.64
无形资产	604,943.12	519,525.38	393,037.18
开发支出	25,922.79	22,382.56	21,159.33
商誉	1,123,897.24	1,134,226.82	1,078,991.85
长期待摊费用	42,911.75	41,532.05	39,479.99
递延所得税资产	136,754.49	135,936.34	122,250.76
其他非流动资产	85,689.79	39,250.13	326,748.79
非流动资产合计	4,694,107.68	4,162,272.93	3,893,481.45
资产总计	16,343,550.92	14,918,565.55	13,702,639.59

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动负债
短期借款	2,251,457.40	2,013,918.59	2,313,868.72
衍生金融负债	77.41	931.49	172.45
应付票据及应付账款	4,199,541.44	3,779,216.65	3,687,245.89
应付票据	476,474.80	493,072.63	505,347.34
应付账款	3,723,066.64	3,286,144.02	3,181,898.55
合同负债	131,092.09	131,083.73	153,419.91
应付职工薪酬	143,302.81	127,396.59	109,085.67
应交税费	169,266.01	147,806.75	121,542.08
其他应付款	1,306,252.78	1,214,279.75	956,569.20
一年内到期的非流动负债	58,204.26	896,803.78	118,860.23
其他流动负债	923,238.16	501,861.64	—
流动负债合计	9,182,432.36	8,813,298.96	7,460,764.15
非流动负债
长期借款	715,775.17	118,407.83	613,599.28
应付债券	-	-	299,822.87
租赁负债	143,427.41	150,102.18	115,563.89
长期应付款	31,516.15	35,357.47	41,562.80
预计负债	2,324.39	2,576.07	7,092.32
递延收益	234,908.01	222,406.91	127,872.63
长期应付职工薪酬	3,900.72	4,641.11	4,809.59

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
递延所得税负债	99,876.88	83,237.55	80,959.91
其他非流动负债	22,768.81	14,464.50	11,999.32
非流动负债合计	1,254,497.55	631,193.61	1,303,282.60
负债合计	10,436,929.90	9,444,492.57	8,764,046.76
股东权益
股本	284,208.93	284,208.93	284,208.93
资本公积	1,607,072.31	1,589,758.79	1,572,060.18
其他综合收益	-14,439.42	-26,541.08	-54,222.91
盈余公积	199,246.37	182,605.83	166,768.45
未分配利润	2,859,859.80	2,505,435.30	2,197,090.81
归属于母公司股东权益合计	4,935,947.99	4,535,467.77	4,165,905.47
少数股东权益	970,673.02	938,605.21	772,687.35
股东权益合计	5,906,621.01	5,474,072.98	4,938,592.83
负债及股东权益总计	16,343,550.92	14,918,565.55	13,702,639.59

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	21,582,425.90	19,190,915.62	18,656,579.65
减：营业成本	18,728,114.93	16,447,396.12	15,975,166.96
税金及附加	66,622.76	59,299.44	54,475.84
销售费用	1,331,803.35	1,286,484.39	1,285,572.31
管理费用	514,341.77	473,179.43	465,157.34
研发费用	198,727.76	165,667.08	134,950.41
财务费用-净额	124,536.90	123,958.44	125,877.22
资产减值损失	14,044.11	89,861.63	109,312.21
信用减值损失	-67.79	-3,965.77	21,107.17
加：其他收益	49,878.58	54,889.81	51,706.35
投资收益	181,139.39	97,619.45	65,378.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	78,959.64	100,954.72	76,518.58
公允价值变动收益/（损失）	-20,600.38	11,679.78	12,216.25
资产处置收益/（损失）	5,828.93	5,214.92	7,133.65
营业利润	820,548.63	718,438.81	621,394.67
加：营业外收入	8,195.70	19,272.57	15,285.06
减：营业外支出	14,362.84	20,163.13	10,433.06
利润总额	814,381.49	717,548.26	626,246.67
减：所得税费用	186,924.54	157,021.85	143,172.47
净利润	627,456.94	560,526.40	483,074.20

项目	2021年度	2020年度	2019年度
减：少数股东损益	118,110.22	110,904.71	74,974.83
归属于母公司所有者的净利润	509,346.73	449,621.70	408,099.37
其他综合收益的税后净额	8,743.89	28,086.18	-5,701.32
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	12,101.66	28,584.92	-4,959.01
不能重分类进损益的其他综合收益	4,034.07	311.93	3,187.15
其他权益工具投资公允价值变动	4,034.07	311.93	3,187.15
将重分类进损益的其他综合收益	8,067.59	28,272.99	-8,146.16
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-66.09	269.43	1.28
应收款项融资信用减值准备	-198.91	33.72	115.09
现金流量套期损益的有效部分	1,114.77
外币财务报表折算差额	7,217.82	27,969.85	-8,262.52
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-3,357.77	-498.74	-742.31
综合收益总额	636,200.83	588,612.59	477,372.88
减：归属于少数股东的综合收益总额	114,752.45	110,405.97	74,232.52
归属于母公司普通股东综合收益总额	521,448.38	478,206.62	403,140.36
每股收益(元)：
基本每股收益	1.79	1.58	1.44
稀释每股收益	1.79	1.58	1.44

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	23,337,389.47	21,000,099.78	20,473,497.10
收到的税费返还	11,414.59	6,665.81	6,746.91
收到其他与经营活动有关的现金	198,193.66	191,059.85	214,727.37
经营活动现金流入小计	23,546,997.72	21,197,825.44	20,694,971.38

项目	2021年度	2020年度	2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金	20,367,891.38	18,016,564.01	17,670,349.71
支付给职工以及为职工支付的现金	870,174.31	774,877.43	762,193.81
支付的各项税费	635,314.53	591,608.16	568,908.72
支付其他与经营活动有关的现金	1,167,484.87	1,130,303.78	1,091,280.57
经营活动现金流出小计	23,040,865.10	20,513,353.37	20,092,732.82
经营活动产生的现金流量净额	506,132.63	684,472.06	602,238.56
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	253,587.15	417,290.31	90,543.87
取得投资收益收到的现金	75,232.51	63,315.33	36,613.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19,090.02	38,385.90	14,190.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	11,370.05	11,013.33	6,590.29
收到其他与投资活动有关的现金	147,497.90	415,336.54	126,923.29
投资活动现金流入小计	506,777.63	945,341.42	274,861.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	411,877.15	300,997.13	275,312.54
投资支付的现金	314,783.96	449,091.40	104,138.78
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	115,302.31	215,578.83	75,958.78
支付其他与投资活动有关的现金	266,371.79	150,241.70	277,879.04
投资活动现金流出小计	1,108,335.21	1,115,909.06	733,289.15
投资活动产生的现金流量净额	-601,557.59	-170,567.64	-458,427.75
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	16,934.42	14,154.64	2,853.70
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	16,934.42	14,154.64	2,853.70
取得借款收到的现金	3,755,401.63	3,676,915.96	4,004,661.36
发行债券收到的现金	1,899,266.03	1,249,581.25	-
收到其他与筹资活动有关的现金	161,923.34	167,281.36	40,338.39
筹资活动现金流入小计	5,833,525.42	5,107,933.21	4,047,853.45
偿还债务支付的现金	5,221,456.24	4,757,548.00	3,834,030.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	332,308.93	351,761.83	301,424.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	64,716.94	109,922.37	43,008.43

项目	2021年度	2020年度	2019年度
支付其他与筹资活动有关的现金	123,197.40	124,746.37	144,977.87
筹资活动现金流出小计	5,676,962.57	5,234,056.19	4,280,433.31
筹资活动产生的现金流量净额	156,562.85	-126,122.98	-232,579.85
汇率变动对现金的影响	-5,032.34	-1,762.75	-160.63
现金及现金等价物净增加额	56,105.54	386,018.69	-88,929.68
期初现金及现金等价物余额	1,957,644.48	1,571,625.79	1,660,555.47
期末现金及现金等价物余额	2,013,750.02	1,957,644.48	1,571,625.79

2、最近三年母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产
货币资金	495,624.17	457,960.48	368,830.68
预付款项	546.25	79.06	48.25
其他应收款	1,948,919.19	1,876,516.18	1,667,640.05
其他流动资产	372.90	-	-
流动资产合计	2,445,462.50	2,334,555.72	2,036,518.98
非流动资产
长期股权投资	2,693,907.53	2,354,078.51	2,250,823.62
其他非流动金融资产	100,033.09	49,858.39	2,520.67
固定资产	9,524.74	6,589.62	5,539.44
在建工程	4,113.47	4,240.95	1,781.16
使用权资产	8,081.68	9,253.49	548.55
无形资产	6,795.19	12,671.23	9,051.81
开发支出	7,579.77	-	-
长期待摊费用	801.33	104.92	90.14
其他非流动资产	30,563.45	197.10	153.57
非流动资产合计	2,861,400.25	2,436,994.21	2,270,508.96
资产总计	5,306,862.75	4,771,549.93	4,307,027.94

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动负债
短期借款	105,140.08	120,118.03	270,322.99
应付票据	—	—	—
应付账款	4,311.13	7,271.23	2,085.29
合同负债	2,009.72	420.72	420.72
应付职工薪酬	6,429.24	4,036.49	4,327.73
应交税费	202.46	501.17	1,050.03
其他应付款	1,467,511.32	1,140,663.74	1,144,231.42

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
一年内到期的非流动负债	2,653.94	304,538.90	2,399.65
其他流动负债	907,703.34	501,861.64	-
流动负债合计	2,495,961.23	2,079,411.93	1,424,837.83
非流动负债
长期借款	138,000.00	58,049.99	-
应付债券	-	-	299,822.87
租赁负债	6,087.55	6,830.50	-
递延收益	5,362.90	3,535.62	4,313.13
递延所得税负债	585.97	585.97	585.97
非流动负债合计	150,036.43	69,002.08	304,721.98
负债合计	2,645,997.66	2,148,414.01	1,729,559.82
股东权益
股本	284,208.93	284,208.93	284,208.93
资本公积	1,909,421.11	1,896,951.62	1,884,785.83
其他综合收益	-14.63	29.26	-150.94
盈余公积	161,667.29	145,494.90	129,657.53
未分配利润	305,582.39	296,451.20	278,966.77
股东权益合计	2,660,865.09	2,623,135.92	2,577,468.12
负债及股东权益总计	5,306,862.75	4,771,549.93	4,307,027.94

（2）母公司利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	13,748.45	18,370.11	14,472.48
减：营业成本	99.88	206.79	207.02
税金及附加	62.20	142.30	263.03
管理费用	28,080.86	23,045.23	26,784.16
研发费用	41,970.05	33,649.49	21,226.35
财务费用-净额	34,394.22	35,632.92	19,087.34
资产减值损失	-	-	-
信用减值损失	-3,302.78	524.60	1,519.54
加：其他收益	1,849.56	2,284.62	1,096.34
投资收益	244,669.95	230,820.39	232,928.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	23,642.92	24,435.11	16,955.13
公允价值变动收益/（损失）	7,868.80	292.01	31.69
资产处置收益/（损失）	1.75	-	-
营业利润	166,834.08	158,565.79	179,441.74
加：营业外收入	297.03	-	23.72

项目	2021年度	2020年度	2019年度
减：营业外支出	725.68	192.05	213.31
利润总额	166,405.44	158,373.74	179,252.15
净利润	166,405.44	158,373.74	179,252.15
其他综合收益的税后净额	-43.89	180.20	0.85
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-43.89	180.20	0.85
将重分类进损益的其他综合收益	-43.89	180.20	0.85
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-43.89	180.20	0.85
综合收益总额	166,361.55	158,553.94	179,253.00

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,028.96	21,377.33	17,249.34
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	42,346.64	69,348.32	59,238.27
经营活动现金流入小计	57,375.60	90,725.66	76,487.61
购买商品、接受劳务支付的现金	7,206.54	1,034.25	1,365.83
支付给职工以及为职工支付的现金	22,879.41	18,292.52	18,528.99
支付的各项税费	147.45	390.93	1,225.85
支付其他与经营活动有关的现金	68,309.59	92,336.73	74,142.66
经营活动现金流出小计	98,542.99	112,054.43	95,263.33
经营活动产生的现金流量净额	-41,167.39	-21,328.77	-18,775.73
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	253,587.15	401,024.20	90,514.06
取得投资收益收到的现金	203,718.85	178,522.11	174,258.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	4.64	1.07
收到其他与投资活动有关的现金	205,137.12	413,142.82	333,323.99
投资活动现金流入小计	662,443.12	992,693.78	598,097.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,698.46	8,609.12	4,091.90
投资支付的现金	295,000.00	447,045.70	90,050.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	9,596.00	12,572.00	4,191.67
支付其他与投资活动有关的现金	424,438.81	714,767.30	432,718.53

项目	2021年度	2020年度	2019年度
投资活动现金流出小计	740,733.27	1,182,994.12	531,052.09
投资活动产生的现金流量净额	-78,290.14	-190,300.33	67,045.27
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	215,039.26	398,000.00	270,000.00
发行债券收到的现金	1,899,266.03	1,249,581.25	-
收到其他与筹资活动有关的现金	241,054.20	18,574.04	267,383.39
筹资活动现金流入小计	2,355,359.48	1,666,155.29	537,383.39
偿还债务支付的现金	1,950,000.00	1,240,000.00	260,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	146,498.48	134,403.82	128,986.20
支付其他与筹资活动有关的现金	66,771.35	21,516.13	17,931.95
筹资活动现金流出小计	2,163,269.84	1,395,919.95	406,918.15
筹资活动产生的现金流量净额	192,089.64	270,235.34	130,465.24
汇率变动对现金的影响	35.90	522.44	-645.08
现金及现金等价物净增加额	72,668.01	59,128.67	178,089.71
期初现金及现金等价物余额	398,955.86	339,827.19	161,737.48
期末现金及现金等价物余额	471,623.87	398,955.86	339,827.19

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

1、纳入合并会计报表的主要子公司

企业名称	注册地	注册资本 （亿元）	持股比例 （直接+间接）
上药控股有限公司	上海市	50.00	100.00%
上药科园信海医药有限公司	海口市	13.00	100.00%
上海上药信谊药厂有限公司	上海市	11.92	100.00%
上海上药第一生化药业有限公司	上海市	2.25	100.00%
上海上药新亚药业有限公司	上海市	10.52	96.90%
上海市药材有限公司	上海市	14.76	100.00%
正大青春宝药业有限公司	杭州市	1.29	75.00%
上药集团常州药业股份有限公司	常州市	1.58	75.89%
上海中西三维药业有限公司	上海市	5.46	100.00%
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司	青岛市	0.93	67.52%
杭州胡庆余堂药业有限公司	杭州市	1.35	51.01%
厦门中药厂有限公司	厦门市	2.00	61.00%
辽宁上药好护士药业（集团）有限公司	本溪市	1.02	55.00%
上海中华药业有限公司	上海市	0.94	100.00%
上海医药物资供销有限公司	上海市	1.01	100.00%
上海医疗器械股份有限公司	上海市	1.27	100.00%
上药东英（江苏）药业有限公司	南通市	1.41	100.00%
上海医药集团药品销售有限公司	上海市	0.50	100.00%

企业名称	注册地	注册资本 （亿元）	持股比例 （直接+间接）
广东天普生化医药股份有限公司	广州市	1.00	67.14%

2、公司最近三年合并范围的重要变化情况

（1）2019年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

序号	时间	变化范围	原因
1	2019年	重庆上药慧远药业有限公司	非同一控制下收购

2）不再纳入合并范围的子公司无。

（2）2020年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司2020年末较2019年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

序号	时间	变化范围	原因
1	2020年	四川省国嘉医药科技有限责任公司	非同一控制下收购

2）不再纳入合并范围的子公司无。

（3）2021年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

序号	时间	变化范围	原因
1	2021年	Fimet Invest OY	非同一控制下收购

2）不再纳入合并范围的子公司2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业减少1个，变更情况及理由如下：

序号

时间

变化范围

原因

1

2021年

上药云健康

被动稀释

（三）最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

主要财务指标	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
流动比率	1.27	1.22	1.31
速动比率	0.96	0.93	0.97
资产负债率	63.86%	63.31%	63.96%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	17.37	15.96	14.66
应收账款周转率（次）	3.84	3.81	4.07
存货周转率（次）	7.32	6.72	6.40
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.78	2.41	2.12
每股现金流量净额（元）	0.20	1.36	-0.31

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；

（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。

2、每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

年度	项目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.76	1.79	1.79
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.45	1.41	1.41
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.34	1.58	1.58
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.79	1.34	1.34
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.12	1.44	1.44

年度	项目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.58	1.22	1.22

3、非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

单位：元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	1,249,686,382.85	121,927,393.32	137,783,794.01
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	465,740,372.82	543,156,846.45	352,660,731.72
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-197,618,301.60	134,409,436.48	127,995,557.08
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	8,341,978.95	51,767,019.97	2,776,584.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-61,671,412.79	-8,905,578.93	48,519,990.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	33,435,397.74	148,754,784.49
所得税影响额	-303,704,084.16	-142,128,883.59	-115,211,345.85
少数股东权益影响额(税后)	-68,237,862.88	-58,656,474.03	-83,114,781.08
合计	1,092,537,073.19	675,005,157.41	620,165,315.73

（四）管理层分析意见

公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	11,649,443.23	71.28%	10,756,292.62	72.10%	9,809,158.14	71.59%
非流动资产	4,694,107.68	28.72%	4,162,272.93	27.90%	3,893,481.45	28.41%
资产总计	16,343,550.92	100.00%	14,918,565.55	100.00%	13,702,639.59	100.00%

各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,239,038.57	19.22%	2,229,623.27	20.73%	1,815,281.77	18.51%
衍生金融资产	328.45	0.00%	50.13	0.00%	302.70	0.00%
应收票据及应收账款	5,938,665.09	50.98%	5,303,644.51	49.31%	4,761,392.31	48.54%
应收票据	127,888.07	1.10%	29,053.93	0.27%	27,411.95	0.28%
应收账款	5,810,777.02	49.88%	5,274,590.59	49.04%	4,733,980.35	48.26%
应收款项融资	161,900.98	1.39%	248,537.37	2.31%	218,705.95	2.23%
预付款项	245,776.11	2.11%	238,993.07	2.22%	193,745.61	1.98%
其他应收款	241,910.80	2.08%	200,945.65	1.87%	220,296.08	2.25%
存货	2,710,403.53	23.27%	2,408,825.77	22.39%	2,487,735.68	25.36%
持有待售资产	-	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	12,650.56	0.11%	10,532.51	0.10%	2,325.77	0.02%
其他流动资产	98,769.14	0.85%	115,140.34	1.07%	109,372.26	1.12%
流动资产合计	11,649,443.23	100.00%	10,756,292.62	100.00%	9,809,158.14	100.00%

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司流动资产总额分别为9,809,158.14万元、10,756,292.62万元和11,649,443.23万元，占总资产的比重分别为71.59%、72.10%以及71.28%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。

（3）非流动资产分析

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	占比	金额
长期应收款	19,774.23	0.42%	16,984.69	0.41%	26,564.21	0.68%
长期股权投资	907,327.54	19.33%	665,106.40	15.98%	485,377.91	12.47%
其他权益工具投资	7,339.24	0.16%	3,305.17	0.08%	19,418.40	0.50%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	占比	金额
其他非流动金融资产	138,890.07	2.96%	97,855.70	2.35%	38,439.82	0.99%
投资性房地产	21,332.33	0.45%	23,528.81	0.57%	29,231.92	0.75%
固定资产	1,048,411.82	22.33%	1,049,071.57	25.20%	944,567.51	24.26%
在建工程	291,413.00	6.21%	173,720.40	4.17%	164,989.64	4.24%
生产性生物资产	40,256.91	0.86%	40,581.83	0.97%	41,014.50	1.05%
使用权资产	199,243.37	4.24%	199,265.09	4.79%	162,209.64	4.17%
无形资产	604,943.12	12.89%	519,525.38	12.48%	393,037.18	10.09%
开发支出	25,922.79	0.55%	22,382.56	0.54%	21,159.33	0.54%
商誉	1,123,897.24	23.94%	1,134,226.82	27.25%	1,078,991.85	27.71%
长期待摊费用	42,911.75	0.91%	41,532.05	1.00%	39,479.99	1.01%
递延所得税资产	136,754.49	2.91%	135,936.34	3.27%	122,250.76	3.14%
其他非流动资产	85,689.79	1.83%	39,250.13	0.94%	326,748.79	8.39%
非流动资产合计	4,694,107.68	100.00%	4,162,272.93	100.00%	3,893,481.45	100.00%

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司非流动资产总额分别为3,893,481.45万元、4,162,272.93万元和4,694,107.68万元，占总资产的比重分别为28.41%、27.90%以及28.72%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	2,251,457.40	21.57%	2,013,918.59	21.32%	2,313,868.72	26.40%
衍生金融负债	77.41	0.00%	931.49	0.01%	172.45	0.00%
应付票据及应付账款	4,199,541.44	40.24%	3,779,216.65	40.02%	3,687,245.89	42.07%
应付票据	476,474.80	4.57%	493,072.63	5.22%	505,347.34	5.77%
应付账款	3,723,066.64	35.67%	3,286,144.02	34.79%	3,181,898.55	36.31%
合同负债	131,092.09	1.26%	131,083.73	1.39%	153,419.91	1.75%
应付职工薪酬	143,302.81	1.37%	127,396.59	1.35%	109,085.67	1.24%
应交税费	169,266.01	1.62%	147,806.75	1.57%	121,542.08	1.39%
其他应付款	1,306,252.78	12.52%	1,214,279.75	12.86%	956,569.20	10.91%
一年内到期的非流动负债	58,204.26	0.56%	896,803.78	9.50%	118,860.23	1.36%
其他流动负债	923,238.16	8.85%	501,861.64	5.31%	-	-
流动负债合计	9,182,432.36	87.98%	8,813,298.96	93.32%	7,460,764.15	85.13%
长期借款	715,775.17	6.86%	118,407.83	1.25%	613,599.28	7.00%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付债券	-	-	-	-	299,822.87	3.42%
租赁负债	143,427.41	1.37%	150,102.18	1.59%	115,563.89	1.32%
长期应付款	31,516.15	0.30%	35,357.47	0.37%	41,562.80	0.47%
预计负债	2,324.39	0.02%	2,576.07	0.03%	7,092.32	0.08%
递延收益	234,908.01	2.25%	222,406.91	2.35%	127,872.63	1.46%
长期应付职工薪酬	3,900.72	0.04%	4,641.11	0.05%	4,809.59	0.05%
递延所得税负债	99,876.88	0.96%	83,237.55	0.88%	80,959.91	0.92%
其他非流动负债	22,768.81	0.22%	14,464.50	0.15%	11,999.32	0.14%
非流动负债合计	1,254,497.55	12.02%	631,193.61	6.68%	1,303,282.60	14.87%
负债合计	10,436,929.90	100.00%	9,444,492.57	100.00%	8,764,046.76	100.00%

近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司的负债总额分别为8,764,046.76万元、9,444,492.57万元和10,436,929.90万元：其中流动负债余额分别为7,460,764.15万元、8,813,298.96万元和9,182,432.36万元，占负债总额的比例分别为85.13%、93.32%和87.98%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为1,303,282.60万元、631,193.61万元和1,254,497.55万元，占负债总额的比例分别为14.87%、6.68%和12.02%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司资产负债率分别为63.96%、

63.31%和63.86%。本次发行公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。

3、盈利能力及盈利能力的持续性分析

本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	21,582,425.90	19,190,915.62	18,656,579.65
营业成本	18,728,114.93	16,447,396.12	15,975,166.96
营业利润	820,548.63	718,438.81	621,394.67
利润总额	814,381.49	717,548.26	626,246.67
净利润	627,456.94	560,526.40	483,074.20

公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2020年度、2021年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为14.58%及13.50%，净利润较上年的增长幅度分别为16.03%及

11.94%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。

营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	21,504,159.68	99.64%	19,142,319.75	99.75%	18,596,347.54	99.68%
其他业务收入	78,266.23	0.36%	48,595.87	0.25%	60,232.10	0.32%
合计	21,582,425.90	100.00%	19,190,915.62	100%	18,656,579.65	100%

公司营业收入中主营业务收入占比均为99.64%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2020年度、2021年度营业收入的较上年增长幅度分别为

2.86%及12.34%。

主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业	2,509,847.68	11.67%	2,374,317.59	12.40%	2,349,048.01	12.63%
分销	19,061,666.58	88.64%	16,765,020.60	87.58%	16,238,975.78	87.32%
零售	776,759.73	3.61%	851,900.42	4.45%	833,966.87	4.48%
其他	24,199.02	0.11%	33,692.62	0.18%	30,316.26	0.16%
抵消	-868,313.33	-4.04%	-882,611.47	-4.61%	-855,959.38	-4.60%
合计	21,504,159.68	100.00%	19,142,319.75	100.00%	18,596,347.54	100.00%

公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2019年度、2020年度和2021年度分销收入金额分别为16,238,975.78万元、16,765,020.60万元和19,061,666.58万元，占主营业务收入比例分别为87.32%、87.58%和88.64 %。

4、现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	506,132.63	684,472.06	602,238.56
投资活动产生的现金流量净额	-601,557.59	-170,567.64	-458,427.75
筹资活动产生的现金流量净额	156,562.85	-126,122.98	-232,579.85
现金及现金等价物净增加额	56,105.54	386,018.69	-88,929.68

2019年度、2020年度和2021年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-88,929.68万元、386,018.69万元和56,105.54万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹

资活动现金流量产生一定波动，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。

5、偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

主要财务指标	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动比率	1.27	1.22	1.31
速动比率	0.96	0.93	0.97
资产负债率	63.86%	63.31%	63.96%

从短期偿债能力指标上看，公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日流动比率分别为1.31、1.22和1.27，速动比率分别为0.97、0.93和0.96。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.96%、63.31%和63.86%，总体处在合理的水平。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和产融结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。

医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，注重生物药发展，加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量发展与产品引进双轮发展，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外的产品引进，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融合，提升中药产业链整体竞争力。

医药分销方面，在带量采购等行业新形势下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务手段，夯实物流基础实力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，确保商业收入增长与行业地位领先。

创新服务方面，公司持续推进医药健康产业布局，延伸医疗支付服务产业链，开创

了患者金融、疗效保险、特药险等多个行业首创案例，打造医疗服务生态闭环。在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。

四、本次公司债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。

五、其他重要事项

截至2021年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保无余额，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日