上海医药集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们在2021年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，就公司重大事项，包括关联交易、对外担保等问题发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2021年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本公司四位独立董事为蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生及霍文逊先生，其基本情况请详见《上海医药集团股份有限公司2021年年度报告》中披露的简历。
作为公司的独立董事，我们具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不存在关联/关连关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，董事会共召开十二次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、利润分配、非公开发行A股股票、关联/连交易、及履行企业管治职能等议案；股东大会共召开两次会议，主要讨论了公司业绩、非公开发行A股股票等议案。我们均按时出席，未有缺席的情况发生，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会出席情况 | 参加股东大会出席情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 蔡江南 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 洪亮 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 顾朝阳 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 霍文逊 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会辖下专业委员会的情况
1、2021年，审计委员会共举行九次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制自我评估报告、审计监察部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、非公开发行A股股票、关联/连交易等。以下是各委员于报告期内出席会议情况：
| 审计委员会成员姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | 出席率 |
| 顾朝阳先生 | 9/9 | 100% |
| 霍文逊先生 | 9/9 | 100% |
| 洪亮先生 | 9/9 | 100% |
2、2021年，薪酬与考核委员会共举行两次会议，主要讨论了高级管理人员绩效考核报告和经营业绩考核与薪酬分配方案相关事项。以下是各委员于报告期内出席会议情况：
| 薪酬与考核委员会成员姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | 出席率 |
| 洪亮先生 | 2/2 | 100% |
| 葛大维先生 | 2/2 | 100% |
| 顾朝阳先生 | 2/2 | 100% |
3、2021年，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了关于《上海医药“十四五”经营发展规划纲要的议案》。以下是各委员于报告期内出席会议情况：
| 战略委员会成员姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | 出席率 |
| 周军先生 | 1/1 | 100% |
| 蔡江南先生 | 1/1 | 100% |
| 霍文逊先生 | 1/1 | 100% |
4、2021年，提名委员会共举行一次会议，主要讨论了《关于检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化的议案》。以下是各委员于报告期内出席会议情况：
| 提名委员会成员姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | 出席率 |
| 蔡江南先生 | 1/1 | 100% |
| 左敏先生 | 1/1 | 100% |
| 洪亮先生 | 1/1 | 100% |
我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（三）现场考察
2021年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/关连交易情况
我们在报告期内对公司关联/关连交易发表的独立意见情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 独立意见内容 |
| 2021年1月19日 | 第七届董事会第十六次会议 | 关于与永发印务有限公司签署《采购框架协议》暨日常关联/持续关连交易的独立意见 |
| 2021年2月9日 | 第七届董事会第十六次会议 | 关于上海医药大健康云商股份有限公司B轮融资暨关联交易议案的独立意见 |
| 2021年3月26日 | 第七届董事会第十次会议 | 关于公司2021年度日常关联交易/持续关连交易的独立意见 |
| 2021年5月11日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见 |
| 对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》的独立意见 |
| 对《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司引入战略投资者的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见 | ||
| 2021年5月27日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 独立董事关于拟受让控股股东全资子公司100%股权暨关联/连交易的独立意见 |
| 2021年7月23日 | 第七届董事会第二十四次会议 | 关于参与设立上海上实生物医药创新转化私募投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的独立意见 |
| 2021年10月29日 | 第七届董事会第二十七次会议 | 关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨日常关联/持续关连交易议案的独立意见 |
董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见：公司及下属合并报表范围内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。
（三）募集资金的使用情况
2021年度，公司无A股募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员聘任、薪酬情况
2021年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所上市规则》规定，公司无需发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司无聘任或者更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极回报股东，每年严格按照《公司章程》进行分红，近三年分红情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2021年 | 0 | 4.20 | 0 | 1,193,827,293.12 | 5,093,467,260.97 | 23.44 |
| 2020年 | 0 | 4.80 | 0 | 1,364,202,874.56 | 4,496,216,958.55 | 30.34 |
| 2019年 | 0 | 4.40 | 0 | 1,250,519,301.68 | 4,080,993,663.50 | 30.64 |
2021年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）。截至本公告日，包含公司股权激励已行权股数后的总股本为2,842,445,936股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,193,827,293.12元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的23.44%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为27,404,770,741.55元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
2022年3月22日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于同日披露相关公告。同时，公司2019年股票期权计划第一批期权正处于可行权期。根据前述情况，在实施权益分派股权登记日之前，总股本可能会因非公开发行及股权激励行权的因素发生变动。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。后续公司将根据实际情况，另行披露相关调整公告。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、股东不竞争契约详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况公告》（公司公告临2014-001号）。
2、据2019年9月30日公司2019年股票期权激励计划(草案)，本公司已作出承诺：不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、股东、本公司及董监高关于2021年度非公开发行A股股票相关的承诺详见公司公告临2021-035号、临2021-083号。
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，就公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
（十）内部控制的执行情况
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素；以及五部委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，在2021年度真实、及时、完整地完成了公司的信息披露工作。
3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等的相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
4、2021年，除蔡江南先生因其他工作安排未能出席临时股东大会，但参加了年度股东大会，其余独立董事均亲自参加了股东大会，并与股东进行了沟通和交流。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2022年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：蔡江南、洪亮、顾朝阳、霍文逊
二零二二年三月二十九日
独立董事：蔡江南
独立董事：洪 亮
独立董事：顾朝阳
独立董事：霍文逊
二零二二年三月二十九日
独立董事：蔡江南
独立董事：洪 亮
独立董事：顾朝阳
独立董事：霍文逊
二零二二年三月二十九日
独立董事：蔡江南
独立董事：洪 亮
独立董事：顾朝阳
独立董事：霍文逊
二零二二年三月二十九日
独立董事：蔡江南
独立董事：洪 亮
独立董事：顾朝阳
独立董事：霍文逊
二零二二年三月二十九日