上海医药集团股份有限公司独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观判断，就公司第七届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度日常关联交易/持续关连交易的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于2022年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
1、本次日常关联交易/持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
2、本次日常关联交易/持续关连交易系公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次日常关联交易/持续关连交易已经获得独立董事事前认可；
4、董事会审议日常关联交易/持续关连交易时，关联/关连董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、经审核钟涛先生、李东明先生及潘德青先生的个人简历，我们认为候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意聘任钟涛先生、李东明先生及潘德青先生担任公司副总裁。
2、本次董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事经审阅《公司2021年度利润分配预案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
本公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；经事前认可，我们同意公司2021年度利润分配预案并同意将该计划提交公司股东大会审议。
四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求；相关审议程序的履行恰当且充分；经事前认可，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司会计政策变更的议案的独立意见
公司独立董事本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
1、 本次会计政策变更符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
2、 本次会计政策变更是根据中国财政部颁发的《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》(财会[2021] 1号)、《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会[2021] 9号)及《企业会计准则实施问答》的相关规定进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益；
3、 本次会计政策变更已经获得独立董事事前认可；
4、 该议案无需提交公司股东大会审议。
六、关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联/连交易的独立意见公司独立董事经审阅《公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/连交易的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
1、本次日常关联交易/持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
2、本次日常关联交易/持续关连交易系公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次日常关联交易/持续关连交易已经获得独立董事事前认可；
4、董事会审议日常关联交易/持续关连交易时，关联/关连董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
七、关于对与上海上实集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案及上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见
上海上实集团财务有限公司 (以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司制定的《上海医药集团股份有限公司与上海上实集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，有助于保障公司在财务公司的存款资金安全，防范、及时控制和化解资金风险，我们认为该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。经审阅公司出具的《上海医药集团股份有限公司关于上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
八、关于公司2022年度担保计划的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于2022年度对外担保计划的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2022年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,905,224.50万元（包括人民币2,532,470万元、美金53,000万元、新西兰8,000万元，外币按2021年12月31日中国人民银行公布的中
间价折算），包括：（一）上海医药本部2022年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2022年度对外担保计划额度为人民币832,470万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2022年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2022年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2022年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2022年新增合并范围企业主要涉及境内外新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2022年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2022年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司二零二二年三月二十九日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司二零二二年三月二十九日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司二零二二年三月二十九日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司二零二二年三月二十九日