山东登海种业股份有限公司关联交易管理制度
（2011 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善山东登海种业股份有限公司（下称“公司”）的法
人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、
公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利
益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《企业会计准则—关
联方关系及其交易的披露》、深圳证券交易所《股票上市规则》（下称
“深交所《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《山
东登海种业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）对关联
交易的有关要求，特修订《山东登海种业股份有限公司关联交易管理
制度（下称“本制度”）。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或销售产品、商品；
(二) 购买或销售除产品、商品以外的其他资产；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 代理；
(五) 租赁；
(六) 提供财务资助（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资
金）；
(七) 担保；
(八) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订《许可协议》；
(十一) 赠与或受赠资产；
(十二) 债权或债务重组；
(十三) 非货币性交易；
(十四) 关联双方共同投资；
(十五)对外投资（含委托理财、委托贷款等）
(十六) 购买原材料、燃料、动力；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控
股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本《制度》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控
制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法
人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国
有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成
关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于本《制度》第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人股东；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情
形之一的。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)“诚实、信用”的原则；
(二)“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关
联交易应签订书面《合同》或《协议》，其内容应当合法且明确、具
体；
(三)公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关
联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的
利益；
(四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离
市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协
议》明确有关成本和利润的标准；
(五)“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关
联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能的就该项关联交易与
第三方进行，从而替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的
条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的
必要性.合理性及定价的公平性进行审查。
第八条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以
下对应的措施：
(一) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当
回避行使表决权；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报
告。
第四章 关联交易的批准
第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以
下情形的，不得参与表决；
1、董事个人与公司的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联
企业与公司的关联交易；3、按法律、法规和《公司章程》规定应当
回避的。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业或直接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤消合同，交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联关系事项形成决议必须由非关联关系董事的
半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股
东回避而非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由关联股东具有表决权股份数的
半数以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
下的关联交易协议, 由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后
生效。
公司与其关联法人达成的关联交易总额低于人民币 300 万元且低
于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交易协议，由法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十三条 公司与关联自然人发生的关联交易总额在 30 万元以
