中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2022年度日常性关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就振德医疗2022年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、2021年日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第十六次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为27,510万元，2021年度公司与关联方实际发生日常关联交易17,993.49万元，较预计减少9,516.51万元。
2021年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生额 |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 3,250.00 | 3,819.45 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 3,750.00 | 3,389.07 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | 30.00 | - |
| 苏州方洲纺织有限公司 | 关联方代收代缴水电费 | 代收代缴水电费 | 市场价格 | 400.00 | 265.84 |
| 苏州方洲纺织有限公司 | 向关联方租赁房产 | 租赁房产 | 市场价格 | 80.00 | 156.74 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 20,000.00 | 10,353.27 |
| 绍兴港峰医用品有限公司 | 向关联方提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | - | 7.50 |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | - | 1.62 |
| 合计 | 27,510.00 | 17,993.49 | |||
注：公司与Multigate Medical Products Pty Ltd的交易实际发生额较预计金额减少较多的原因系过高预计；公司与苏州方洲纺织有限公司租赁房产费用增加较多主要原因系经营需要增加租赁面积。
二、公司2022年日常关联交易预计金额和类别
结合公司2021年度的关联交易情况和2022年度公司经营计划，预计公司2022年度公司日常关联交易总额为28,800万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额（万元） |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 4,600.00 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 4,200.00 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 20,000.00 |
| 合计 | 28,800.00 | |||
三、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况及关联关系
1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司
成立日期：2014-12-02
法定代表人：鲁建国
注册资本：8,000万元人民币
住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧
经营范围：电力、热力生产、供应。
与公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江
振德控股有限公司控股子公司。截至2021年12月31日，鄢陵振德生物质能源热电有限公司资产总额47,019.25万元，资产净额-4,379.91万元，2021年度实现营业收入14,389.86万元，净利润-585.10万元。
2、鄢陵祥发包装印刷有限公司
成立日期：2015-02-06法定代表人：沈毅注册资本：150万元人民币住所：鄢陵县金汇区金水路3号经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；不干胶印刷。与公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权，并担任该公司监事。截至2021年12月31日，鄢陵祥发包装印刷有限公司资产总额2,472.09万元，资产净额246.12万元，2021年度实现营业收入3,392.16万元，净利润
19.39万元。
3、苏州方洲纺织有限公司
成立日期：2007-09-17法定代表人：卞培培注册资本：1,000万元人民币住所：苏州工业园区方洲路128号经营范围：纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布的加工生产、销售；本企业自产产品的出口及生产所需机械设备、原辅材料的进口；自有厂房租赁。
与公司关联关系：公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司股东钟明南先生（原持有苏州美迪斯18%股权，公司已于2021年8月25日收购苏州美迪斯剩余30%股权，苏州美迪斯已成为公司全资子公司）持有苏州方洲纺织有限公司50%股权。截至2021年12月31日，苏州方洲纺织有限公司资产总额3,220.42万元，净资产1,015.96万元，营业收入543.34万元，净利润-8.31万元。
4、Multigate Medical Products Pty Ltd
成立时间：1987年4月24日
董事长：Boun Chong Chaisumdet
注册资本：10,004澳大利亚元
注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales 2163, Australia（澳大利亚）
主营业务：Multigate Medical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商。
与公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有RocialleHealthcare Limited 55%股权，Multigate Medical Products Pty Ltd全资子公司持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical ProductsPty Ltd成为公司关联法人。
截至2021年6月30日，Multigate Medical Products Pty Ltd资产总额588,017,912澳大利亚元,资产净额301,612,957澳大利亚元，2021年度（2020年7月1日至2021年6月30日）实现营业收入698,593,028澳大利亚元,净利润197,957,053澳大利亚元。
5、绍兴港峰医用品有限公司
成立日期：1998-03-04
法定代表人：王纪荣
注册资本：500万元人民币住所：浙江省绍兴市越城区东湖街道大皋埠村经营范围：生产：第一类医疗器械、第二类医疗器械（凭有效许可证经营）；销售：自产产品、生活日用品；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员王纪荣先生持有绍兴港峰医用品有限公司99%股权，并担任该公司执行董事。
截至2021年12月31日，绍兴港峰医用品有限公司资产总额5,949.97万元，资产净额3,287.58万元，2021年度实现营业收入9,563.12万元，净利润
255.71万元。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业务中未发生过违约行为。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、房产租赁、购买经营所需蒸汽电力及代收代缴水电费等，均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属于公司的正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，保证公司的正常运营和业务的开展。
六、履行的审议程序
公司于2022年3月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事均回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并对此发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
振德医疗《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会、监事会审议批准，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2022年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 峰 褚晓佳
中信证券股份有限公司
（公章）
年 月 日