金轮蓝海股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：金轮蓝海股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金轮股份股票代码：002722
信息披露义务人1：南通金轮控股有限公司住所/通讯地址：南通市海门区海门街道丝绸路949附2号股份变动性质：减持（协议转让）
信息披露义务人2：安富国际（香港）投资有限公司住所/通讯地址：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室股份变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇二二年三月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金轮股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20
第六节 其他重要事项 ...... 20
第七节 备查文件 ...... 20
简式权益变动报告书附表 ...... 22
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 金轮股份/上市公司/公司 | 指 | 金轮蓝海股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 金轮蓝海股份有限公司简式权益变动报告书 |
信息披露义务人1/金轮控
股
| 信息披露义务人1/金轮控股 | 指 | 南通金轮控股有限公司 |
| 信息披露义务人2/安富国际 | 指 | 安富国际（香港）投资有限公司 |
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 南通金轮控股有限公司和安富国际（香港）投资有限公司的总称 |
元通实业
| 元通实业 | 指 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
产投公司
| 产投公司 | 指 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
| 物产中大 | 指 | 物产中大集团股份有限公司 |
本次权益变动/本次交易
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让方式将上市公司50,888,417股股票（占上市公司总股本的29.00%）转让给元通实业、产投公司 |
| 标的股份 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让方式转让的上市公司50,888,417股股票（占上市公司总股本的29.00%） |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元/万元
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1
截至本报告书出具之日，信息披露义务人1的基本情况如下：
| 企业名称 | 南通金轮控股有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913206846944828599 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陆挺 |
注册资本
| 注册资本 | 25,300万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年9月7日 |
营业期限
| 营业期限 | 2009年9月7日至无固定期限 |
注册地址
| 注册地址 | 南通市海门区海门街道丝绸路949附2号 |
经营范围
| 经营范围 | 控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 南通金轮企业投资有限公司持股100% |
实际控制人
| 实际控制人 | 陆挺 |
通讯地址
| 通讯地址 | 南通市海门区海门街道丝绸路949附2号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 0513-82283666 |
（二）信息披露义务人2
截至本报告书出具之日，信息披露义务人2的基本情况如下
| 企业名称 | 安富国际（香港）投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
注册号
| 注册号 | 34846191 |
执行董事
| 执行董事 | 陆挺 |
注册资本
| 注册资本 | 1亿港元 |
| 成立日期 | 2004年8月9日 |
营业期限
| 营业期限 | 无固定期限 |
注册地址
| 注册地址 | 香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室 |
经营范围
| 经营范围 | 实业投资 |
股东
| 股东 | ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED持股100% |
实际控制人
| 实际控制人 | 陆挺 |
通讯地址
| 通讯地址 | 香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室 |
| 通讯方式 | 852-24151339 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人1的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人1的董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居住权 |
| 陆挺 | 男 | 董事长 | 中国 | 江苏 | 无 |
| 白勇斌 | 男 | 董事，总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 周建平 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏 | 无 |
| 陆敏 | 女 | 监事 | 中国 | 江苏 | 无 |
（二）信息披露义务人2的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人2的董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区居住权情况 |
| 陆挺 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏 | 无 |
| 白勇斌 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 周建平 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏 | 无 |
| 林健华 | 男 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人1与信息披露人2为一致行动人，且系同一实际控制人陆挺控制的企业，具体股权关系图如下：
注：陆挺先生和陆明月女士为父女关系，陆明月女士持有金轮投资37.5%股权和诺杰国际（BVI）31.394%股权。双方在金轮投资和诺杰国际（ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED）的章程中约定，陆明月女士在前述两家公司中就经营决策事项不享有表决权，陆挺先生仍然享有金轮投资75%表决权、诺杰国际（BVI）62.788%表决权。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、实际控制人陆挺先生为更有效地支持公司不锈钢装饰板及纺织梳理器材的制造和销售主营业务发展，加快产业和资本的融合，拟转让公司控制权，引入具备较强产业协同能力和资金实力的国有资本控股股东，以优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，提高公司抗风险能力，完善公司不锈钢产业链，提高公司综合盈利能力。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在金轮股份拥有权益股份的情况
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月
持股31.394%控制62.788%投票权
31.07%
| 31.07% | 9.81% |
100%
| 100% | 100% |
持股37.5%控制75%投票权
持股37.5%控制75%投票权
陆挺
陆挺南通金轮企业投资有限公司
南通金轮企业投资有限公司金轮控股（信息披露义务人1）
| 金轮控股（信息披露义务人1） | 安富国际（信息披露义务人2） |
金轮股份
金轮股份ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED
内无其他增加或继续减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2022年3月28日，金轮控股、安富国际（转让方）及其共同的实际控制人陆挺与元通实业、产投公司（受让方）签订《股份转让协议》，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股50,888,417股股份，占上市公司股份总数的29.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份（占上市公司总股本的10.49%），向产投公司转让15,266,525股股份（占上市公司总股本的8.70%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（占上市公司总股本的9.81%）。
本次股份转让完成后，受让方元通实业持有上市公司35,621,892股股份，占公司股份总数的20.30%，产投公司持有上市公司15,266,525股股份，占上市公司股份总数的8.70%，作为物产中大下属企业，元通实业及其一致行动人产投公司合计持有上市公司29.00%股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，金轮控股持有公司54,527,143股股份（占公司总股本的
31.07%），安富国际持有公司17,205,904股股份，（占公司总股本的9.81%）。
本次权益变动后，金轮控股仍持有公司20,844,630股股份（占公司总股本的11.88%），安富国际不再持有公司股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司签署的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）股份转让
1. 根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市
公司无限售条件流通股50,888,417股股份，占上市公司股份总数的29.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份，向产投公司转让15,266,525股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。
2. 本次股份转让完成后，受让方中元通实业持有上市公司35,621,892股股份，占上市公司股份总数的20.30%，产投公司持有上市公司15,266,525股股份，占上市公司股份总数的8.70%；作为物产中大下属企业，元通实业及其一致行动人产投公司合计持有上市公司29.00%股份。
本次股份转让完成后，金轮控股将持有20,844,630股股份，占上市公司股份总数的11.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。
3. 本次股份转让完成后，元通实业将成为上市公司的控股股东，物产中大将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人；同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
（二）交易价款及支付安排
1. 各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为98,963万元，即19.45元/股（以下简称每股转让价格）。
2. 各方同意，于本协议签署之日起10个工作日内，受让方与金轮控股或金轮控股指定第三方应签署《资金监管协议》，在受让方和金轮控股共同认可的银行，以金轮控股或金轮控股指定第三方为开户人开立由金轮控股或金轮控股指定第三方与元通实业共同监管的资金监管账户（以下简称资金监管账户），用于接收和解付本协议项下受让方支付给转让方的交易价款。资金监管账户资金的解付及/或其他处置（包括但不限于购买理财产品等）均需金轮控股或金轮控股指定第三方与元通实业一致同意，资金监管账户在监管期间产生的收益或亏损均由转让方享有或承担。
3. 各方同意，受限于本协议第八条第13款规定，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，其中每期价款均由元通实业支付当期价款的70%，产投公司支
付当期价款的30%，具体安排如下：
（1）第一期：于本协议生效之日起10个工作日内，受让方应向资金监管账户支付安富国际所持标的股份对应部分的交易价款，即人民币334,604,214.07元。
于受让方将第二期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除资金监管账户内第一期交易价款的资金监管，即将第一期交易价款支付至安富国际指定的境内人民币银行账户。
（2）第二期：自本次股份转让取得深交所出具的无异议函之日起5个工作日内，受让方应向资金监管账户支付交易价款的40%，即人民币395,852,000元。
于受让方将第三期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除资金监管账户内第二期交易价款的资金监管，即将第二期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户。
（3）第三期：于本次股份转让交割日起5个工作日内，受让方应向资金监管账户支付剩余交易价款，即人民币259,173,785.93元。
于以下情形孰晚发生之日起10个工作日内，受让方应配合解除资金监管账户内第三期交易价款及资金监管账户内其余资金的资金监管，即将第三期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户：1）上市公司召开股东大会审议通过董事会及监事会换届有关议案，且完成市场监督管理部门的商事变更登记；2）金轮控股按本协议第三条第4款约定将其持有的部分股份质押予受让方（以完成股份质押登记为准）；3）各方对本协议第四条第5款所述交割审计报告结果进行书面确认。
4. 各方同意，在受让方支付完毕第二期交易价款（以金轮控股指定的银行账户收到相应款项为准）之日起10个工作日内，金轮控股应配合将其持有的上市公司700万股无限售条件流通股股票质押予元通实业，用于保障本协议项下转让方义务的履行。其中，500万股股票的质押期限为一年，其余200万股股票的质押期限为两年。
前述质押股票相应质押期限届满之日起10个工作日内，各方均应就本协议
项下转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如转让方存在应对上市公司或受让方予以补偿或赔偿的事项，则转让方应于双方签署确认函之日起10个工作日内以现金方式向上市公司或受让方一次性支付，或在受让方配合下处置质押股票并将处置所得向受让方一次性支付。自转让方向上市公司或受让方足额支付补偿或赔偿款后（如有），受让方应配合解除质押股票（如有）的质押登记。
（三）交割安排
1. 各方确认，自以下条件（以下简称交割条件）全部满足且转让方和受让方签署书面交割确认文件（以下简称交割确认函）之日起10个工作日内，转让方和受让方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后5个工作日内向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：
（1）根据本协议第十二条第1款的约定，本协议已经生效；
（2）本次股份转让已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，根据届时经营者集中审查机关情况而定）关于经营者集中的审查；
（3）受让方已按本协议第三条第3款的约定支付第一期交易价款至资金监管账户；
（4）上市公司及其下属企业拥有的部分知识产权（详见本协议附件二）权属证书信息更新申请已提交；
（5）转让方及其实际控制人于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
各方进一步确认，转让方和受让方应自交割条件全部满足或达成之日起3个工作日内签署交割确认函。
2. 办理交割相关手续期间，各方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
3. 各方确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次交易的交割日。
4. 除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由转让方转由受让方享有和承担。
5. 各方同意，本次交易交割完成后，由金轮控股和元通实业共同聘请双方认可的审计机构对上市公司自2022年1月1日（含当日）至交割审计日（如交割日在某月15日之前（含当日），则交割审计日为交割日所在月上一月最后一日；如交割日在某月15日之后，则交割审计日为交割日所在月最后一日，前述期间以下简称交割期间）的财务情况进行审计（以下简称交割审计），并由该审计机构于交割日起45个工作日内出具交割审计报告。
上市公司在交割期间盈利的，由受让方按其持股比例享有。进一步地，如上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后相较2021年度相同期间的净利润（以2021年经审计净利润除以11.5乘以（交割期间覆盖月份数减去0.5）计算）下滑超过20%的，受让方可书面通知转让方就下滑部分的利润差额向上市公司以现金方式补偿，若转让方收到通知后5个工作日内，各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除本协议（且无需承担违约责任）。
各方进一步同意，根据上述约定解除本协议的，则各方应配合恢复至本协议签署前状态，包括但不限于标的股份变更过户、转让方向受让方返还已支付的交易价款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的利息、未支付交易价款不再支付等，且转让方应对受让方因本次交易而发生的各项费用予以补偿（包括但不限于中介费、差旅费等）。
1. 各方同意，本次交易交割完成，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的相关安排如下：
（1）上市公司董事会由9名董事组成。其中，转让方提名1名非独立董事，经股东大会选举产生；受让方提名5名非独立董事及3名独立董事，经股东大会选举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生。
（2）上市公司监事会由3名监事组成。其中，职工代表监事1名，经上市公
司职工代表大会选举产生；非职工代表监事2名，由受让方提名，经股东大会选举产生。监事会主席由非职工代表监事担任，由上市公司监事会选举产生。
（3）上市公司总经理及财务总监由受让方推荐，由上市公司董事会聘任。
2. 各方同意，交割日起20个工作日内，转让方和受让方共同促使上市公司董事会发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知，并配合相关换届选举工作。
3. 各方同意并确认，本次交易交割完成后，转让方应尽力促使上市公司现任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等相关事宜，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。
4. 各方同意，本次交易交割完成后，转让方及转让方实际控制人将积极配合，支持上市公司推进南通森能达不锈钢科技有限公司位于如东经济开发区的建设项目。
5. 各方同意，本次交易交割完成后至2022年12月31日，转让方及其实际控制人应配合和支持上市公司及下属企业在截至2021年12月31日有效租赁协议项下继续承租有关物业资产，确保上市公司及其下属企业的经营用房稳定性及连续性。
6. 本次交易交割完成后，除金轮控股持有上市公司股份外，未经受让方同意，转让方、转让方实际控制人及其关联方不得从事与上市公司现有主营业务相同或相似的业务，包括不得在从事与上市公司现有主营业务相同或类似业务的企业任职、不得在前述企业直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买已公开发行交易的上市公司股票且不超过公开发行股票的上市公司已发行股票总数的5%的除外。
7. 在转让方持有的上市公司股份数量不低于500万股的期间，上市公司对从事梳理器材相关业务（包括但不限于金属针布、盖板针布、带条针布等）的下属企业进行更名、迁址、出让控制权、清算或缩减产能等导致销售额下滑，以及其他实质性停止或缩减经营该业务的情形，需召开董事会进行审议。前述事项需经董事会过半数同意通过，在投同意票的董事中，需要包含转让方委派的董事在
内。同时，各方应配合就前述事项相应修改上市公司公司章程。
8. 转让方应配合上市公司于2022年7月31日前将经转让方和受让方共同确认的上市公司下属企业中从事非核心业务的部分主体按照交割审计报告确定的净资产值处置完毕（以市场监督管理部门变更登记完成为准，以下简称非主业资产处置），该等主体名单如下：
（1）南通图灵智能科技有限公司
（2）南通金威工程技术咨询有限公司
（3）南通金轮管理咨询有限公司
（4）南通金轮智造产业管理有限公司
（5）南通金轮技术研发有限公司
（6）方舟管理咨询股份有限公司
（7）上海柚子工道物联技术有限公司
9. 各方理解并确认，为本次交易目的，交割完成后，受让方将适时启动及实施有关业务资产的重组及整合事宜，为此，转让方及其实际控制人同意将积极配合和支持受让方前述资产和业务整合安排。为免疑义，前述业务资产的重组及整合不包括本条第七款情形。
10. 转让方及其实际控制人承诺，就其自身及/或其关联方（为免歧义，不包括上市公司及其下属企业）生产及销售的主要产品使用“金轮”“蓝钻”等上市公司拥有的商标、商号、品牌等的情形（如有），其应于交割完成后6个月内予以解决并确保之后不再使用（金轮控股和南通金轮企业投资有限公司可于其公司名称中继续使用“金轮”字样而无需调整）。
11. 受让方承诺，本协议签署后，其将尽快向主管有权国有资产监督管理机构申请本次交易的审批流程。
（四）转让方及其实际控制人之声明、保证与承诺
1. 转让方及其实际控制人确认及保证，就上市公司截至本次交易交割审计
日的应收账款余额，如上市公司于合理期限内仍未能收回前述应收账款余额的约定比例，转让方及其实际控制人同意就低于应收账款余额约定比例的部分向受让方予以现金补偿。前述合理期限及约定比例系指，就不锈钢业务相关应收账款而言，自本次交易交割日起1年应收账款回款的约定比例为95%；就其他业务而言，自本次交易交割日起1年应收账款回款的约定比例为80%，自本次交易交割之日起2年应收账款回款的约定比例为95%，但若自本次交易交割之日起2年内上市公司整体应收账款回款比例达到95%则不受前述时间及比例限制。为免疑义，上述应收款余额不包括2021年审计报告中已全额计提坏账减值准备的部分，不同业务板块之间的回款情况可合并计算。
如转让方及/或其实际控制人已按前款约定支付了应收账款补偿款，且上市公司于计提坏账准备后又收回相关应收账款的，则受让方同意将已取得的相应部分补偿款项返还至转让方及/或其实际控制人。
2. 截至本协议签署日，囿于本次交易时间安排，受让方尚未完成对上市公司及其控股子公司货币资金、存货、往来款等事项的核查工作。为此，转让方及其实际控制人承诺，上市公司截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益应不低于20亿元（以下简称承诺净资产）且上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元（以下简称承诺净利润）；上市公司截至2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为实际净资产，上市公司2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润为实际净利润，各方同意：
根据上市公司2021年度经审计的净资产和净利润情况，对本协议第三条约定的交易价款（以下简称原交易价款）予以调整，调整后交易价款为以下两项孰低：
A. 按实际净利润调整=（实际净利润/承诺净利润）×每股转让价格 ×标的股份数量
B. 按实际净资产调整=（实际净资产/承诺净资产）×每股转让价格×标的股份数量
如调整后交易价款低于原交易价款的，则：
如2021年度审计报告披露时，受让方尚未完成第二期交易价款支付的，调整
后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第二期交易价款时直接扣除；受让方已支付第二期交易价款的，调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第三期交易价款时予以扣除。
如调整后交易价款不低于原交易价款的，各方同意按照本协议第三条约定的交易价款及其支付安排进行本次交易。
3. 金轮控股及转让方实际控制人承诺，本次交易交割完成后，就金轮控股持有的上市公司20,844,630股股份（以下简称剩余股份）：
（1）2022年度不转让或出售，2023年度及以后每年度减持股份数量不超过剩余股份的30%，但经受让方同意或减持价格达到本次交易每股转让价格（即
19.45元/股）的200%（以下简称约定价格）的情形除外；
（2）2029年12月31日（含）前，金轮控股若以约定价格实施股份减持，则自每次减持完毕之日起18个月内（以下简称增持期间），其同意将该次减持所得款项（税后）的50%（以下简称增持专用款）存于共管账户（由金轮控股和元通实业另行签署资金监管协议并开立共管账户），该等款项将根据受让方要求，用于增持上市公司股票，但增持价格不得超过约定价格的75%。该次增持期间届满，该次增持专用款尚未使用完毕的，各方应相互配合于增持期间届满之日起10个工作日内解除该次增持专用款余额的资金监管并将其支付至金轮控股指定境内人民币银行账户，共管账户在共管期间产生的收益及利息归金轮控股所有。
（五）本协议的生效、修改和终止
1.本协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、转让方实际控制人签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；
（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；
（3）受让方主管有权国有资产监督管理机构核准/备案标的股份估值报告；
（4）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。
2.本协议构成各方就本协议所述事项所达成的全部协议。转让方、转让方实
际控制人与元通实业于2022年1月4日签署的《意向协议》自本协议签署日起终止。各方确认，截至《意向协议》终止日，各方均已按照《意向协议》约定履行了各方应履行的义务，各方均不存在《意向协议》项下的违约行为，各方就《意向协议》不存在任何遗留问题或未决事项，亦不存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁或索赔主张；任何一方或其关联方不会因为《意向协议》的终止而向其他方提出任何其他权利主张或赔偿要求。
3.本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4.除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
（2）截至2022年4月30日或上市公司2021年年度报告披露之日起满25日（以二者孰晚为准，含当日），受让方主管有权国有资产监督管理机构未能审核同意本次交易；
（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。
5.本协议终止后将不再对各方产生法律效力，但本协议第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条除外；本协议终止并不影响各方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
6.若本协议基于第十二条第4款第（1）（4）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应于本协议终止之日起10个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照人民银行同期贷款基准利率计算的利息返还至受让方指定的银行账户。
若本协议基于第十二条第4款第（2）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，且各方如有意继续执行本协议项下交易事项的，则由各方届时另行签署协议约定。
7.除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条第4款第（3）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及人民银行同期贷款利率计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方违约金。
（六）违约责任
1.本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
2.除各方另有约定外，若受让方未能按本协议约定时限向转让方支付交易价款（为免歧义，以受让方向资金监管账户支出交易价款为准），则转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金
的，转让方可单方面解除本协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。
3.自本协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。
4.转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股权过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
5.受让方已按照本协议第三条第三款履行支付义务后，若转让方未能于本协议第六条第二款约定的时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款（为免歧义，以转让方账户收到交易价款为准）金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付后15日届满（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。
6.同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
7.各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期
贷款基准利率四倍计算的利息。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过任何方式买卖金轮股份的情况。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1（盖章）：南通金轮控股有限公司
法定代表人（签署）：陆挺
日期：2022年3月29日
信息披露义务人2（盖章）：安富国际（香港）投资有限公司
授权代表（签署）：陆挺
日期：2022年3月29日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；
3、本次股份转让涉及的相关协议，包括但不限于《股份转让协议》及其附件等；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及金轮股份董事会办公室。
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 金轮蓝海股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号 |
| 股票简称 | 金轮股份 | 股票代码 | 002722 |
| 信息披露义务人名称 | 南通金轮控股有限公司（金轮控股）； 安富国际（香港）投资有限公司（安富国际） | 信息披露义务人注册地 | 南通市海门区海门街道丝绸路949附2号； 香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：71,733,047股 （金轮控股及安富国际合计持有） 持股比例：40.88% （金轮控股及安富国际合计持有） |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：20,844,630股 （金轮控股持有） 持股比例：11.88% （金轮控股持有） 变动比例：29.00% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：以中国证券登记结算有限责任公司过户时间为准 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 注：本次权益变动（股份转让）尚需履行国资审批程序，经深圳证券交易所进行合规性确认及履行其他必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 |