证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-008
通鼎互联信息股份有限公司关于拟转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
1、拟转让股权基本情况
江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”或“标的公司”）为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司目前持有海四达电源17.76%股权（以下简称“标的资产”或“目标股权”）。
基于海四达电源发展需要及外部情况，海四达电源拟通过并购重组等方式以期实现快速融资，从而满足其产能扩张的资金投入需要。目前已基本确定并购重组方案，先由海四达电源控股股东江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）对标的公司内部股权进行调整，原则上标的公司外部股东、退休自然人股东持有的股权全部退出，由海四达集团先行收购该部分股权，合并后再一次性转让约80%比例股权给上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）。
公司作为海四达电源的外部参股股东，拟将目前所持有17.76%股权（合计5034万股）全部转让给海四达集团，转让总价为人民币23,433.27万元。
若并购重组方案顺利推进，标的公司拟以现有总股本28,346万股为基数，向全体股东每1股派发现金股利人民币0.705元（含税），共计派发现金股利19,983.93万元。公司预计获得现金股利约3,548.97万元（含税）。
2、公司于2022年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的提案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
企业名称：江苏海四达集团有限公司成立日期：2001年3月2日注册资本：8,600万元人民币法定代表人：沈涛实际控制人：沈涛统一社会信用代码：91320681727234836L企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：启东市汇龙镇南苑西路899号经营范围：许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 沈 涛 | 1,839.0750 | 21.3846% |
| 2 | 南通风宝信息技术咨询有限公司 | 1,500.0000 | 17.4419% |
| 3 | 沈晓峰 | 709.2000 | 8.2465% |
| 4 | 沈晓彦 | 337.5000 | 3.9244% |
| 5 | 徐忠元 | 323.1250 | 3.7573% |
| 6 | 唐琛明 | 313.1250 | 3.6410% |
| 7 | 张校东 | 313.1250 | 3.6410% |
| 8 | 缪卫东 | 303.1250 | 3.5247% |
| 9 | 杨建平 | 253.1250 | 2.9433% |
| 10 | 吴超群 | 253.1250 | 2.9433% |
| 合计 | 6,144.5250 | 71.4480% |
2、海四达集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,512,631,701.41 | 2,949,046,551.00 |
| 应收账款 | 635,902,923.67 | 574,785,581.18 |
| 负债总额 | 1,504,841,930.71 | 1,866,998,379.47 |
| 净资产 | 1,007,789,770.70 | 1,082,048,171.53 |
| 2020年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 968,191,326.77 | 2,019,943,516.55 |
| 营业利润 | -58,034,568.71 | 113,810,542.45 |
| 净利润 | -46,716,771.35 | 121,209,442.07 |
注：2020年度数据已经南通金证会计师事务所有限公司审计，2021年度数据未经审计。
4、经查询，海四达集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次交易标的为公司持有的海四达电源17.76%股权，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截至2021年12月31日，公司标的资产的账面价值为19,798.74万元（未经审计）。本次交易对价以标的公司2021年12月31日经审计净资产为基础，经双方协商而定。
3、历史沿革
（1）2014年6月，公司以自有资金5,316.32万元受让海四达电源股份有限公司892万股股份，同时以3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股。收购股权暨增资后，公司持有海四达电源20.01%的股份。详见公司于2014年6月3日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《江苏通鼎光电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-044）。
（2）2016年3月，公司以自有资金3,000万元认购海四达电源新增的250万股股份，本次增资完成后，公司持有海四达电源20.01%股份，维持增资之前的持股比例不变。详见公司于2016年3月25日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《关于增资江苏海四达电源股份有限公司的公告》（公告编号：2016-043）。
（3）2016年10月，海四达电源召开股东大会，以2016年10月22日止的总股本8,386万股为基础，按每1股转增2股的比例转增，转增后海四达电源注册资本为人民
币25,158万元，公司持有海四达电源20.01%股份，维持转增之前的持股比例不变，持股数变更为5,034万股。
（4）2017年12月，海四达电源引入外部投资者，股份总额增加3,188万股，注册资本由25,158万元增加到28,346万元，公司放弃优先认购权，持有海四达电源的股权比例被稀释至17.76%。公司持有标的资产属于财务投资，近三年又一期不存在股权变动和评估情况。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：江苏海四达电源股份有限公司
成立日期：1994年10月28日
注册资本：28,346万元人民币
法定代表人：沈涛
统一社会信用代码：91320600608386159C
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号
经营范围：电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及各自持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏海四达集团有限公司 | 11,555.60 | 40.77% |
| 2 | 通鼎互联信息股份有限公司 | 5,034.00 | 17.76% |
| 3 | 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,375.00 | 8.38% |
| 4 | 沈涛 | 2,175.60 | 7.68% |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,200.00 | 4.23% |
| 6 | 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） | 625.00 | 2.20% |
| 7 | 陕西骏益实业有限公司 | 606.00 | 2.14% |
| 8 | 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 | 606.00 | 2.14% |
| 9 | 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 2.12% |
| 10 | 新海宜科技集团股份有限公司 | 450.00 | 1.59% |
| 11 | 沈晓峰 | 333.00 | 1.17% |
| 12 | 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 1.06% |
| 13 | 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 1.06% |
| 14 | 徐忠元 | 234.00 | 0.83% |
| 15 | 张曼尼 | 174.00 | 0.64% |
| 16 | 杨建平 | 172.80 | 0.61% |
| 17 | 唐琛明 | 172.80 | 0.61% |
| 18 | 陈刚 | 164.70 | 0.58% |
| 19 | 沈晓彦 | 150.00 | 0.53% |
| 20 | 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 0.53% |
| 21 | 张校东 | 140.70 | 0.50% |
| 22 | 吴沈新 | 140.70 | 0.50% |
| 23 | 吴超群 | 125.40 | 0.44% |
| 24 | 邓永芹 | 125.40 | 0.44% |
| 25 | 施卫兵 | 93.00 | 0.33% |
| 26 | 袁卫仁 | 62.70 | 0.22% |
| 27 | 顾霞 | 62.70 | 0.22% |
| 28 | 解玉萍 | 55.05 | 0.19% |
| 29 | 邵三妹 | 46.50 | 0.16% |
| 30 | 顾向华 | 46.50 | 0.16% |
| 31 | 张建忠 | 22.95 | 0.08% |
| 32 | 洪宝昌 | 22.95 | 0.08% |
| 33 | 沈飞 | 22.95 | 0.08% |
| 合计 | 28,346.00 | 100.00% | |
2、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,977,017,227.88 | 2,919,814,006.65 |
| 应收账款 | 513,498,613.82 | 582,613,403.22 |
| 负债总额 | 1,126,029,030.34 | 1,961,342,302.09 |
| 净资产 | 850,988,197.54 | 958,471,704.56 |
| 2020年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 816,908,664.01 | 1,853,343,648.00 |
| 营业利润 | -1,799,679.62 | 121,690,809.42 |
| 净利润 | 4,240,515.04 | 104,133,507.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,557,300.01, | 117,136,545.64 |
注：以上数据由具备从事证券服务业务资质的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、经查询，海四达电源不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
本次交易协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与海四达集团签署交易协议，拟签署的协议的主要内容如下：
受让方：江苏海四达集团有限公司
转让方：通鼎互联信息股份有限公司
（一）股份转让及分红
1、双方同意，目标股权的转让总价为人民币23,433.27万元，由受让方在各阶段先决条件满足的前提下分期支付。
2、双方同意，标的公司先对现有股东进行2亿元的现金分红，分红支付于标的公司股东大会决议通过后6个月内完成，且应不晚于2022年9月30日。分红金额初定约
0.705元/股，据此转让方可获得3,548.97万元分红款。
（二）支付方式及分期付款安排
目标股权的转让价款总额为23,433.27万元，受让方应按照如下进度分四期向转让方支付转让价款：
1、在满足下列全部先决条件后15个工作日内，受让方应以现金转账方式合计向转让方支付首期股权转让款人民币7,029.981万元。
（1）双方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效；
（2）目标股权已转让至受让方名下，标的公司章程及股东名册已登载受让方为目标股权的持有人；
（3）目标股权不存在权益负担；
（4）双方已就本次股份转让履行了各自内部的审批、国资主管机关的核准(如需)；
（5）转让方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及目标股权交割日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。
2、海四达集团已向普利特过户标的公司约80%的股权，普利特相应向海四达集团
支付完毕该阶段应付的股权转让款后15个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款人民币9,373.308万元。
3、普利特已向海四达集团支付完毕2022年底前其应向海四达集团支付的全部股权转让款后，且于2022年12月31日（含当日）前，受让方向转让方支付第三期股权转让款人民币4,842.5002万元。
4、普利特已向海四达集团支付完毕2023年6月底前其应向海四达集团支付的全部股权转让款后，且于2023年6月30日（含当日）前，受让方向转让方支付第四期股权转让款人民币2,187.4808万元。
（三）承诺
若普利特并购重组项目未能最终实施并导致本协议项下目标股权转让不能按照本协议之约定进行的, 本协议自动终止, 双方均不得基于此理由追究对方的违约责任。双方应当及时恢复本协议签署前的双方在目标公司的持股情况, 转让方应向受让方退还已支付的全部股权转让价款。
（四）生效条件
自双方签署之日起成立并生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争，本次出售股权所得款项将用于补充营运资金。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益。
2、本次交易的影响
本次交易有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益，增加公司营运资金。本次交易若能顺利推进，预计对公司2022年度净
利润产生约8,400万元的正向影响，具体影响金额以公司年度审计报告为准。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有海四达电源的股权。
3、履约能力分析
海四达集团经营及财务状况良好，具备履约能力，预期后续可以按照协议的付款安排按时足额回款，不存在回款风险。
七、风险提示
1、审批风险
本次交易尚需提交公司及其他交易各方有权机构审议，获得相关核准的时间存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易终止的风险
本次股权转让事宜系基于普利特并购重组项目而实施的，亦即为普利特并购重组项目所进行的目标公司内部股权调整。若普利特并购重组项目因故无法实施或未能最终实施，本次交易可能存在终止的风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年3月30日