证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2022-013
天津天药药业股份有限公司子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展XP0022项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额为300万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为10,990万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2022年3月28日经第八届董事会第十八次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生10,990万元，占公司最近一期经审计净资产的3.67%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第7次 | 850 |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第13次 | 280 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第17次 | 480 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 2,800 | |
| 药研院 | 八届董事会第12次 | 3,340 | |
| 药研院 | 八届董事会第13次 | 1,140 | |
| 药研院 | 八届董事会第17次 | 1,800 | |
| 药研院 | 八届董事会第18次 | 300 | |
| 合计 | 10,990 |
二、 关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利222项，获授权68项。
药研院2021年末总资产27,408.34万元，净资产6,345.19万元；2021年营业收入9,389.91万元，其中技术转让类收入9,064.67万元，实现净利润
133.28万元（以上数据未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为金耀药业受让药研院的XP0022项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。
XP0022为复方制剂，适用于不能口服或经肠道补给营养，以及通过这些途径补充营养不能满足需要的患者，尤其适用于中度至重度分解代谢状况的患者。
（二）定价政策
为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署XP0022项目的《技术开发（委托）合同》，金额为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证金耀药业有效实施本项技术开发，药研院应向金耀药业提供以下技术服务和技术指导：
1、技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括本合同中药研院研发的制剂处方、工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。
2、地点和方式：药研院派技术人员到金耀药业指定地点指导金耀药业进行样品试制。
费用及支付方式：金耀药业负责提供该项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用原研参比制剂购买、注册申报等费用；在药研院技术指导下，金耀药业负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。
（二）金耀药业向药研院支付费用及方式如下：
1、合同签订后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的40%。
2、药研院按进度规定时间完成合格的中试放大试验之后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的10%。
3、药研院配合金耀药业完成工艺验证后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的20%。
4、药研院按时完成注册申报之后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的20%。
5、获得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的10%。
金耀药业以现金方式支付交易对价，合同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的XP0022项目，将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，XP0022国内销售额2019年为5.81亿元，2020年为4.9亿元，目前国内市场已有2家企业获批上市。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 备查文件目录
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、《技术开发（委托）合同》；
4、法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2022年3月29日