天津天药药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
我们作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2021年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况简介
1.俞雄先生，1961年生人，复旦大学理学士，中共党员，研究员。现任公司第八届董事会独立董事，健康元药业集团股份有限公司董事、总裁，丽珠医药集团股份有限公司董事，上海方予健康医药科技有限公司董事长，深圳市海滨制药有限公司董事长，四川百利天恒药业股份有限公司独立董事，上海华太投资发展有限公司董事，中国药学会名誉理事、制药工程专委会名誉主任委员，上海市化学化工学会荣誉理事，华东理工大学兼职教授。历任中国医药工业研究总院副院长，上海医药工业研究院化学部主任、副院长，上海天伟生物制药有限公司董事长，国家上海新药安全评价研究中心法定代表人，国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、董事长。
2.边泓先生，1969年生人，南开大学会计专业博士。现任公司第八届董事会独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员，高升控股股份有限公司独立董事。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育
（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。
3.陈喆女士，1976年生人，大学本科。现任公司第八届董事会独立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会公能人才机构副主席、南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任、南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年出席会议情况
2021年度，我们出席了公司召开的14次董事会会议和4次股东大会，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略委员会、审计委员会和薪酬委员会召开的专门会议。具体出席会议情况见下表：
| 独立董事 | 董事会会议（次） | 董事会专门委员会（次） | 股东大会（次） | |||||
| 应参加 | 现场 会议 | 通讯会议 | 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 边泓 | 14 | 2 | 12 | —— | 6 | 3 | 4 | 4 |
| 俞雄 | 14 | 0 | 14 | 1 | —— | —— | 4 | 4 |
| 陈喆 | 14 | 1 | 12 | —— | 6 | 3 | 4 | 4 |
注：上表中股东大会出席次数包括现场出席次数和委托出席次数。
我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极
参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
（二）现场考察和公司配合情况
2021年度，我们利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，我们对公司开展的仓储物流系统智能化提升改造等项目进行了现场考察。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况。我们对公司2021年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2021年度公司及其控股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署XP0010、XP0012等项目的《技术转让（技术秘密）合同》；与北京华众恩康医药技术有限公司签署XP0011、SZ0022等项目《技术转让（技术秘密）合同》。我们对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我们认为交易有利于拓展公司的技术和规模优势，带动相关领域药物新品种的发展，延伸产品结构，加强新产品、新技术的开发，也有利于增强公司市场竞争的能力；原料药新品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂双轮联动的发展战略，
将进一步增强公司影响力，提高市场地位，增加新的利润增长点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
3. 续签《股权托管协议》的关联交易情况。公司拟与间接控股股东天津金耀集团有限公司续签《股权托管协议》，继续受托管理金耀集团持有的天津金耀集团河北永光制药有限公司(以下简称“永光制药”)79.3843%股权，期限为三年。我们认为，公司此前已对永光制药79.3843%的股权实施托管，具备受托管理经验和基础，并且公司已派遣董事参与永光制药的公司治理与经营决策，实施托管符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与永光制药潜在的同业竞争。
（二）对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况；
2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：
公司为控股子公司天津金耀生物科技有限公司在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自2020年3月25日起生效，金耀生物以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保。
公司为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司在交通银行股份有限公司天津市分行申请综合授信额度15,000万元、在中国民生银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度15,000万元提供担保，担保金额合计30,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，自2021年9月10日起生效，天发进出口为公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致。
我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司为控股子公司
申请授信额度提供担保的议案进行了认真审阅，并听取公司对相关议案的说明，对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
1.董事候选人、高级管理人员提名情况
2021年6月15日与2021年11月23日，我们对公司提名董事候选人李静女士、翟娈女士、陈立营先生的议案发表如下意见：根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，上述董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举李静女士、翟娈女士、陈立营先生、朱立延先生为公司第八届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。对公司聘任公司总经理的议案发表如下意见：经审阅被提名聘任的高级管理人员刘欣先生具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》相关条款规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形。本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。基于独立判断，同意公司聘任刘欣先生为总经理。
2.董事候选人、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了续聘中审华会计师事务所为公司2021年财务和内控审计机构的议案，并提交公司第八届董事会第六次会议审议，此议案已经2020年年度股东大会审议通过。
（五）现金分红执行情况
公司2020年利润分配方案经公司第八届董事会第六次会议和2020年年度股东大会审议通过，并于2021年5月25日实施完毕，公司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行并及时履行了相关披露程序。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司进行专项自查。
2021年2月公司控股股东天津药业集团有限公司通过非公开发行认购的股份已上市流通，其出具的《关于新增股份锁定的承诺》已履行完毕。
2021年3月公司间接控股股东天津市医药集团有限公司由天津渤海国有资产经营管理有限公司100%控股变为津沪深生物医药科技有限公司持股67%、天津渤海国有资产经营管理有限公司持股33%，天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津津联投资控股有限公司不再是公司间接控股股东，其出具的相关承诺已履行完毕。
2021年3月要约收购人津沪深生物医药科技有限公司出具了《关于规范和减少同业竞争的承诺》和《关于避免和解决关联交易的承诺》。
截至2021年末，公司及股东承诺事项正在履行中。
（七）回购注销部分股权激励对象所持限制性股票情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们对公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：鉴于激励对象中张杰等4人因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经第八届董事会第十一次会议审议通过，取消4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计440,000股，占公司总股本的0.040%；鉴于激励对象中袁跃华等4人因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经第八届董事会第十七次会议审议通过，取消4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计300,000股，占公司总股本的0.027%。
公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（八）开展外汇衍生品交易业务的情况
公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过12,000万美元开展外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告101项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息及时披露进行有效地监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，能够真实、准确、完整、及时地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《天津天药药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
战略委员会召开了一次会议，委员会成员与董事会讨论了公司2021年经营计划目标和公司中长期战略规划事项。
审计委员会共召开了六次会议，分别对2020年年报前期工作和内控工作、业绩预告及更正、2020年年度报告、2021年一季报、2021年半年度报告及2021年三季报进行了审议。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部控制工作提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。
薪酬委员会召开三次会议，对公司董事与高管人员在上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、
发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确。对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案进行了审议，并分别提交第八届董事会第六次会议、第十一次会议、第十七次会议审议。根据公司相关规定，经董事会审议通过，分别取消张杰先生等4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计44万股，袁跃华先生等4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计30万股。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年我们按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。2022年，我们将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。
独立董事：俞雄 边泓 陈喆
2022年3月28日