证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2022-007
上海维宏电子科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于2022年3月18日以即时通讯、电子邮件等方式发出。
2.本次董事会于2022年3月29日召开，由于疫情防控采用线上会议形式。
3.本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，全体监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会独立董事刘梅玲女士、顾煜东先生和徐立云先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。2．审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认为：2021年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
3．审议通过了《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》具体内容详见2022年3月30日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。4．审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》经审计，2021年度公司实现营业收入41,348.75万元，同比上升97.61%；归属于上市公司股东净利润5,910.94万元，同比上升103.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,862.00万元，同比增长234.57%。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。5．审议通过了《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》
公司2021年利润分配预案为：拟以现有总股本90,912,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.49元（含税），总计派发现金股利13,545,888元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增18,182,400股，转增后公司总股本为109,094,400股。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。6．审议通过了《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2021年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
7．审议通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司董事会认为：2021年度未投入使用募集资金，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求存放募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
独立董事、监事会就该事项发表了意见。会计师事务所对此专项报告出具了鉴证报告，保荐机构对此专项报告出具了专项核查意见。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
8．审议通过了《关于公司<2021年度证券投资情况的专项说明>的议案》
《2021年度证券投资情况的专项说明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
9．审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意在保证日常经营资金需求的前提下，公司及合并报表范围的子公司使用不超过20,000万元闲置自有资金购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性较高、流动性较好的中等及中低风险投资产品，包括但不限于金融机构理财产品、收益凭证、结构性存款以及其他投资产品等。自本次董事会审议通过之日起至十二个月内有效，在有效期内可在上述额度内滚动使用。投资额度为在任一时点使用合计不超过20,000万元的资金购买理财产品，即任一时点理财产品最高余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过20,000万元。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
10．审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名高茂刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
候选人简历等具体内容详见2022年3月30日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。11．审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》和《重大信息内部报告制度》共九个制度进行修订。修订后的九个制度具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。其中，关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《独立董事工作制度》共六个制度尚需提交2021年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于调整公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟以董事、高管2021年度薪酬为基数，调整其2022年度薪酬（包括年度绩效奖金），最高调整幅度不超过50%。具体调薪幅度授权董事长决定。
公司独立董事对董事及高级管理人员的薪酬发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：
董事薪酬方案表决结果：同意 3 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（非独立董事回避表决）
高管薪酬方案表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（关联人回避表决）
本议案中董事薪酬方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。13．审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。《关于续聘2022年度外部审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。14．审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年度）股东回报规划>的议案》经审议，董事会同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》制度的要求，结合公司实际情况，制定《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
15．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司2021年度利润分配预案，公司注册资本将由人民币9,091.2万元增加至10,909.44万元，总股本将由9,091.2万股增加至10,909.44万股。同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
16．审议通过了《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2021年度股东大会的议案》；公司将于2022年4月19日（星期二）14:50在公司召开2021年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
三、备查文件
1．《上海维宏电子科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》
2．《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见》
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2022年3月30日