摩根士丹利证券（中国）有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规文件要求，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]553号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,421万股，每股面值1元，每股发行价格人民币20.08元，募集资金总额为人民币237,345,600.00元，扣除发行费用总额人民币27,628,400.00元后，募集资金净额为人民币209,717,200.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“会验字【2016】2670号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海维宏电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字
【2016】2671号），截至2016年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为104,718,796.04元。公司于2016年5月24日对投入募集项目的自有资金完成了置换，金额为104,718,796.04元。
（二）募集资金使用及结余情况
根据公司的确认及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0086号，以下称“鉴证报告”），公司五个首发募投项目于2019年底已全部结项。报告期内，经第三届董事会第十五次会议和2020年度股东大会审议通过，同意将伺服驱动器项目节余募集资金永久补充流动资金。公司伺服驱动器专户剩余募集资金及累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,001.40 万元转入公司日常经营银行账户补充流动资金使用，并且在2021年5月10日注销了该项目资金专户。截至本报告期末，公司首次公开发行募集资金专户全部注销。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海维宏电子科技股份有限公司募集资金使用制度》（以下简称“《募集资金使用制度》”）。根据《募集资金使用制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年5月10日，公司与交通银行股份有限公司上海奉浦支行（以下简称“交通银行奉浦支行”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）、兴业银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“兴业银
行闵行支行”）和保荐机构摩根士丹利证券（中国）有限公司（原名“摩根士丹利华鑫证券有限责任公司”）签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行奉浦支行开设募集资金专项账户（账号：310069192018800005828、310069192018800005904）、在民生银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：
697168350、697168807）、在兴业银行闵行支行开设募集资金专项账户（账号：
216110100100266246）本报告期，公司募投项目全部结项，未投入使用募集资金。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2021年5月10日，上述募集资金专项账户全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,705.84万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司的确认及鉴证报告，公司已披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》容诚专字[2022]200Z0086号。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，维宏股份管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定，公允反映了维宏股份2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对维宏股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户注销相关凭证、会计师事务所相关报告、募集资金使用及存放的相关公告和其他支持文件等资料等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：维宏股份2021年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
封嘉玮 于竑
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 20,971.72 | 本年度投入募集资金总额 | — | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 18,705.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1．一体化控制器产品升级及扩产建设项目 | 否 | 5,560.36 | 5,560.36 | — | 5,560.37 | 100.00% | 2017年06月30日 | 1,259.65 | 否*1 | 否 |
| 2．研发中心建设项目 | 否 | 4,146.98 | 4,146.98 | — | 3,636.20 | 87.68% | 2018年03月31日 | — | — | 否 |
| 3．全国营销网络建设项目 | 否 | 2,992.97 | 2,992.97 | — | 2,950.22 | 98.57% | 2018年03月31日 | — | — | 否 |
| 4．伺服驱动器产业化项目 | 否 | 5,371.41 | 5,371.41 | — | 3,659.05 | 68.12% | 2019年12月31日 | -1,236.32 | 否*2 | 否 |
| 5．其他与主营业务相 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | — | 2,900.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 关的营运资金 | ||||||||||
| 合计 | — | 20,971.72 | 20,971.72 | — | 18,705.84 | — | — | 23.33 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注*1：一体机项目营业收入已达到预期目标，但由于研发费用和公司固定费用分摊超过预期，使得效益减少。 注*2：伺服驱动器定位高端，经过持续研发投入，产品的功率范围不断扩大，性能不断提升，销量稳步提高，但还未达到规模效应。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无重大变化 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2016年5月10日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了使用募集资金104,718,796.04元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案。上述置换资金已经华普天健会计师事务所“（会验字[2016]2671号）”专项鉴证报告确认。本报告期内实施完毕。详见公司2016年5月10日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、公司首发上市募集资金投资项目之研发中心建设项目计划总投入4,146.98万元。根据会计师出具的鉴证报告，本项目预先投入自有资金2,733.03万元，公司2016年5月24日对预先投入的自有资金完成了置换。上市后公司又投入903.17万元。前后累计投入3,636.20万元，投入比例87.68%。截至2018年3月19日，该募投专户余额为554.90万元（其中包含部分银行利息收入）。由于该项目已正常投入使用，不再需要投入资金。经公司第二届董事第十六次（临时）会议审议通过，将该募集资金余额转入公司基本户，同时注销该募集资金专户。保荐机构发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网公司公告2018-014。 2、公司首发上市募集资金投资项目之伺服驱动器产业化项目计划总投入5,371.41万元。根据会计师出具的鉴证报告，本项目预先投入自有资金1,305.90万元，公司2016年5月24日对预先投入的自有资金完成了置换。上市之后公司又投入2,353.15万元。前后累计投入3.659.05万元，投入比例68.12%。由于公司供应链体系精益生产的推进，使得公司整体生产效率提高，产品平均生产周期由原来的45天缩短至15 | |||||||||
| 天，生产设备利用率提高，因此，该项目的硬件设备投入结余较多。目前该项目已正常投入使用，不再需要投入资金，于2019年12月31日结项。该事项已经公司第三届董事会第十次会议和公司2019年度股东大会审议通过。2021年度，经第三届董事会第十五次会议和2020年度股东大会审议通过，将节余募集资金2,001.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金，同时注销该募集资金账户。截至2021年12月31日，募集资金账户已全部销户。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |