新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第八届董事会于2021年9月17日选举产生，董事会成员中共有四名独立董事，分别是宋岩女士、李大明先生、王劲松先生、陆星宇先生，其中宋岩女士为具有会计专业背景的独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了12次董事会和6次股东大会，独立董事参会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席 次数 | |
| 宋 岩 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 6 | 0 |
| 李大明 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 6 | 0 |
| 王劲松 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 陆星宇 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2021年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议10次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次。报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第七届董事会第二十三次会议审议了《关于公司为全资子公司华威医药提供连带责任担保的议案》《关于公司为全资孙公司礼华生物提供连带责任担保的议案》。独立董事认为：公司提供连带责任担保，系为满足该公司正常经营资金需求，符合公司实际需要。担保事项决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第二十五次会议审议了《关于公司为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《关于全资子公司华威医药为孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。独立董事认为：公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情形。截至2021年12月31日，公司对外担保余额630万元。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2021年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营
活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十）股票期权激励情况
2021年6月26日公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2021年7月27日公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。我们认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年7月26日为授予日，向符合条件的162名激励对象授予1,210万份股票期权。
（十一）非公开发行股票情况
公司于2021年5月启动非公开发行股股票工作，发行总股数为112,540,306股，募集资金总额不超过33,874.63万元，本次非公开发行的目的是增强资金实力，实施“仿创结合、补结构、扩规模延伸产业链”战略，助力公司突出药学研发和临床研究差异化优势，布局生物大分子等创新研发及MAH制度下的商业化
落地实施；缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展。
四、总体评价
2021年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。 最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2021年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事： 宋岩 李大明 王劲松 陆星宇
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会2022年3月28日