新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-024
新疆合金投资股份有限公司关于全资子公司签署项目施工合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”）近日收到新疆翰益房地产开发有限公司（以下简称“翰益房产”）发来的中标通知书，确定环景园林为汇臻城臻园项目景观工程项目中标单位，中标总价为2,049.60万元。现环景园林拟与翰益房产签署《施工合同》。
翰益房产为公司实际控制人甘霖先生之一致行动人姚军先生间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事甘霖先生、李强先生、王娟女士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。因交易金额累积已达到公司股东大会审议标准，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
名称：新疆翰益房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650100693418900X
新疆合金投资股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州路南一巷159号龙海5°小区1栋1层商铺3
注册资本：3,700万元人民币法定代表人：范启军经营范围：房地产开发、投资、销售；矿业投资；企业项目投资开发；装饰装潢；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要业务近三年发展状况：翰益房产近三年主要从事房地产开发业务。
3.财务数据：截至2021年12月31日，翰益房产总资产为199,212.50万元，净资产为3,851.06万元（数据未经审计），2021年度营业收入为944.96万元，净利润为-4,059.90万元（数据未经审计）。
4.翰益房产为公司实际控制人甘霖先生之一致行动人姚军先生间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，翰益房产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
5.经查询，翰益房产不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。
三、协议的主要内容
1.工程内容：汇臻城臻园景观工程
2.工程范围：
① 园建部分（硬景）：铺装及铺装基层处理、堆坡造型、台地或挡墙侧面或顶面美化处理；景观小品（包括儿童游乐设施、景亭、移动雕塑、水景、廊架、台阶栏杆、垃圾桶、座椅、车口出入口雨棚）；景观围墙（铁艺大门、铁艺栏杆）；消防道路（面层及基层、道牙）；移动岗亭。
② 绿化部分（软景）：乔木、灌木、植被。
③ 机电部分：路灯、草坪灯、水景灯、喷灌系统及其为这些系统和水景系统供电、供水的管线。
新疆合金投资股份有限公司红线外范围：红线外市政道路及道牙边的乔木、灌木、植被。
3.承包方式：包工包料
4.合同金额及付款安排：
合同含税价款为人民币：￥20,496,000.00元，(大写：贰仟零肆拾玖万陆仟元整）；
付款安排：按工程节点进度分次付款。
5.合同工期：
计划开工日期：2022年03月15日；
计划竣工日期：2022年06月30日；
工期总日历天数：107天。
6.违约责任：
工程工期逾期赔偿约定如下：
（1）总工期逾期，逾期赔偿违约金为每日历天人民币10,000元。
（2）各关键节点工期逾期，逾期赔偿违约金为每日历天人民币10,000元。
（3）分包人必须保质保量按时完成竣工资料的整理，并准时通过政府相关部门验收，每延迟一天，逾期赔偿标准为每日历天人民币100,000元。
（4）赔偿额由发包人在应付分包人的工程款项中扣除。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次因招投标而形成的关联交易为子公司环景园林经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价以市场行业区间主要材料、建筑行业发布信息价格、市场人工工时价格以及类似工程项目合作及履行的价格为依据，公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易的目的和对公司的影响
本次项目合同金额约占公司2021年度经审计营业收入的12.46%，项目的开展将对公司2022年度及以后年度经营业绩产生积极影响。
新疆合金投资股份有限公司
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与翰益房产已发生的各类关联交易总额为0.00元。
七、可能存在的风险
1.子公司环景园林在项目履行过程中，可能存在经营风险、管理风险以及经营不达预期等风险。
2.本项目建设资金投入量较大，如出现建设资金不到位的情况，可能会使该项目无法正常实施。
3.在项目履行过程中如遇到市场、政策、法律法规等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会存在导致合同无法全部履行或终止的风险。
4.在项目履行过程中，可能存在因未能按约定完成工程进度、工程造成损失损害等情况而导致合同违约的风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议，并就该事项发表独立意见，具体如下：
事前认可意见：本次关联交易为子公司新疆环景园林艺术有限公司经营范围内的正常交易，交易定价公允合理，是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二次会议审议，关联董事须回避表决。本次交易金额累积已达到上市公司股东大会审议标准，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
新疆合金投资股份有限公司独立意见：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事进行了回避，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意全资子公司签署项目施工合同暨关联交易事项。
九、备查文件
1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议；
2.新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议；
3.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十日