中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于中国外运股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”“公司”）发行股份换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规的要求，对公司2021年度与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务”）金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、 金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议条款内容
根据公司经营发展需要，并经公司第二届董事会第二十二次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与关联方招商局财务签署了《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下：
1、协议双方
甲方：中国外运
乙方：招商局财务
2、乙方向甲方提供金融服务内容及定价政策：
（1）存款服务
1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门
槛全部享受协定存款的利率。2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的相同期限及类型存款的基准存款利率上浮15%-50%，且不低于同期中国国内主要商业银行就同期限及类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。
（2）信贷服务
1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。
2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。
（3）其他金融服务
1）结算服务
甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
2）票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类同期产品收费水平。
3）外汇服务
根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
4）其他服务乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
3、交易上限
2021年至2023年，本公司及下属子公司在财务公司的日终存款余额上限为50亿元，每日最高未偿还贷款余额上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。
4、生效条件和协议期限
新协议经甲、乙双方签署，并于甲方在股东大会上获独立股东批准（如需）本协议项下交易后于2021年1月1日起生效。协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日。
同时，新协议下甲乙双方将主要采取以下内部控制及风险管理措施，以保障本次关联交易正常履行：（1）公司按照自愿及非独家原则采用招商局财务的服务，招商局财务只是为公司提供服务的其中一家金融机构。（2）根据公司须遵守的合规及披露规定，招商局财务将提供所有法律文件、协议、政府批文、财务数据及其他公司要求的资料。（3）招商局财务有责任将其在根据金融服务协议向公司提供金融服务的过程中获得的公司未公布资料保密，除非适用法律法规另有规定除外。（4）招商局财务将严格遵守相关法律法规及监管当局施加的规定，确保公司资金的安全性，包括遵守中国银保监会及其他监管当局的规定。（5）招商局财务须为公司提供季度报告，包括公司在招商局财务的存款的每日状况；招商局财务的季度资产负债表、收益表及现金流量表；日后可能影响公司存款的重大组织转变、股权交易或营运风险，并适时知会公司发生对公司存款构成重大安全风险的事项及采取所需措施避免任何损失。（6）招商局财务的实际控制人招商局已于2016年7月向中国银保监会作出承诺，如招商局财务未能履行满足其付款责任，招商局将注资招商局财务以支付实际不足金额。
（二）金融服务协议条款的完备性
公司与招商局财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
二、 协议的执行情况
自公司与招商局财务续签《金融服务协议》以来，公司与招商局财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至2021年12月31日，公司在招商局财务存款余额为494,656.03万元；贷款余额为11,442.31万元。招商局财务未对公司提供担保。2021年度，公司与招商局财务之间金融服务业务产生利息收入7,532.20万元，利息支出为935.59万元，手续费43.46万元。
公司与招商局财务的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在招商局财务的存贷款未影响公司正常生产经营。
三、 风险控制措施和风险处置预案的执行情况
中国外运查验了招商局财务《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅了招商局财务资产负债表、利润表、现金流量表等定期财务报告，对招商局财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，评估情况如下：
1、招商局财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，其业务经营
符合有关法律法规要求；
2、未发现招商局财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集
团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、招商局财务成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经
营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解中国外运及下属子公司在招商局财务存贷款的风险，保障资金安全，公司制定了《中国外运股份有限公司在招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。通过成立金融业务风险预防及处置工作领导小组，建立金融业务风险报告制度，定期取得招商局财务月报和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告，定期评估风险并出具金融业务风险
持续评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与招商局财务召开联席会议，寻求解决办法；通过要求招商局财务暂缓或停止发放新增贷款等方法，确保公司资金安全。
四、 中信证券、招商证券的核查意见
中信证券、招商证券对上述金融服务协议的条款完备性、协议执行情况、公司风险控制措施及风险处置预案的执行情况进行了核查，认为：
公司与招商局财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与招商局财务签署《金融服务协议》以来，公司与招商局财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）