中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之
专项核查报告
作为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对海通证券非公开发行股票募集资金于2021年度的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号）核准，海通证券以非公开发行方式发行A股股票1,562,500,000股，发行价格为每股人民币12.80元，发行对象均以现金方式认购。募集资金总额为20,000,000,000元，扣除发行费用159,829,525.00元(含增值税)后，募集资金净额为19,840,170,475.00元。
2020年7月29日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（20）第00354号《海通证券股份有限公司验资报告》。
截至2021年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币78,542,569.86元，累计使用募集资金总额人民币19,840,170,475.00元，募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《海通证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。根据《募集资金管理办法》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海第二支行、中国农业银行股份有限公司上海市分行卢湾支行、中国银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额及募集资金使用完毕的专项账户销户情况如下：
单位：元
开户行
| 开户行 | 银行账户账号 | 余额 | 销户日期 |
| 中国工商银行上海分行营业部 | 1001202929025517420 | - | 2020年12月25日 |
| 中国建设银行股份有限公司上海第二支行 | 31050163360009868686 | - | 2020年9月18日 |
| 中国农业银行股份有限公司上海市分行卢湾支行 | 03492300040032810 | - | 2021年3月22日 |
| 中国银行股份有限公司上海市分行营业部 | 452079881031 | - | 2020年10月15日 |
| 合计 | - | - | - |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）中承诺募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。公司关于非公开发行A股股票申请文件中承诺募集资金主要用于以下方面：
（1）不超过60亿元将用于发展资本中介业务，提升金融服务能力；
（2）不超过100亿元将用于扩大FICC投资规模，优化资产负债结构；
（3）不超过15亿元将用于加大信息系统建设，提升公司信息化水平；
（4）不超过20亿元将用于增加投行业务资金投入，促进投行业务发展；
（5）不超过5亿元将用于补充营运资金。
截至2021年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件1。公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2021年12月31日止的募集资金实现效益情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2021年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司2020年度A股非公开发行不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司非公开发行A股募集资金已全部使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了海通证券2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券作为海通证券的保荐机构，对海通证券2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：海通证券2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1：非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表
编制单位：海通证券股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 19,840,170,475.00 | 本年度投入募集资金总额 | 78,542,569.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 19,840,170,475.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 发展资本中介业务 | 不适用 | 不超过60亿元 | 不超过60亿元 | 不超过60亿元 | - | 6,000,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 扩大 FICC投资 | 不适用 | 不超过100亿元 | 不超过60亿元 | 不超过60亿元 | - | 10,000,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息系统建设投入 | 不适用 | 不超过15亿元 | 不超过15亿元 | 不超过15亿元 | 78,542,569.86 | 1,500,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 增加投行业务投入 | 不适用 | 不超过20亿元 | 不超过20亿元 | 不超过20亿元 | - | 2,000,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 不适用 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | - | 340,170,475.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 不超过200亿元 | 不超过200亿元 | 不超过200亿元 | 78,542,569.86 | 19,840,170,475.00 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度不存在募集资金结余的情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈 昶 | 赵 涛 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日