证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2022-014
海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2022年3月29日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；公司第七届监事会第十四次会议于同日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。现就《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的具体修改情况公告如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。 | 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中坚持依法治企，融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。 | 《关于印发<市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》（沪国资党委〔2021〕121号）第六条 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资 | 《证券投资基金托管业务管理办法》第十四条及公司的实际情况 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。 | 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。 | | |
| 第四章 股东、股权管理及股东大会 |
| 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十条 |
| 第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第七十六条 | 第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第七十六条 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程 | 规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第七十六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第七十六条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条 《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第6.1.10条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | |
| 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 《上海证券交易所所上市规则（2022年1月修订）》第4.22条 |
| 第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十一条 |
| 第八十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第八十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.4条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十一条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第九十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第九十四条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十五条 |
| 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五）公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五）公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； （七）股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条、第七十八条 |
| 第一百一十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 | 第一百一十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权， | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十一条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过交易所的平台，在技术可行的情况下提供网络投票的投票方式，并就此履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照交易所制定的相关细则实行。 | 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十五条 |
| 第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票 | 第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第五章 董事和董事会 |
| 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零四条 |
| 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 | 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述除第（三）项外的职权应取得过半数独立董事的同意；行使上述第（三）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 第3.5.13条 |
| 第一百六十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 | 第一百六十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 《关于印发<市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》（沪国资党委 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； | 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问 | 〔2021〕121号）第六条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | 题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | |
| 第一百六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达本章程第七十五条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达本章程第七十六条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 | 第一百六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达本章程第七十五条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达本章程第七十六条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 （五）批准单笔金额或连续十二个月内累计金额不超过1亿元人民币的对外捐赠事项。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； | 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百三十五条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。 （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。 （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百二十六条 |
| 第二百条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经 | 第二百条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经 | 依照公司实际情况调整 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 | 理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司内符合法律法规规定的有关人员代为履行其职责。 | |
| 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 |
| 第二百二十二条 除本章程第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （九）因违法行为或者违纪行为 | 第二百二十二条 除本章程第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第九十五条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）非自然人 （十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因处罚刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）非自然人 （十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因处罚刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 | 第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十一条 |
| 第二百五十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 | 第二百五十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合《证券法》等国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十九条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 可以续聘。 | |
| 第十一章 通知和公告 |
| 第二百七十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 第二百七十一条 公司通过法律、行政法规或符合中国证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第五十二条 |
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一章 总则 |
| 第一条 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 依据法律法规更新调整 |
| 第二章 股东大会的一般规定 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十一条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第六条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之 | (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第六条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 | 收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | |
《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条
《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第
6.1.10条
| 第三章 股东大会的召集 |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。 | 《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第4.22条 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十一条 |
| 第四章 股东大会的提案与通知 |
| 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.4 |
| 第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 | 第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股 | 《上市公司股东大会规则（2022年1月修订）》第二十一条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第六章 股东大会的表决和决议 |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资 | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资 | 《上市公司章程指引（2022修订）》第四十一条、第七 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； (六) 因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； (七) 长效激励机制实施方案； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； (六) 因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； (七) 股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 十八条 |
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披 | 上市公司章程指引（2022修订）》第七十九条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 上市公司章程指引（2022修订）》第八十七条 |
《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一条 宗旨 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本议事规则。 | 第一条 宗旨 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本议事规则。 | 依据法律法规更新情况调整 |
| 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； (十) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露 | 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 同步《公司章程》修订相应条款 |
| 事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | |
| 第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事宜： （一）未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三） 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的 | 第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事宜： （一）未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三） 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 |
| 关联交易事项。 | 联交易事项。 （五）批准单笔金额或连续十二个月内累计金额不超过1亿元人民币的对外捐赠事项。 | |
| 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.5条 |
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范海通证券股份有限公司（“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市对公司章程作补 | 第一条 宗旨 为进一步规范海通证券股份有限公司（“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交 | 依据法律法规更新情况调整 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》制订本议事规则。 | 易所有限公司证券上市规则》及公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》制订本议事规则。 | |
| 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； (八) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (九) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (十) 委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； (十一) 向股东大会提出提案； (十二) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 | 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； (八) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (九) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (十) 委托符合《证券法》规定的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； (十一) 向股东大会提出提案； (十二) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十九条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 级管理人员提起诉讼； (十三) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (十五) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | 级管理人员提起诉讼； (十三) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (十五) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | |
本次《公司章程》及其附件的修订，尚需提交股东大会审议。特此公告。
海通证券股份有限公司
2022年3月29日
