海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）负责2015年非公开发行持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会要求的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）986,767,673股，发行价格为2.64元/股，募集资金总额为2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用30,254,409.99元后，实际到位资金为2,574,812,246.73元，其中：股本986,767,673.00元，资本公积1,588,044,573.73元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
本年度使用募集资金6,563,402.90元，用于河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目，银行手续费支出822.00元，其他支出2,518.28元，存款利息收入2,646,452.99元，其他收款1,050.00元。
截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金净额801,711,119.15元，累计实现存款利息收入26,955,001.28元，其他收款2,841.00元，累计支付银行手续费6,846.09元，其他付款2,609.28元，募集资金专户余额817,357,976.90元，该部分资金存放于募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年9月，保荐机构、远兴能源和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年12月1日，公司召开七届八次董事会审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017年12月4日，公司、海通证券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月30日，公司召开七届二十次董事会审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。董事会同意公司、海通证券分别与中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行、乌海银行鄂尔多斯分行重新签署《募集资金三方监管协议》，同意公司控股子公司河南中源化学股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐柏县安棚支行开设募集资金专项账户，内蒙古博源化学有限责任公司在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与相关机构签署《募集资金四方监管协议》，2018年8月份上述监管协议均签署完毕。
2018年10月22日，公司召开七届二十三次董事会，审议通过了《关于增加募集
资金专项账户及签署三方监管协议的议案》。同意公司增加募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议，2018年10月23日，公司、海通证券、鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行签署《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，截至2021年末，监管协议均得到正常履行。河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目已竣工验收，项目对应的募集专户中国农业银行股份有限公司桐柏县支行16700801040002457号银行账户于2021年7月9日注销。
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 698241216 | 256,950.59 |
| 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 | 047708012000593930 | 4,701,045.44 |
| 乌海银行鄂尔多斯分行 | 8500008260000800 | 66,773,039.58 |
| 鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行 | 7504301220000000071489 | 745,626,253.95 |
| 中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行 | 52920188000052595 | 687.34 |
| 合 计 | 817,357,976.90 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司无置换募集资金投资项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年12月4日公司八届七次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2021年度使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2021年11月25日全部归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司无对闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）因项目建设条件发生诸多变化、原料气供应难度增大及能耗指标审批等因素，公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会审议通过，并经2021年第八次临时股东大会审议通过，公司决定终止该项目，公司于2021年11月30日在巨潮资讯网披露了《关于终止募投项目的公告》（公告编号：临2021-107），尚未做变更用途的募集资金801,918,000元及结存利息在募集资金专用账户存放和管理。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
2021年12月31日
单位：元
| 募集资金总额 | 2,574,812,246.73 | 本年度投入募集资金总额 | 6,563,402.90 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,874,812,246.73 | 已累计投入募集资金总额 | 1,784,402,656.74 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 72.81% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 是 | 1,874,812,246.73 | 否 | 是 | ||||||
| 河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目 | 是 | 330,000,000.00 | 6,563,402.90 | 330,206,880.85 | 100.06 | 2019年7月1日 | 201,769,192.11 | 是 | 否 | |
| 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目） | 是 | 不适用 | 否 | 是 | ||||||
| 永久补充流动资金 | 是 | 742,894,246.73 | 754,195,775.89 | 101.52 | 不适用 | 是 | 否 | |||
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 是 | 否 | ||
| 待定募投项目 | 是 | 801,918,000.00 | 不适用 | 否 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 2,574,812,246.73 | 2,574,812,246.73 | 6,563,402.90 | 1,784,402,656.74 | 69.30 | 201,769,192.11 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 否 | - | ||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | - | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 不适用 | 2,574,812,246.73 | 2,574,812,246.73 | 6,563,402.90 | 1,784,402,656.74 | 69.30 | 201,769,192.11 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因项目建设条件发生诸多变化、原料气供应难度增大及能耗指标审批等因素，公司已终止“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，募投项目前景存在不确定性。公司七届十九次董事会、2018年第四次临时股东大会决定终止该项目并变更部分募集资金用途。 2.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）因项目建设条件发生诸多变化、原料气供应难度增大及能耗指标审批等因素，公司召开八届十八次董事会，2021年第八次临时股东大会决定终止该项目。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。变更后募投项目为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），实施地点分别为河南省南阳市桐柏县安棚化工专业园区、鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。剩余未做变更用途的募集资金742,894,246.73元及结存利息11,301,529.16元用于永久补充流动资金。 2.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。尚未做变更用途的募集资金801,918,000元及结存利息在募集资金专用账户存放和管理。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，变更后募投项目为“中源化学40万吨/年精品小苏打项目”、“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）和永久补充流动资金，募集资金投资项目实施方式发生变更。 2.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。尚未做变更用途的募集资金801,918,000元及结存利息在募集资金专用账户存放和管理。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年12月4日公司八届七次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2021年度使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2021年11月25日全部归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司无对闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 参见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户存放和管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 参见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年12月31日
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目 | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 330,000,000.00 | 6,563,402.90 | 330,206,880.85 | 100.06 | 2019年7月1日 | 201,769,192.11 | 是 | 否 |
| 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目） | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 否 | 是 | ||||||
| 永久补充流动资金 | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 742,894,246.73 | 754,195,775.89 | 101.52 | 是 | 否 | |||
| 待定募投项目 | 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目） | 801,918,000.00 | 否 | 否 | |||||
| 合计 | — | 1,874,812,246.73 | 6,563,402.90 | 1,084,402,656.74 | 57.84 | — | 201,769,192.11 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，募投项目前景存在不确定性。公司七届十九次董事会、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司决定终止原募投项目并变更部分募集资金用途。公司于2018年7月3日在巨潮资讯网披露了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-053）。 2.为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，公司将已终止募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金及结存利息用于永久补充流动资金，公司于2020年6月1日召开八届二次董事会、八届二次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年6月2日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-051）。 3.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）因项目建设条件发生诸多变化、原料气供应难度增大及能耗指标审批等因素，公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会审议通过，并经2021年第八次临时股东大会审议通过，公司决定终止该项目，公司于2021年11月30日在巨潮资讯网披露了《关于终止募投项目的公告》（公告编号：临2021-107）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目）在项目推动过程中，考虑到该项目所需原燃料价格持续上涨、乙二醇行业产能集中扩张及新冠肺炎疫情持续影响等因素，公司审慎论证后，为降低项目投资风险，决定放缓博源化学乙二醇项目的建设。后经公司八届十八次董事会、2021年第八次临时股东大会审议通过，公司终止了该项目。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： |
| 刘赛辉 | 焦 阳 |
海通证券股份有限公司2022年3月28日