证券代码：600057 公司简称：厦门象屿
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围 ...... 7
（二）标的股票来源和数量 ...... 7
（三）限制性股票的分配情况 ...... 8
（四）限制性股票激励计划的时间安排 ...... 8
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 11
（六）限制性股票的授予、解除限售条件 ...... 12
（七）激励计划的其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 20
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 20（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 22（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
1、备查文件 ...... 24
2、咨询方式 ...... 24
一、释义
1. 厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
11. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《175号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）。
18. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）。
19. 《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请厦门象屿全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对厦门象屿全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）厦门象屿对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
厦门象屿2022年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和厦门象屿的实际情况，对公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为769人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中的公司董事/高级管理人员经公司股东大会选举/董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。本计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予10,787.27万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,745.4085万股的5.00%。其中首次授予9,857.73万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.38%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.57%；预留929.54万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.62%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%。
截至本激励计划草案公告日，2020年股权激励计划尚在有效期内，2020年股权激励计划中首次授予限制性股票1,998.7518万股、首次授予股票期权3,980.00万份、预留授予限制性股票151.47万股、预留授予股票期权282.64万份，2020年股权激励计划合计授予权益6,412.8618万份/万股。本次拟授予限制性股票10,787.27万股，2020年股权激励计划和2022年限制性股票激励计划合计授予权益17,200.1318万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,745.4085万股的7.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出限制性股票总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 齐卫东 | 副董事长、总经理、财务负责人 | 60 | 0.56% | 0.03% |
| 程益亮 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 范承扬 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 童晓青 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 陈代臻 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 张军田 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 廖杰 | 董秘 | 42 | 0.39% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心骨干人员（762人） | 9,485.73 | 87.93% | 4.40% | |
| 首次授予共计（769人） | 9,857.73 | 91.38% | 4.57% | |
| 预留共计 | 929.54 | 8.62% | 0.43% | |
| 合计 | 10,787.27 | 100.00% | 5.00% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、董事/高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）限制性股票激励计划的时间安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2）本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
5、限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.38元的价格购买公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即4.38元/股；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即4.06元/股。
3、预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | （2）2022年度每股收益不低于1.01元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | （2）2023年度每股收益不低于1.11元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | （2）2024年度每股收益不低于1.22元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （2）2023年度每股收益不低于1.11元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于95%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2024年度每股收益不低于1.22元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （2）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。
4、个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次限制性股票激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 达标 | 不达标 |
| 个人标准系数 | 1 | 0 |
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
5、限制性股票的解除限售对标公司选取
公司属于申万行业分类“交通运输-物流”，以该分类下A股上市公司行业均值作为同行业均值，选取该行业中21家主营业务与厦门象屿相近的上市公司，作为本次限制性股票的解除限售对标公司。
按照以上标准筛选出的21家对标公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002010.SZ | 传化智联 | 600704.SH | 物产中大 |
| 002183.SZ | 怡亚通 | 600755.SH | 厦门国贸 |
| 002492.SZ | 恒基达鑫 | 600787.SH | 中储股份 |
| 002682.SZ | 龙洲股份 | 601598.SH | 中国外运 |
| 002769.SZ | 普路通 | 603117.SH | 万林物流 |
| 002800.SZ | 天顺股份 | 603128.SH | 华贸物流 |
| 300013.SZ | 新宁物流 | 603329.SH | 上海雅仕 |
| 300240.SZ | 飞力达 | 603535.SH | 嘉诚国际 |
| 300350.SZ | 华鹏飞 | 603569.SH | 长久物流 |
| 600153.SH | 建发股份 | 603648.SH | 畅联股份 |
| 600180.SH | 瑞茂通 |
6、考核指标设置的合理性说明
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及主营业务收入占营业收入的比重。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。
公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、厦门象屿不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、厦门象屿激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致厦门象屿股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《175号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
厦门象屿为实行本次激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害厦门象屿及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175号文》第十一条、第三十五条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的厦门象屿股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《175号文》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.38元的价格购买公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即4.38元/股；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即4.06元/股。
3、预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《175号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：厦门象屿不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》《175号文》《171号文》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）限制性股票解除限售安排
①本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易 | 30% |
| 股票第一个解除限售期 | 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
②本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次股权激励计划的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175号文》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
厦门象屿股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，厦门象屿在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为厦门象屿在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，厦门象屿2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及主营业务收入占营业收入的比重。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。
公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：厦门象屿2022年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《171号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为厦门象屿本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准；
（2）厦门象屿股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《厦门象屿第八届董事会第三十三次会议决议公告》
（3）《厦门象屿第八届监事会第十五次会议决议公告》
（4）《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议有关事项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052