证券简称：厦门象屿 证券代码：600057
厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
二零二二年三月
声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称“《171号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“本公司”“公司”）、《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、首次授予的限制性股票第一个至第三个解除限售期的考核要求为：（1）以2020年度营业收入为基准，2022年度-2024年度营业收入增长率分别不低于48%、70%、95%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）2022年度-2024年度每股收益分别不低于1.01元/股、1.11元/股、1.22元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（3）2022年度-2024年度主营业务收入占营业收入的比例均不低于95%。
6、本激励计划拟向激励对象授予10,787.27万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,745.4085万股的5.00%。其中首次授予9,857.73万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.38%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.57%；预留929.54万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.62%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%。
截至本激励计划草案公告日，2020年股权激励计划尚在有效期内，2020年股权激励计划中首次授予限制性股票1,998.7518万股、首次授予股票期权3,980.00万份、预留授予限制性股票151.47万股、预留授予股票期权282.64万份，2020年股权激励计划合计授予权益6,412.8618万份/万股。本次拟授予限制性股票10,787.27万股，2020年股权激励计划和2022年限制性股票激励计划合计授予权益17,200.1318万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,745.4085万股的7.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
7、本计划拟首次授予激励对象不超过769人，本激励计划拟定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、本激励计划首次授予限制性股票授予价格为4.38元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应调整。
9、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
10、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
13、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
16、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施本计划的目的 ...... 8
第三章 本计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配 ...... 12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件 ...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 限制性股票会计处理 ...... 25
第十一章 限制性股票回购注销的原则 ...... 27
第十二章 股权激励计划的实施程序 ...... 29
第十三章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十五章 其他重要事项 ...... 37
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 厦门象屿、本公司、公司 | 指 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门象屿股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施本计划的目的
一、本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《175号文》《171号文》、中国证券监督管理委员会《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司2020年股权激励计划尚在有效期内。2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2020年12月31日向激励对象首次授予股票期权和限制性股票，并分别于2021年2月2日完成了首次授予限制性股票的登记工作、于2021年2月5日完成了首次授予股票期权的登记工作；公司于2021年10月26日向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票，并分别于2021年12月23日完成了预留部分股票期权的登记工作、于2021年12月31日完成了预留部分限制性股票的登记工作。
本激励计划与公司正在实施的2020年股权激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为769人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中的公司董事/高级管理人员经公司股东大会选举/董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。本计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配
一、标的股票来源、种类
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予10,787.27万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,745.4085万股的5.00%。其中首次授予9,857.73万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.38%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.57%；预留929.54万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.62%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%。
截至本激励计划草案公告日，2020年股权激励计划尚在有效期内，2020年股权激励计划中首次授予限制性股票1,998.7518万股、首次授予股票期权3,980.00万份、预留授予限制性股票151.47万股、预留授予股票期权282.64万份，2020年股权激励计划合计授予权益6,412.8618万份/万股。本次拟授予限制性股票10,787.27万股，2020年股权激励计划和2022年限制性股票激励计划合计授予权益17,200.1318万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,745.4085万股的7.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
三、限制性股票激励计划的分配
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出限制性股票总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 齐卫东 | 副董事长、总经理、财务负责人 | 60 | 0.56% | 0.03% |
| 程益亮 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 范承扬 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 童晓青 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 陈代臻 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 张军田 | 副总经理 | 54 | 0.50% | 0.03% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出限制性股票总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 廖杰 | 董秘 | 42 | 0.39% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心骨干人员（762人） | 9,485.73 | 87.93% | 4.40% | |
| 首次授予共计（769人） | 9,857.73 | 91.38% | 4.57% | |
| 预留共计 | 929.54 | 8.62% | 0.43% | |
| 合计 | 10,787.27 | 100.00% | 5.00% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、董事/高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、解除限售安排
1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
五、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.38元的价格购买公司向激励对象定向发行A股普通股。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即4.38元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即4.06元/股。
三、预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于48%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2022年度每股收益不低于1.01元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 首次授予的限制性股票第二 | （1）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 个解除限售期 | （2）2023年度每股收益不低于1.11元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于95%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2024年度每股收益不低于1.22元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。
若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2023年度每股收益不低于1.11元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于95%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2024年度每股收益不低于1.22元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）以2020年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于125%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 |
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。
（四）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次限制性股票激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 达标 | 不达标 |
| 个人标准系数 | 1 | 0 |
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（五）限制性股票的解除限售对标公司选取
公司属于申万行业分类“交通运输-物流”，以该分类下A股上市公司行业均值作为同行业均值，选取该行业中21家主营业务与厦门象屿相近的上市公司，作为本次限制性股票的解除限售对标公司。
按照以上标准筛选出的21家对标公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002010.SZ | 传化智联 | 600704.SH | 物产中大 |
| 002183.SZ | 怡亚通 | 600755.SH | 厦门国贸 |
| 002492.SZ | 恒基达鑫 | 600787.SH | 中储股份 |
| 002682.SZ | 龙洲股份 | 601598.SH | 中国外运 |
| 002769.SZ | 普路通 | 603117.SH | 万林物流 |
| 002800.SZ | 天顺股份 | 603128.SH | 华贸物流 |
| 300013.SZ | 新宁物流 | 603329.SH | 上海雅仕 |
| 300240.SZ | 飞力达 | 603535.SH | 嘉诚国际 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 300350.SZ | 华鹏飞 | 603569.SH | 长久物流 |
| 600153.SH | 建发股份 | 603648.SH | 畅联股份 |
| 600180.SH | 瑞茂通 |
（六）考核指标设置的合理性说明
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及主营业务收入占营业收入的比重。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派发现金红利
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；P为调整后的授予价格。经派发现金红利调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述需调整限制性股票的数量或授予价格的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于2022年3月29日对首次授予的9,857.73万股限制性股票进行预测算。
（二）限制性股票费用的摊销方法
公司拟首次授予激励对象9,857.73万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，测算得出的限制性股票总摊销费用为43,669.74万元（假设授予日收盘价为8.81元/股），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2022年5月初授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 9,857.73 | 43,669.74 | 10,189.61 | 15,284.41 | 10,917.44 | 5,822.63 | 1,455.66 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 限制性股票回购注销的原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派发现金红利
公司在发生派发现金红利的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据《管理办法》规定进行回购注销，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（三）本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、本激励计划的权益的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署限制性股票协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2．激励对象出现降级、降职或免职，但仍在公司内，或在公司控股子公司
内任职的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司可视情况进行调整或不调整，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象被选举为监事或独立董事或其他因组织调动成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象未能有效履职、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力等特殊情形而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力等特殊情形而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力等特殊情形而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
（六）激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、若激励对象因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
（七）激励对象发生违反国家有关法律法规及《公司章程》《公司内部奖惩制度》《公司违规经营投资责任追究管理制度》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等），给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年3月29日