中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月29日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于本公司与中国中车集团有限公司签订<2023年-2025年产品和配套服务互供框架协议>并预计2023-2025年日常关联交易金额的议案》《关于预计本公司与中国中车股份有限公司2022-2024年房屋及配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》，关联董事及监事已回避表决。
公司独立非执行董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。独立非执行董事进一步认为公司与中车集团的《2023年-2025年产品和配套服务互供框架协议》及其项下拟进行之交易是于公司的一般及日常业务过程中订立，按一般商业条款或（如可供比较的交易不足以判断是否按一般商业条款）按不逊于独立第三方可取得或提供（按适用者）的条款进行，且其条款及交易上限属公
平合理，并符合公司及其股东的整体利益。综上，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。公司审计委员会委员就该议案发表了明确同意的书面审核意见，认为：该关联交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。本次关联交易预计涉及金额已达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、产品和配套服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：百万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年（截至2月28日）累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年（2021年度）实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||||
| 向关联人销售产品及/或提供服务 | 中车集团该等公司1 | 11,500 | 13,800 | 16,500 | 295.8 | 6,226.6 | 41.2 | 业务需求变化 |
| 向关联人采购产品及/或接受服务 | 4,200 | 5,000 | 6,000 | 164.0 | 2,389.2 | 23.8 | 业务需求变化 | |
| 合计 | 15,700 | 18,800 | 22,500 | 459.8 | 8,615.8 | - | ||
中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），及其直接或间接持有之附属公司及/或其各自的联系人及/或下属企业，统称“中车集团该等公司”
2、房屋及配套设备设施租赁框架协议项下的日常关联交易
单位：百万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年（截至2月28日）累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年（2021年度）实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||||
| 向关联人租入房屋及/或设备设施 | 中国中车集团2 | 50 | 55 | 60 | 0.2 | 13.4 | 13.5 | 业务需求变化 |
| 向关联人租出房屋及/或设备设施 | 45 | 50 | 55 | 0 | 9.6 | 63.8 | 业务需求变化 | |
| 合计 | 95 | 105 | 115 | 0.2 | 23.0 | - | ||
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、产品和配套服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：百万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额上限 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 截至2022年2月28日（未经审计） | |||
| 向关联人销售商品及/或提供服务 | 中车集团该等公司 | 13,650 | 14,950 | 16,250 | 7,563.3 | 6,226.6 | 295.8 | 受新冠肺炎疫情影响，业务规模拓展晚于预期 |
| 向关联人采购商品及/或接受服务 | 4,200 | 4,600 | 5,000 | 2,973.1 | 2,389.2 | 164.0 | 受新冠肺炎疫情影响，业务规模拓展晚于预期 | |
| 合计 | 17,850 | 19,550 | 21,250 | 10,536.4 | 8,615.8 | 459.8 | ||
2、房屋及配套设备设施租赁框架协议项下的日常关联交易
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”），及其直接或间接持有之附属公司及/或其各自的联系人及/或下属企业，统称“中国中车集团”
单位：百万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额上限 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 向关联人租入房屋及/或设备设施 | 中国中车集团 | 30 | 35 | 40 | 45 | 9.2 | 9.7 | 18.5 | 13.4 | - |
| 向关联人租出房屋及/或设备设施 | 25 | 30 | 35 | 40 | 9.2 | 9.3 | 9.3 | 9.6 | - | |
| 合计 | 55 | 65 | 75 | 85 | 18.4 | 19.0 | 27.8 | 23.0 | ||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：孙永才注册资本： 2,486,109万人民币
成立日期：2002年7月1日住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：中国中车集团有限公司尚未办理工商变更登记
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。2020年度经审计主要财务数据：营业收入23,996,982万元，总资产43,672,971万元，净资产17,334,635万元，净利润1,296,578万元。
2、中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）
公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：孙永才注册资本：2,869,886.4088万人民币成立日期：2007年12月28日住所：北京市海淀区西四环中路16号经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。控股股东：中国中车集团有限公司持股51.35%。2020年度经审计主要财务数据：营业收入22,765,604万元，总资产39,238,037万元，净资产16,914,156万元，净利润1,382,306万元。
（二）与公司的关联关系
1、中车集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中车集团为公司关联人。
2、中国中车为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国中车为公司关联人。
（三）履约能力分析
1、中车集团该等公司前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中车集团该等公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
2、中国中车集团前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车集团经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）与中车集团产品与配套服务互供框架协议
1、交易内容：互相提供若干产品、零配件、技术服务、售后服务、管理服务及其他相关的服务和相关的研发、生产和试验设施。
2、定价原则：各项产品和服务的定价，按以下总原则和顺序确定：凡政府有定价的，按政府定价或政府指导价；没有政府定价的，按招投标价；没有政府定价、政府指导价和招投标价的，按市场价；没有以上价格或无法在实际交易中适用以上定价原则的，按协议价。
3、协议生效及有效期：协议为附条件协议。协议须在：1、公司根据上市地上市规则获得独立股东批准（如适用）及董事会（包括独立董事）批准协议；2、协议项下的交易不超出年度交易额；以及3、遵守上市地上市规则有关的任何其它规定后始生效。协议从双方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章起生效，协议规定的产品及/或服务互供的有效期自2023年1月1日至2025年12月31日（含该等日期）止。
（二）与中国中车房屋及配套设备设施租赁框架协议
1、交易内容：双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租赁标的由双方根据实际需要订立个别租赁合同约定。
2、定价原则：经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如适用）所在当地市场价格确定的金额。
3、协议签署情况：双方于2018年8月17日签订《2018年-2027年房屋及配套设备设施租赁框架协议》，协议的有效期为期十年，自2018年1月1 日起至2027年12月31日止。该协议已于2018年8月17日经过公司第五届董事会第六次会议审议通过并在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。
通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、
重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联人控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联人形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；独立非执行董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；本次关联交易尚需提交股东大会审议。
公司上述日常关联交易定价公允，系为保持生产经营的连续性所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方具有长期稳定的合作关系，关联交易在可预见的期间内具有持续性，公司具备独立的采购、生产、销售体系，不会对关联方形成较大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李懿范
中国国际金融股份有限公司年 月 日