中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为31.38元/股，募集资金总额为755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。2021年9月1日，公司募集资金账户到账金额746,240.11万元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。
（二） 募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币188,898.62万元，均为2021年度使用，尚未使用的募集资金余额计人民币559,943.65万元（其中包含募集资金现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币2,602.17万元）。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金金额 | 7,462,401,064.80 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 1,888,986,190.38 |
| 项目 | 金额 |
| 加：本年度募集资金利息收入扣减手续费净额 | 18,185,240.76 |
| 本年度用于现金管理的收益 | 7,836,410.07 |
| 减：用于现金管理金额 | 4,058,000,000.00 |
| 募集资金专户期末余额 | 1,541,436,525.25 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及监管等方面进行了明确规定。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中信银行株洲建设中路支行 | 8111601012200526384 | 595,292,645.88 |
| 中信银行株洲建设中路支行 | 8111601012300526512 | 48,846,716.79 |
| 长沙银行股份有限公司株洲田心支行 | 810000137950000005 | 58,209,854.71 |
| 长沙银行股份有限公司株洲田心支行 | 810000287437000001 | 84,392,212.44 |
| 中国建设银行股份有限公司株洲田心支行 | 43050162783600000402 | 99,189,869.38 |
| 中国银行股份有限公司株洲分行 | 600277378277 | 71,841,863.09 |
| 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行 | 18112901040019469 | 31,641,225.30 |
| 中国建设银行股份有限公司株洲田心支行 | 43050162783600000401 | 4,107,057.85 |
| 招商银行股份有限公司株洲分行 | 918900249210928 | 113,606,385.38 |
| 招商银行股份有限公司株洲分行 | 918900249210806 | 102,284,183.52 |
| 招商银行股份有限公司株洲分行 | 731902818710908 | 11,374,822.97 |
| 中国工商银行股份有限公司株洲田心支行 | 1903020529200083928 | 320,649,687.94 |
| 合计 | 1,541,436,525.25 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
本年度，公司募投项目资金使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况
本年度，公司未发生用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过470,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币405,800.00万元。
（五） 节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日止， 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司首次公开发行不存在超募资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司首次公开发行不存在超募资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司使用募集资金向此次部分募投项目实施主体暨公司控股子公司中车时代软件提供不超过41,000万元的募集资金借款、宁波中车时代提供不超过14,796万元的募集资金借款、中车国家变流中心提供不超过11,760万元的募集资金借款、上海中车SMD提供不超过10,000万元的募集资金借款、宝鸡中车时代提供不超过80,000万元的募集资金借款以实施募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，上述借款主体除宝鸡中车时代外均免息，宝鸡中车时代参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，若在借款期内，宝鸡中车时代成为公司全资子公司，则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为免息。
2021年12月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》，同意公司募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡时代增资事宜。公司将前期提供给宝鸡中车时代用于“新型轨道工程机械制造平台建设项目”的募集资金50,000万元中的30,000万元投入方式由提供借款变更为增资，该笔募集资金由宝鸡中车时代划拨回公司的募集资金专户，再由公司以现金增资的方式向宝鸡中车时代进行投入，宝鸡中车时代已向公司清偿上述募集资金借款期间产生的相关利息。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》的要求；公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 744,321.20 | 本年度投入募集资金总额 | 188,898.62 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 188,898.62 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（1）-（2） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 否 | 209,550.00 | 209,550.00 | 209,550.00 | 8,772.07 | 8,772.07 | 200,777.93 | 4.19% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 否 | 107,083.00 | 107,083.00 | 107,083.00 | 2,399.29 | 2,399.29 | 104,683.71 | 2.24% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新产业先进技术研发应用项目 | 否 | 86,927.00 | 86,927.00 | 86,927.00 | 3,885.28 | 3,885.28 | 83,041.72 | 4.47% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 4,027.33 | 4,027.33 | 75,972.67 | 5.03% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新实验平台建设工程项目 | 否 | 93,100.00 | 93,100.00 | 93,100.00 | 897.75 | 897.75 | 92,202.25 | 0.96% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 200,000.00 | 167,661.20 | 167,661.20 | 168,916.90 | 168,916.90 | -1,255.70 | 100.75% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 776,660.00 | 744,321.20 | 744,321.20 | 188,898.62 | 188,898.62 | 555,422.58 | 25.38% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年9月27日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币470,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币 4,058,000,000.00元 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金结余金额为人民币5,599,436,525.25元（其中包括购买现金管理产品人民币4,058,000,000.00元），主要系募投项目尚处于建设中 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金项目实际投入超出承诺投入部分为募集资金产生的利息收入及现金管理收益 | |||||||||||
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李懿范
中国国际金融股份有限公司年 月 日