股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2022-021
广西丰林木业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订公司相关制度细则的议案》和《关于重新编制公司相关制度的议案》。同日召开的第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据2022年修订的《上海证券交易所股票上市规则》、证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会、监事会拟对《公司章程》等制度进行修订或重新编制。
一、本次修订或重新编制相关制度明细
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要提交股东大会 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《股东大会网络投票实施细则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《重大投资决策制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《期货套期保值业务管理制度》 | 重新编制 | 否 |
| 10 | 《关联交易制度》 | 重新编制 | 是 |
上述制度中除《期货套期保值业务管理制度》外，其余制度尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。上述制度全文详见本公司3月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
二、《公司章程》具体修改情况
修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… 公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 …… 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 |
| 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。 |
| 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： | 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： |
| …… （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 …… | …… （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 …… |
| 第四十三条 除本章程第四十条和第四十一条另有规定从其规定之外，公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，应由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第四十三条 除本章程第四十一条和第四十二条另有规定从其规定之外，公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； |
| （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第四十九条 除本章程另有规定外，董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 除本章程另有规定外，董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: …… （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: …… （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 …… |
| …… | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： …… |
| 第八十六条 除累计投票制外，股东大会对 | 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对 |
| 所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… |
| 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 |
| 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 …… |
| 第一百条 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… | 第九十九条 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 第一百〇二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 …… | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 …… |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约定的任期结束后的期间内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约定的任期结束后的期间内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百〇五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 | 第一百〇四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 |
| 应当事先声明其立场和身份。 | 应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百〇九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 | 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定并经股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定并经股东大会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 …… | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 …… |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： |
| …… | …… |
| 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事会一致同意或情况紧急时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事会一致同意或情况紧急时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： …… | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： …… |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 …… | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 …… |
| 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 …… | 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 …… |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 |
| 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 | 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： …… | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… |
| 第一百二十五条 公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百二十四条 公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 …… |
| 第一百二十六条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条规定的关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 | 第一百二十五条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条规定的关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… |
| 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： …… | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： …… |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 | 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 |
| 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
三、《股东大会议事规则》具体修改情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使 |
| 下列职权： …… （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准《公司章程》第四十三条规定的交易； （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 下列职权： …… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准《公司章程》第四十三条规定的交易； （十七）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； | 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向广西证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 |
| 内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 | 内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第二十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第二十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且本次股东大会选举的董事或监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 …… |
| 第二十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 …… 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 …… |
| 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他便捷方式的，应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… |
| 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… | 第三十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 |
| 东大会有表决权的股份总数。 |
| 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （六）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十四条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 | 第四十四条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 |
| 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从就任之日起算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 | 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 |
| 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
四、《董事会议事规则》具体修改情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… | 第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议： …… |
| 第八条 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 …… 经全体董事会一致同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七） 联系人和联系方式。 …… | 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七） 联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 …… |
| 第十条 …… 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十条 …… 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会应当向所有董事提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 第十二条 …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 …… 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 |
| 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 …… | 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； …… |
| 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… | 第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… |
| 第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； | 第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议议程； （六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果 |
| （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 | （说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
五、《监事会议事规则》具体修改情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步规范本广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范本广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案；并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案；职工监事可以在注意相关保密要求的情况下，就涉及公司员工利益的事项向公司员工征求意见 。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 第九条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 监事会会议应当以现场方式召开。 特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 | 第十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不 |
| 明。 …… | 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 …… |
六、授权事项
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理《公司章程》修订备案等所有相关手续，并授权董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会2022年3月30日
