广西丰林木业集团股份有限公司
重大投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为了加强广西丰林木业股份有限公司（以下简称“公司”）
投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《广西丰林木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或
资产保值增值为目的的资产运用行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经
济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资，
或放弃现有投资企业股权的优先购买权、优先认缴出资权等权利；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他资产运用行为。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符
合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进
行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
第二章 投资的组织管理机构第五条 公司股东大会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司
章程》、及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。
第六条 公司总经理根据董事会的授权及本制度行使部分投资的
决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资
的决定。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司财务部负责投资的财务管理，负责协同战略发展部进
行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第三章 投资的审批权限
第九条 公司进行投资应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（五）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计的净资产的比例；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例。
如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
第十条 公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，所
有计算标准未达到10%的，由总经理决定。
第十一条 公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，其
中一项计算标准超过10%但未达到50%，且所超过10%标准所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金额超过1000万元、净利润金额超过100万元的，由董事会讨论决定。董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。
第十二条 公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，其
中一项计算标准超过50%，且所超过50%标准所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金额超过5000万元、净利润金额超过500万元的，由董事会讨论通过后，提交股东大会讨论决定。股东大会对投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。
但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十三条 如果公司发生的某项投资事项所涉及的交易标的，仅第九
条第（四）项或第（六）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定并披露。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定并披露。
第十四条 本制度第九条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标视为第九条所述交易涉及的相关财务指标。
第十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易（提供
财务资助、委托理财除外），应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的决策程序。已经按照本制度第十条、第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为
公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割；若交易标的为公司股权、交易性金融投资产品以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前款规定。
第十八条 公司发生交易达到本制度第十条规定的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本制度第十七条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十九条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均
无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第
十七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十条 对于未达到本制度第十二条规定标准的交易，若公司董事
会/总经理认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第二十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第二十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
第二十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司分期实施本规则规定的投资交易，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
第二十五条 公司已开展的投资交易，在期限届满后与原交易对方
续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十六条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，
在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第四章 投资的转让与回转
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企
业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到
期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继
续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前
景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关
转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相
同。
第三十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第五章 信息披露
第三十二条 公司投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他
有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十三条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公
司所有信息享有知情权。
第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时
间报送公司。
第六章 附 则第三十五条 本制度自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有
关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
广西丰林木业集团股份有限公司
二〇二二年三月