证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2022-025
北京雪迪龙科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
由于公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件最新修订的相关规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 … 公司以整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000802661150M。 | 第二条 … 公司以整体变更发起设立方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000802661150M。 |
| 第三条 … 截至2020年12月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本变更为60,490.0437万股。 | 第三条 … 截至2022年**月**日，因可转换公司债券转股，公司总股本变更为**万股。（具体以股东大会审议时的总股本数为准） |
| 第六条 公司注册资本为人民币60,490.0437万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对 | 第六条 公司注册资本为人民币**万元（具体以股东大会审议时的总股本数为准）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 |
| 公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 | 减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 股份总数为60,490.0437万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 股份总数为**万股（具体以股东大会审议时的总股本数为准），均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 … 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 … 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理 |
| 理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十条 … （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；… （十五）审议股权激励计划；… | 第四十一条 … （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；… |
| 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：… （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； … （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。… | 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：… （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； … （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十四条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 … | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。… |
| 第七十八条 … 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 … 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《 证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 |
| 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。… |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： … （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授予董事会的审批权限为：… （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资助）事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授予董事会的审批权限为：… （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保（或对外提供财务资助）事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （八）本章程或者公司相关制度或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （八）决定公司单笔或连续12个月内累计金额不超过300万元的对外捐赠或赠与资产事项。 （九）本章程或者公司相关制度或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 |
| 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 | 存期限为 10年。 |
| 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 … | 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结 |
| 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、 中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以通讯、邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、通讯、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、通讯、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 |
| 过。 | 过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局登记结果为准。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董 事 会
二○二二年三月三十日
