证券代码: 601968 证券简称: 宝钢包装 公告编号:2022-018
上海宝钢包装股份有限公司关于公司部分国有股份协议转让暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东宝钢
金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）与其一致行动人华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的本公司75,342,466股股份（占本公司股份总数的6.65%）以7.30元/股的价格转让给华宝投资，交易价款为人民币550,000,001.80元。
? 本次协议转让后，宝钢金属持有本公司的股份数量为395,026,127股，占本公司总股本的34.86%，仍为公司控股股东；华宝投资持有本公司的股份数量为94,541,184股，占本公司总股本的8.34%。
? 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
? 本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，宝钢金属和华宝投资所持股份比例被动稀释情况如下：
2021年3月3日，公司办理完成发行股份购买资产的新增股份登记手续，股份数增加295,284,140股，总股本增加至1,128,617,440股。宝钢金属持股比例由56.44%被动减少至41.68%,华宝投资持股比例由2.3038%被动减少至
1.7011%。
2021年3月24日，公司办理完成2018年股权激励计划首次授予第一个行权期行权的新增股份登记手续，股份数增加4,190,000股，总股本增加至1,132,807,440股。宝钢金属持股比例由41.68%被动减少至41.52%,华宝投资的持股比例由1.7011%被动减少至1.6948%。
2022年2月25日，公司办理完成2018年股权激励计划预留授予第一个行权期行权的新增股份登记手续，股份数增加231,734股，总股本增加至1,133,039,174股。宝钢金属持股比例由41.52%被动减少至41.51%，华宝投资持股比例由1.6948%被动减少为1.6944%。
公司于2022年3月29日收到公司第一大股东、控股股东宝钢金属的通知，为优化国有资产资源配置，宝钢金属与华宝投资于2022年3月29日签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的公司75,342,466股股份（占本公司股份总数的6.65%）以7.30元/股的价格转让给华宝投资，交易价款为人民币550,000,001.80元。
本次权益变动前后，宝钢金属及其一致行动人华宝投资持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例 | 股份数量 （股） | 持股比例 | |
| 宝钢金属 | 470,368,593 | 41.51% | 395,026,127 | 34.86% |
| 华宝投资 | 19,198,718 | 1.69% | 94,541,184 | 8.34% |
| 合计 | 489,567,311 | 43.21% | 489,567,311 | 43.21% |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次权益变动完成后，宝钢金属仍持有公司395,026,127股股份（占本公司股份总数的34.86%），仍为公司的第一大股东、控股股东。
二、双方基本情况介绍
（一）转让方
宝钢金属是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 宝钢金属有限公司 |
| 注册地 | 上海市宝山区蕴川路3962号 |
| 法定代表人 | 王强民 |
| 注册资本 | 405,499.0084万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913101131322330413 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1994年12月13日 |
| 经营期限 | 1994-12-13至2024-12-12 |
| 股东名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市宝山区同济路333号5号楼 |
| 邮政编码 | 200940 |
（二）受让方
华宝投资是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 华宝投资有限公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 |
| 法定代表人 | 胡爱民 |
| 注册资本 | 936,895.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322288169 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1994年11月21日 |
| 经营期限 | 1994-11-21至无固定期限 |
| 股东名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区浦电路370号20楼 |
| 邮政编码 | 200122 |
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：宝钢金属有限公司受让方：华宝投资有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
本次转让的标的股份为宝钢包装75,342,466股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的6.65%）。
（三）转让价款
本次转让的交易价格为7.30元/股，转让价款为人民币550,000,001.80元（人民币大写伍亿伍仟万零壹元捌角）。
（四）付款安排
受让方于《股份转让协议》签订后五（5）个工作日内向转让方支付转让价款30%的保证金，即人民币165,000,000.54元（人民币大写壹亿陆仟伍佰万元伍角肆分），剩余的转让价款（即：人民币385,000,001.26元（人民币大写叁亿捌仟伍佰万零壹元贰角陆分））于《股份转让协议》生效日后20个工作日内付清。
（五）协议生效条件
根据《股份转让协议》的约定：
“本协议在下述条件均得以满足后生效：
（1）各方同意并签署本协议；
（2）本次交易得到中国宝武钢铁集团有限公司的批准。”
（六）标的股份的交割
（1）各方应按照适用法律的要求就本次交易履行披露义务。
（2）转让方及受让方应于本协议生效日后25个工作日内积极配合，向上交所申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的10个工作日内。
（3）转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在五（5）个工作日内向中登公司办理本次股份转让的过户登记手续。各方确认，受让方取得中登公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。
（4）各方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。
（七）违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括
为避免损失而支出的合理费用）。
（2）如因法律法规或政策限制、各方董事会或股东（大）会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且各方无法履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
（3）本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
（4）本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（5）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
(八)争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），各方可通过友好协商解决。
四、其他说明
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
3、本次协议转让不会导致违反法定持股要求，不涉及违背公司及转让双方在此前作出的承诺。
4、信息披露义务人已根据相关法律法规的规定，就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》(宝钢金属)、《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》(华宝投资)。
5、公司将根据本次部分国有股份协议转让事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2022年3月29日