宝钢包装：上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书（宝钢金属）

上海宝钢包装股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海宝钢包装股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宝钢包装股票代码：601968

信息披露义务人：宝钢金属有限公司住所：上海市宝山区蕴川路3962号通讯地址：上海市宝山区同济路333号5号楼

股份变动性质：股份减少

签署日期：2022年3月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢包装中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动目的 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 前6个月内买卖上市交易股份情况 ...... 15

第六节 其他重要事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

简式权益变动报告书附表 ...... 20

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

宝钢包装、上市公司、公司	指	上海宝钢包装股份有限公司
信息披露义务人、宝钢金属	指	宝钢金属有限公司
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
华宝投资	指	华宝投资有限公司
本次权益变动、本次交易、本次转让	指	宝钢金属通过非公开协议转让方式向华宝投资转让其持有的宝钢包装75,342,466股股份（占公司总股本的6.65%）。
转让价款	指	华宝投资为受让宝钢包装75,342,466股股份所支付的价款
本报告书、简式权益变动报告书、报告书	指	本《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股份转让协议》	指	宝钢金属与华宝投资签署的《宝钢金属有限公司与华宝投资有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司之股份转让协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、万元、亿元、人民币元/股

注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称	宝钢金属有限公司
法定代表人	王强民
注册资本	405,499.0084万元人民币
统一社会信用代码	913101131322330413
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	上海市宝山区蕴川路3962号
经营范围	从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称	中国宝武钢铁集团有限公司
成立日期	1994年12月13日
经营期限	1994年12月13日至2024年12月12日
通讯地址	上海市宝山区同济路333号5号楼

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

宝钢金属是中国宝武的全资子公司，中国宝武持有宝钢金属100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
王强民	党委书记、董事长	中国	中国	无
祁卫东	董事、党委副书记、总裁	中国	中国	无
蔡正青	党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事	中国	中国	无
王立新	董事	中国	中国	无
何宇城	董事	中国	中国	无
刘雪莲	董事	中国	中国	无
Edgar George Hotard	董事	美国	美国	无
胡达新	监事会主席	中国	中国	无
蔡东辉	监事	中国	中国	无
宋斌伟	职工监事	中国	中国	无
陈国荣	高级副总裁	中国	中国	无
庄建军	高级副总裁	中国	中国	无
李长春	高级副总裁、总法律顾问	中国	中国	无
韩旭东	副总裁	中国	中国	无

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除宝钢包装外，信息披露义务人宝钢金属在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	公司名称	股票代码	经营范围	持股比例
1	南京云海特种金属股份有限公司	002182.SZ	金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	14%

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。本次权益变动为中国宝武集团内部协议转让，宝钢金属本次将宝钢包装部分股份协议转让给华宝投资是为了顺应集团内部战略升级，支持战略业务快速发展，协同集团其他业务板块，进一步优化资本结构、实现资源优化配置。在不改变宝钢包装实际控制人的前提下优化资产结构，进一步增强资产的流动性。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人宝钢金属持有上市公司的股份总数为470,368,593股，占上市公司股份总数的41.51%，均为无限售条件流通股。

二、本次权益变动方式

2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份（占上市公司股份总数的6.65%）协议转让给华宝投资。

本次权益变动前后，宝钢金属、华宝投资持有上市公司股份情况如下：

股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	持股比例
宝钢金属	470,368,593	41.51%	395,026,127	34.86%
华宝投资	19,198,718	1.69%	94,541,184	8.34%

本次权益变动完成后，宝钢金属仍持有上市公司395,026,127股股份（占上市公司股份总数的34.86%），仍为上市公司的第一大股东、控股股东。

三、《股份转让协议》的主要内容

2022年3月29日，信息披露义务人宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份（占上市公司股份总数的6.65%）协议转让给华宝投资。

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：宝钢金属有限公司受让方：华宝投资有限公司

（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

本次转让的标的股份为宝钢包装75,342,466股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的6.65%）。

（三）转让价款

本次转让的交易价格为7.30元/股，转让价款为人民币550,000,001.80元（人民币大写伍亿伍仟万零壹元捌角）。

（四）付款安排

受让方于《股份转让协议》签订后五（5）个工作日内向转让方支付转让价款30%的保证金，即人民币165,000,000.54元（人民币大写壹亿陆仟伍佰万元伍角肆分），剩余的转让价款（即：人民币385,000,001.26元（人民币大写叁亿捌仟伍佰万零壹元贰角陆分））于在《股份转让协议》生效日后20个工作日内付清。

（五）协议生效条件

根据《股份转让协议》的约定：

“本协议在下述条件均得以满足后生效：

（1）各方同意并签署本协议；

（2）本次交易得到中国宝武钢铁集团有限公司的批准。”

（六）标的股份的交割

1、各方应按照适用法律的要求就本次交易履行披露义务。

2、转让方及受让方应于本协议生效日后25个工作日内积极配合，向上交所申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的10个工作日内。

3、转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在五（5）个工作日内向中登公司办理本次股份转让的过户登记手续。各方确认，受让方取得中登公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

4、各方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

（七）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

2、如因法律法规或政策限制、各方董事会或股东（大）会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且各方无法履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。

3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损

害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

4、本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（八）争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），各方可通过友好协商解决。

四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排

（一）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的信息披露义务人所持的宝钢包装的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

（二）本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件、无补充协议，信息披露义务人和华宝投资就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序

1、2022年3月26日，中国宝武出具《关于宝钢金属协议转让宝钢包装部分股份的批复》，同意宝钢金属、华宝投资实施本次转让。

2、2022年3月27日，宝钢金属召开第四届董事会2022年第一次临时会议，同意《关于宝钢金属协议转让宝钢包装部分股份的议案》。

3、2022年3月22日，华宝投资召开2022年第3次投决会会议，同意《关于宝钢包装股权转让项目的议案》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、本次权益变动尚需上交所予以合规性确认。

2、本次权益变动尚需在登记结算公司办理登记过户手续。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动为中国宝武集团内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 宝钢金属及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份情况

截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人与华宝投资签署的《股份转让协议》；

（四）中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备点

本报告书及上述备查文件备置于宝钢包装董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宝钢金属有限公司

法人代表（或授权代表）： __________________王强民

2022 年 3 月 29 日

（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：宝钢金属有限公司

法人代表（或授权代表）： __________________王强民

2022 年 3 月 29 日

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	上海宝钢包装股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	宝钢包装	股票代码	601968
信息披露义务人名称	宝钢金属有限公司	信息披露义务人注册地	上海市宝山区蕴川路3962号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有?无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是? 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否?
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股种类：A股普通股股票 持股数量：470,368,593股 持股比例：41.51 %
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类：A股普通股股票 变动数量：75,342,466股 变动比例：6.65% 2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份（占上市公司股份总数的6.65%）协议转让给华宝投资。 备注： 2021年3月3日，公司办理完成发行股份购买资产的新增股份登记手续，股份数增加295,284,140股，总股本增加至1,128,617,440股。宝钢金属持股比例由56.44%被动减少至41.68%。 2021年3月24日，公司办理完成2018年股权激励计划首次授予第一个行权期行权的新增股份登记手续，股份数增加4,190,000股，总股本增加至1,132,807,440股。宝钢金属持股比例由41.68%被动减少至41.52%。 2022年2月25日，公司办理完成2018年股权激励计划预留授予第一个行权期行权的新增股份登记手续，股份数增加231,734股，总股本增加至1,133,039,174股。宝钢金属持股比例由41.52%被动减少至41.51%。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例	持股种类：A股普通股股票 持股数量：395,026,127股 持股比例：34.86%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否?
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否?（不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否?（不适用）
本次权益变动是否需取得批准	是? 否□（不适用）
是否已得到批准	是? 否□（不适用）

（本页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：宝钢金属有限公司

法人代表（或授权代表）： __________________王强民

2022 年 3 月 29 日