中信建投证券股份有限公司关于《上海证券交易所对中电电机股份有限公司重大资产重组相关信息披露事项的监管工作函》有关事项的核查意
见
上海证券交易所：
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到贵所下发的《关于中电电机股份有限公司重大资产重组相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2022】0172号）（以下简称《工作函》），中信建投证券股份有限公司作为公司重大资产重组独立财务顾问，针对《工作函》的相关问题进行了认真核查和回复，具体情况如下。
二、请公司财务顾问全面梳理自查重组相关工作，并结合重组终止的原因、涉及的相关规则、公司履行的程序及信息披露情况，说明执业过程是否勤勉尽责，保持独立、审慎，所出具的意见是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）本次重组过程中财务顾问开展的主要工作
独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关要求，勤勉尽职开展各项尽职调查工作，协助上市公司确定发行方案、准备重组相关文件、做好信息披露工作；在执业过程中保持独立、谨慎，出具意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议；组织交易各方讨论确定本次交易方案，牵头重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，协调各方中介机构制定本次交易项目的工作时间安排。
2、会同其他中介机构对上市公司、天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“标的公司”）进行现场尽职调查，对上市公司、标的公司的行业、业务、财务、公司治理等情况进行全面核查；对标的公司进行实地尽职调查，除常规核查
手段外，重点核查了标的公司及其董事、监事、高管的银行流水，实地走访了标的公司主要客户及供应商，现场访谈公司高管及各业务板块负责人等。
3、协助起草和完善本次重组预案，组织各方回复交易所问询函、二次问询函，起草独立财务顾问核查意见等相关文件；协助起草和完善重组报告书（草案）及相关文件，出具独立财务顾问报告，在相关文件中充分提示本次重组的相关风险。
4、持续跟进标的公司相关方沟通PN15分拆审批进展及联交所关注问题，结合相关法规要求，逐项分析北控清洁能源集团是否符合分拆上市的要求；协助回复联交所就分拆事宜的相关问询，敦促标的公司相关方尽快推进PN15分拆申请工作。
5、参加媒体说明会及投资者说明会，协助公司回答投资者关切的问题。
（二）本次重组PN15申请进程以及独立财务顾问的相关工作
PN15申请主要由北控清洁能源集团及其聘请的香港盛德律师负责，独立财务顾问协助公司了解和督促PN15审批进展，组织协调相应的A股事宜。
1、第一阶段：重组预案前（2021年3月27日前）
公司于2021年3月16停牌筹划本次重组上市。由于PN15分拆获得香港联交所批复是本次重组上市的先决条件，在停牌期间独立财务顾问向标的公司及相关方了解PN15分拆是否符合条件、申请流程安排和工作计划。
为顺利推进PN15申请工作，按照市场惯例操作方式，北控清洁能源集团委托香港盛德律师事务所向联交所提交PN15分拆申请材料并负责与联交所联系沟通，申请材料涉及的财务数据由安永会计师事务所执行相关程序进行复核。
2、第二阶段：重组预案公告后至重组草案公告（2021年3月27日-9月24日）
上海证券交易所于2021年4月2月发出关于本次重组的首轮问询，其中问题4要求逐项论证本次交易是否符合H股分拆上市相关规则及审批是否存在重大障碍。上市公司及本次重组中介机构向北控清洁能源集团及其境外盛德律师询
问了本次分拆进展及申请材料的准备情况，并对照PN15分拆要求进行了沟通和交流。独立财务顾问协助公司于2021年6月19日提交了关于交易所的问询回复及本次重组的预案修订稿，逐项对比分析了北控清洁能源集团资产保留业务是否符合PN15分拆规则，根据北控清洁能源集团的相关说明，初步判断本次分拆符合港股分拆上市相关规定。同时，财务顾问在问询函回复中也提示了相关PN15分拆审批风险的不确定性：“针对本次分拆，北控清洁能源已向香港联交所提交分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。后续程序是否均能顺利通过尚存在一定不确定性。”2021年5月23日，北控清洁能源集团按照PN15分拆规则要求以2018年、2019年和2020年财务数据向联交所提交首次分拆申请，保留资产财务数据符合PN15分拆要求的盈利指标。于2021年5月28日和2021年7月7日，北控清洁能源集团分别收到联交所第一轮和第二轮问询，联交所重点关注了标的资产分拆前后的股权架构、本次重组交易方案、标的资产财务、管理独立性及保留资产2018年至2020年财务数据细节问题，北控清洁能源集团按照联交所的要求进行了回复。北控清洁能源集团于2021年8月27日收到了联交所第三轮问询，并于2021年9月30日提交了回复。
上市公司、独立财务顾问及时跟踪北控清洁能源集团关于PN15回复情况，了解是否存在重大不利变化，督促北控清洁能源集团推进PN15审核进展。截至2021年9月24日公告本次重组草案时，北控清洁能源集团确认PN15申请工作未有明显不利变化，仍然正常推进与联交所的问询和反馈。鉴于北控清洁能源集团尚未取得联交所同意北控清洁能源分拆上市事宜，独立财务顾问建议上市公司于本次重组草案中提示本次PN15分拆审批不确定性的风险。上市公司拟定于2021年12月10日召开股东大会审议本次重组的相关方案。
联交所PN15审核流程不对外公开。北控清洁能源集团以及境外中介机构无法就联交所的审核时间、问询轮次做出准确判断。根据市场案例，联交所对PN15分拆申请的审核周期具有不确定性。独立财务顾问持续跟踪PN15申请进展以及重点关注问题，截止本次重组报告书草案出具日PN15申请审核不存在重大不利变化。
3、第三阶段：本次重组草案公告后至PN15第四轮问询（2021年9月25日-2022年11月15日）
2021年10月15日，北控清洁能源集团收到联交所第四轮问询，主要询问了保留资产2018年-2020年政府补贴及财务费用情况、业绩承诺、保留资产后续商业计划及业务变动原因等，未涉及需要补充2021年度财务数据。北控清洁能源集团于2021年11月15日提交第四轮回复。北控清洁能源集团认为，按照联交所本次问询的内容及审核进度来看，提交本轮回复后预计可进入聆讯环节。
鉴于PN15尚未获得批准，且PN15获批后仍有联交所审阅通函、北控清洁能源集团召开股东大会等程序，为保证北控清洁能源集团港股程序在公司A股股东大会前完成，独立财务顾问与公司讨论申请延期召开股东大会事宜，上市公司于2021年12月3日披露了股东大会的延期公告，其中对股东大会延期的具体原因及PN15分拆审批的不确定性风险进行了再次提示。
4、第四阶段：PN15第五轮问询后（2021年12月8日后）
2021年12月8日，北控清洁能源集团收到联交所第五轮问询，提及“鉴于本次重组将于2022年完成，要求北控清洁能源补充2021年保留资产财务数据，并以2019年、2020年及2021年的财务数据确定是否满足联交所最新利润指标要求”。北控清洁能源集团组织财务人员进行核算，于2022年1月10日提交了对联交所的第五次问询的回复。
根据PN15相关要求，需提供最近三个年度财务数据，无需提供半年度或季度保留资产财务数据。北控清洁能源集团于2021年5月向联交所提交PN15申请，截止2021年12月8日收到联交所问询前，北控清洁能源集团未有预料需补充2021年保留资产财务数据。独立财务顾问于2021年12月末得知联交所要求北控清洁能源集团补充2021年财务数据，及时督促北控清洁能源集团尽快完成财务报表核算并提交回复。北控清洁能源集团得知联交所要求前未提前对保留资产2021年财务数据进行详细核算，独立财务顾问无法取得北控清洁能源集团保留资产财务数据，也无法对保留资产2021年盈利情况以及联交所审核结果预先作出准确判断。2022年1月10日北控清洁能源集团提交第五次问询回复时，由于尚需就是否能够适用盈利测试豁免条件与联交所沟通、相关事项仍有不确定性，
因此未告知上市公司及独立财务顾问。2022年1月21日（周五），北控清洁能源集团收到香港联合交易所的邮件，认为目前北控清洁能源集团不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于资产分拆上市的相关规定。1月24日（周一）至25日，独立财务顾问在得知上述信息后，组织召开多次会议，就PN15申请上述审核进展以及后续工作进行了讨论分析。本次交易实施的先决条件之一系取得香港联交所的批准，若本次分拆未能取得香港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易无法继续实施。独立财务顾问判断上述事项构成重组进展的重大事项，协助上市公司与北清智慧进行沟通，并协助草拟相关公告文件。
考虑本次重组涉及主体较多，为有效进行内幕信息管理，独立财务顾问建议先行由主要相关方签署关于重组终止备忘录，上市公司及时进行相关信息披露。2022年2月17日，上市公司与天津富清投资有限公司、王建裕、王建凯签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组终止之备忘录》。上市公司于2022年2月18日披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》。
在上述提示性公告后，独立财务顾问协助与交易各方沟通签署终止协议；以及协助起草了相关董事会文件和信息披露文件。2022年2月25日，上市公司召开董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的终止协议，并披露《中电电机股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。之后，独立财务顾问协助组织并参加了关于本次重组终止的投资者明会。
综上所述，独立财务顾问在本次重组的执业过程中基于自身专业知识和技能做到了勤勉尽责，在执业过程中保持独立、审慎，积极督促上市公司提示PN15审批的不确定性风险，独立财务顾问所出具的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<上海证券交易所对中电电机股份有限公司重大资产重组相关信息披露事项的监管工作函>有关事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
闫明庆 周百川 章晓钟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日