中创物流股份有限公司独立董事2021年度述职报告我们作为中创物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事,在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定和要求,在2021年度工作中,独立、勤勉、客观的履行职责,切实发挥独立董事作用。现就2021年度履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
1、2021年度独立董事任职变动情况
公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会进行董事换届选举产生公司第三届董事会董事。第三届董事会仍由9名董事组成,其中3名为独立董事,分别为高玉德先生、李旭修先生、范英杰女士,其中范英杰女士为会计专业人士。
2、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
高玉德,男,出生于1950 年11 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,教授、高级船长。1976 年至1977 年,任职于天津远洋运输公司。1981年至1982 年,任职于湖北晴川轮船公司。1986 年至1988 年,任职于天津海运公司。1989 年至1991 年任职于香港南方船务公司。1976 年至2011 年任职于青岛远洋船员学院,历任航海系副主任、航海系主任兼党总支书记、院长助理、副院长、院长。2005 年至2012 年兼任中国海事仲裁委员会青岛办事处主任。2011 年至今退休。李旭修,男,出生于1967 年3 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,二级律师。1990年至1995年,任职于中国海洋大学,任副科长。1996年至2009年,任职于山东德衡律师事务所,任合伙人。2010年至2013年,任职于山东德衡(济南)律师事务所,任所主任。2014年至今,任职于山东德衡律师事务所,任管理合伙人、总裁、党委书记。现兼任青岛冠中生态股份有限公司、日照港股份有限公司独立董事。2021年至今担任中创物流独立董事。
范英杰,女,出生于 1970 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,会计学博士学位。1992 年至 1996 年,任职哈尔滨理工大学会计。1999 年至
今, 任职青岛大学教授,现任青岛大学会计系主任。现兼任青岛易来智能科技股份有限公司、青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。作为中创物流的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,未在公司主要股东单位任职,也不存在其他任何影响本人独立性的情况,具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
二、2021年度履职情况
(一)出席会议情况
2021年度,第三届董事会共召开了4次董事会,我们均亲自出席会议。会议上,我们依法履行独立董事职责,运用专业知识审慎行使表决权,独立、客观地发表独立意见。我们出席会议的具体情况如下:
董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
高玉德 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
李旭修 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
范英杰 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
本报告期内,独立董事未对董事会的议案或相关事项提出异议,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况,也未有提议召开董事会的情况。
(二)对公司进行现场调查的情况
2021年度,我们定期前往公司进行现场调查,了解公司日常生产经营情况及财务状况。我们与公司管理层保持良好沟通,关注公司各项重大事项的进展情况,及时获悉公司动态。公司对我们开展的现场考察交流给予了积极的配合,保障了相关工作的顺利开展。
(三)董事会专门委员会工作情况
我们作为各董事会专门委员会的委员,按照《公司章程》及相关制度的规定召集和参加各专门委员会会议。2021年度,第三届董事会专门委员会共计召开3
次董事会审计委员会会议。我们按照专门委员会的工作细则,认真履行相应职责,审慎发表意见做出决策。
(四)公司配合情况
公司其他董事、监事、高级管理人员能够积极配合我们工作、保证我们依法行使职权。公司董事会秘书和证券部负责直接为我们履行职责提供支持和协助,保证我们与其他董事有同等的知情权。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司与关联方之间的关联交易为公司正常经营业务所需,遵循市场化原则进行,成交价格公允,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,相关决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,决策程序合法有效。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保,担保总额不超过25,000万元。该担保事项履行了法定审议程序,且风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定,未发现募集资金使用违规情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会聘任了新一届管理人员。聘任程序合法合规,聘任的高级管理人员均具备相应的任职资格和能力,未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等规定的情况。公司高级管理人员薪酬符合公司《预算考核及激励管理办法》,符合公司实际情况,不存在损害公司利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月25日发布了《2021年年度业绩预增公告》。该业绩预告是基于公司财务部门初步测算,履行了内部审核程序,符合交易所相关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司2021年度审计工作。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计,为公司提供良好的审计服务。公司的聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(七)现金分红及其他投资者回报事项
公司根据《公司章程》并结合实际经营情况制定了2021年年度利润分配方案,公司拟以2021年12月31日总股本26,666.67万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税),共计派发现金股利人民币133,333,350元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转送3股,合计转增80,000,010股,转增后公司总股本变更为346,666,710股。本次利润分配方案的制订是基于公司经营发展的实际情况,能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展,不存在损害股东利益的行为。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内公司、控股股东、实际控制人及其他股东均能严格遵守并认真履行相关承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照相关制度开展信息披露工作,确保信息披露及时、公平,保证披露的内容真实、准确、客观、完整,不存在违规信息披露的情况。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司持续完善内控制度和管理体系,有效防控业务风险,提高风险管理和内部控制的水平,确保公司健康、有效运行。我们审阅了公司的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》,认为其真实反映了公司内部控制的基本情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司第二届董事会共计召开2次董事会、2次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会、1次董事会薪酬与考核委员会;公司第三届董事会共计召开4次董事会、3次董事会审计委员会。董事会及董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序。全体董事均能够亲自出席会议,认真审议会议议案,审慎发表意见和行使表决权,为公司高效治理提供了保障。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司第三届董事会独立董事,我们认真、负责地履行独立董事的职责,本着客观、公证、独立的原则,对公司重大事项的决策,充分运用各自专业知识,为公司提供合理建议,助力企业健康发展,维护公司和股东的利益。
2022年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务,进一步加强与公司董事会、管理层、内部审计机构的沟通,加深对企业了解。同时,我们也将不断加强政策法规的学习,充分发挥好独立董事的作用,为公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中创物流股份有限公司2022年3月29日