证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-009
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2022年3月28日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年3月21日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长顾金山先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2021年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2021年度利润分配方案的议案》。
董事会同意公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，对母公司实现的净利润人民币6,988,745,217.32元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币698,874,521.73元。提取后的可分配利润为人民币6,289,870,695.59元。
（2）将提取后的可分配利润人民币6,289,870,695.59元的70%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）截至2021年12月31日，公司总股本为23,278,679,750股，以此计算，每10股派发现金红利人民币1.90元（含税）。2021年度公司现金分红金额占合并
报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.1%。
实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利人民币44.23亿元（含税），剩余未分配利润结转2022年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0关于本议案具体公告内容详见2022年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团2021年年度利润分配方案公告》。
独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2021年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
三、审议通过了《上港集团关于预计2022年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。
董事会同意2022年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：8 弃权：0 反对：0
本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。关于本议案具体公告内容详见2022年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2022年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。
独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
四、审议通过了《上港集团关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及《上港集团资产减值准备计提与财务核销管理办法》的规定，董事会同意根据减值测试的评估结果，公司对上港集团煤炭分公司罗泾港区码头的构筑物资产（含不可移动设施设备）计提固定资产减值准备人民币260,717,223.46元；对上港集团罗泾港区矿石码头的构筑物资产（含不可移动设备）计提固定资产减值准备人民币243,444,169.74元；对南京港股份有限公司的股权资产计提长期股权投资减值准备人民币216,573,608.60元；对上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司宝山区淞湾路328弄1幢3号房地产资产计提固定资产减值准备人民币115,191,060.77元，以上四项共计提资产减值准备人民币835,926,062.57元。
同意：9 弃权：0 反对：0
五、审议通过了《上港集团2021年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
六、通报了《上港集团董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。 《上港集团董事会审计委员会2021年度履职情况报告》于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、通报了《上港集团2021年度独立董事述职报告》。
《上港集团2021年度独立董事述职报告》于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《上港集团2021年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意上港集团2021年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2021年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长顾金山先生2021年度薪酬情况进行表决（顾金山先生回避表决）同意：8 弃权：0 反对：0
（2）对董事、总裁严俊先生2021年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）同意：8 弃权：0 反对：0
（3）对董事王尔璋先生2021年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）同意：8 弃权：0 反对：0
（4）对董事庄晓晴女士2021年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（5）对监事杨海丰先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（6）对监事刘刚先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁方怀瑾先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁王海建先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2021年度薪酬情况进行表决同意：9 弃权：0 反对：0
（10）对副总裁任锐先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（11）对副总裁杨智勇先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（12）对副总裁张欣先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（13）对副总裁张敏先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（14）对纪委书记邹郁先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（15）对副财务总监余伟先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（16）对原副总裁王琳琳女士2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（17）对原纪委书记何川先生2021年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见：公司2021年董事、高级管理人员年度薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2021年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
九、审议通过了《上港集团2021年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
上港集团2021年年度报告全文于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2022年3月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《上港集团2021年可持续发展报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
《上港集团2021年可持续发展报告》于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《上港集团2021年度内部控制评价报告》。
董事会同意《上港集团2021年度内部控制评价报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2021年度）》。
同意：9 弃权：0 反对：0
《上港集团2021年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2021年度）》于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘普华永道事务所为公司2022年度的审计机构，由普华永道事务所承担公司2022年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道事务所2022年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2022年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》。
独立董事意见：普华永道事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在其为公司2021年度提供审计服务的
工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘普华永道事务所为公司2022年度的审计机构，由其承接公司2022年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
十三、审议通过了《上港集团关于召开2021年年度股东大会的议案》。董事会同意公司召开2021年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
公司2021年年度股东大会通知将另行公告。同意：9 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年3月30日