厦门延江新材料股份有限公司 关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2022-014
厦门延江新材料股份有限公司关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的议案》。鉴于公司美国子公司Yanjan USA LLC（以下简称“美国延江”）未来业务规划，美国延江拟通过受让认缴出资权暨债转股的方式取得SpinTech LLC100%股权。具体相关情况如下：
一、SpinTech LLC相关情况
1、SpinTech LLC基本信息
住所：1920 Flintstone Drive, Statesville, NC 28677
注册地：159 Walker Road, Statesville, NC 28625
法定代表人：Jian Weng
注册资本：100,000.00美元
实缴出资：0美元
主营业务：生产和销售熔喷布、口罩等医用防护用品
主要股东：DCT Holding LLC（60%）；YJI Singapore Holding Pte. Ltd.（18%）；Yanjan International Trading Pte. Ltd.（17%）；Hungfu Holding Corp（5%）。股东持有的股权对应的认缴出资均未实际缴纳。
SpinTech LLC最近一个会计期间主要财务指标
单位：美元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,911,659.09 |
| 净资产 | -991,042.79 |
| 利润表项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,032,286.89 |
| 净利润 | -597,784.15 |
2、SpinTech LLC业务情况
SpinTech LLC成立于2020年2月，主营生产和销售符合美国当地标准的口罩，已取得FDA Level-3证书，目标是成为美国重要的医疗器材供应商之一。
3、与公司关系
公司控股子公司YJI Singapore Holding Pte. Ltd.和Yanjan InternationalTrading Pte. Ltd.合计持有SpinTech LLC35%股权。公司关联自然人谢萤程女士系SpinTech LLC董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SpinTech LLC系公司关联法人。
二、交易方案情况
（一）拟受让认缴出资权及相关安排
截止目前，SpinTech LLC各股东均尚未实际出资。
经SpinTech LLC全体股东协商一致，拟将各自持有的SpinTech LLC股权（认缴出资权）全部转让给美国延江，其中，DCT Holding LLC拟将持有的60%股权（认缴出资权）、YJI Singapore Holding Pte. Ltd. 拟将持有的18%股权（认缴出资权）、Yanjan International Trading Pte. Ltd. 拟将持有的17%股权（认缴出资权）、Hungfu Holding Corp拟将持有的5%股权（认缴出资权）均以0美元转让给美国延江。
1、DCT Holding LLC基本情况
注册地：8611 Concord Mill Blvd.,Ste.215,Concord,NC28027,Cabarrus
法定代表人/负责人：Jiayun Li
主营业务：1. 投资房地产、制造业2. 咨询服务 3. 贸易 4. 租赁物业管理
厦门延江新材料股份有限公司 关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告主要股东：Jian Weng、Jiayun Li与公司关系：DCT Holding LLC持有子公司美国延江30%股权。
2、YJI Singapore Holding Pte. Ltd.
成立日期：2020年1月20日注册资本：1,000万美元经营范围：YJI Singapore Holding Pte. Ltd.位于新加坡，是海外子公司的控股公司，为公司海外子公司的设立和运营提供资金支持和统一的财务管理。
与公司关系：YJI Singapore Holding Pte. Ltd.系公司全资子公司。
3、Yanjan International Trading Pte. Ltd.
成立日期：2020年3 月6 日拟投资额：380万美元经营范围：Yanjan International Trading Pte. Ltd.负责向供应商集中采购原材料，供应给公司海外子公司；负责集中签订埃及延江、印度延江销售合同，向海外子公司采购产成品对外销售。与公司关系：Yanjan International Trading Pte. Ltd.系YJI Singapore Holding Pte.Ltd.全资子公司，系公司间接全资孙公司。
4、Hungfu Holding Corp
注册地：Suite 103,106&107,Premier Building Victoria,Mahe,Seychelles法定代表人/负责人：Connie Y.Kang注册资本：15000美元主营业务：Investment主要股东：FU BURG INDUSTRIAL CO. ,LTD（持有100%股权）与公司关系：Hungfu Holding Corp持有子公司美国延江5%股权。上述股权（认缴出资权）转让完成后，美国延江持有SpinTech LLC100%股权，美国延江承担SpinTech LLC注册资本100,000.00美元的实缴义务。
（二）拟债转股及相关安排
截止目前，SpinTech LLC因向美国延江采购商品、机器设备等对美国延江尚存在应付款项410万美元。经全体股东协商一致，美国延江拟将上述应收款项中的10万美元变更为其对SpinTech LLC的实缴出资，应收款项中的390万美元转为其对SpinTech LLC的新增投资即增加注册资本390万美元。上述债权转股权变更完成后，美国延江持有SpinTech LLC100%股权，SpinTech LLC注册资本由10万美元变更为400万美元，实缴出资变更为400万美元，均由美国延江实缴。美国延江应收SpinTech LLC的款项余额变更为10万美元，由SpinTech LLC于2022年12月31日前偿还。
SpinTech LLC不存在对外担保和提供财务资助的情况。
SpinTech LLC未被列为失信被执行人。
（三）交易前后变化情况比较
| 项目 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本 | 10万美元 | 400万美元 | ||
| 股权情况 | 股东 | 持股比例 | 股东 | 持股比例 |
| DCT Holding LLC | 60% | DCT Holding LLC | -- | |
| YJI Singapore Holding Pte. Ltd. | 18% | YJI Singapore Holding Pte. Ltd. | -- | |
| Yanjan International Trading Pte. Ltd. | 17% | Yanjan International Trading Pte. Ltd. | -- | |
| Hungfu Holding Corp | 5% | Hungfu Holding Corp | -- | |
| Yanjan USA LLC | -- | Yanjan USA LLC | 100% | |
上述交易完成后，SpinTech LLC将成为子公司美国延江Yanjan USA LLC的全资子公司。
（四）交易相关说明
鉴于SpinTech LLC系公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
厦门延江新材料股份有限公司 关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告法》等规定的重大资产重组及重组上市。
三、交易的必要性及影响分析
SpinTech LLC拥有美国FDA Level-3证书，具备向美国医疗机构销售医疗器材的资质，且SpinTech LLC负责人在医疗器材领域具有渠道及资源优势，未来业务拓展具有较强可期待性，本次交易有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划。
四、履行的审议程序
2022年3月29日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的议案》，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对美国子公司对外投资暨构成关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2022年3月29日公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的议案》。
1、董事会意见
子公司美国延江通过受让认缴出资权暨债转股的方式取得SpinTechLLC100%股权，有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划。本次交易不会对公司近期财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。交易对价基于公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于SpinTech LLC拥有美国FDA Level-3证书，具备向美国医疗机构销售医疗器材的资质，且SpinTech LLC负责人在医疗器材领域具有渠道及资源优势，未来业务拓展具有较强可期待性，子公司美国延江对其投资取得100%股权，将有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划。交易对价根据公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
3、独立董事事前认可和独立意见
我们对美国子公司对外投资暨构关联交易事项进行了事前审查，我们认为，基于SpinTech LLC拥有的资质及渠道等优势，子公司美国延江对SpinTech LLC投资取得其100%股权，有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务
厦门延江新材料股份有限公司 关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告规划，关联交易对价根据公平公正的原则协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
我们认为：鉴于SpinTech LLC拥有美国FDA Level-3证书，具备向美国医疗机构销售医疗器材的资质，且SpinTech LLC负责人在医疗器材领域具有渠道及资源优势，未来业务拓展具有较强可期待性，子公司美国延江对其投资取得100%股权，将有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划；交易对价根据公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》等规定，我们同意美国子公司对外投资事项。
五、与SpinTech LLC其它关联交易情况说明
2021年度公司及子公司美国延江与SpinTech LLC发生的销售商品等日常交联交易总额为226.78万元，2022年初至本公告日，除本次交易，未发生其它日常关联交易。
六、其它说明
本次交易相关的股权转让及债转股尚未签署正式文件。公司董事会授权董事长或其授权代表办理交易具体手续并签署相关文件。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于第三届监事会第六会议相关事项的专项审核意见。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2022年3月29日