关于上海英方软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
8-1-1
上海证券交易所：
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“英方软件”）收到贵所于2022年1月20日下发的《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕39号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
| 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | ||
| 审核问询函所列问题答复、引用原招股说明书内容 | 宋体 | ||
| 对招股说明书的修改和补充 | 楷体加粗 |
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目 录
目 录 ...... 2
1.关于产品 .................................................................................................................... 3
2.关于技术先进性 ...................................................................................................... 66
3.关于经销模式 ........................................................................................................ 101
4.关于关联方及关联交易 ........................................................................................ 127
5.关于采购与销售 .................................................................................................... 138
6.关于收入 ................................................................................................................ 160
7.关于成本和毛利率 ................................................................................................ 182
8.关于期间费用 ........................................................................................................ 204
9.关于应收账款 ........................................................................................................ 220
10.关于数据合规性及业务资质 .............................................................................. 233
11.关于对赌安排 ...................................................................................................... 242
12.关于第三方代缴社保公积金 .............................................................................. 248
13.关于股东及股权变动 .......................................................................................... 252
14.关于信息披露 ...................................................................................................... 268
15.关于其他问题 ...................................................................................................... 271
保荐机构总体意见： ...... 277
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1.关于产品
1.1关于主要产品和市场地位
根据申报材料：(1)发行人主要产品为数据复制相关软件、软硬件一体机及软件相关服务，软件产品可分为容灾、备份、云灾备、大数据四大产品系列，可通过统一数据管理平台i2UP进行统一管理和调用；(2)招股说明书多次披露“公司产品已成功应用于近百家境内证券公司及众多金融机构，广泛应用于党政机关、医疗机构、电信运营商等，逐步开始替换国外知名厂商的同类产品，实现国产替代”；(3)根据IDC统计数据，公司产品在国内数据备份与恢复软件市场排名第四，仅次于Veritas、DellTechnologies和华为，是灾备领域国内排名第一的第三方数据复制软件企业；(4)国内数据复制软件行业整体起步较晚，市场由国外企业主导，产品类型上包括存储硬件或数据库搭配数据复制软件销售、直接销售数据复制软件等形式，国外厂商多采取配套销售模式，发行人主要提供数据复制软件或向硬件、数据库厂商采购产品后配套自身软件销售。
请发行人补充披露：(1)发行人产品在生产端、目标端等实际运用场景中的安装情况，不同软件产品间的使用关系、销售方式及其与统一数据管理平台间的关系；(2)报告期各期软件产品区分容灾、备份、云灾备、大数据四大产品系列的销售情况及市场竞争状况；(3)发行人主要产品的迭代情况、迭代周期，是否符合行业惯例。
请发行人说明：(1)国内数据复制软件行业及其在下游应用领域的发展状况、产品类型、竞争格局，主要竞争对手的产品情况及市场占有率；(2)存储硬件企业或数据库企业配套销售数据复制软件、软件企业直接提供数据复制软件等不同销售模式的市场发展状况及市场容量比较，发行人作为第三方数据复制软件企业的竞争策略，是否面临市场空间较小、替代难度较大、成长潜力有限等风险；(3)上述关于公司产品“运用于近百家境内证券公司”“实现国产替代”等表述的依据，相关订单情况，并删除部分金额较小、依据不充分、可能误导投资者的表述。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露：发行人产品在生产端、目标端等实际运用场景中的安装情况，不同软件产品间的使用关系、销售方式及其与统一数据管理平台间的关系发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况、主要产品或服务情况说明”之“（二）主要产品及服务情况”中补充披露如下：
“4、发行人产品在生产端、目标端等实际运用场景中的安装情况，不同软件产品间的使用关系、销售方式及其与统一数据管理平台间的关系
（1）发行人产品在实际运用场景中的安装情况
①软件产品
公司的软件产品由管理控制台程序(以下简称“控制台”）和代理程序两部分组成，控制台负责管理和监控代理程序的运行，并提供图形化的界面展示和任务调度，代理程序负责具体数据的发送和接收。
在实际运用场景中，代理程序需要安装在所有进行数据复制的服务器中，无需区分生产端、目标端。控制台由于仅起到管理作用，不直接负责数据的发送和接收，因此可以安装在任意的服务器中，通过IP地址与安装有代理程序的服务器进行通信，设置复制规则
。
对于使用主流操作系统或数据库的服务器,用户按照产品手册的操作流程即可完成安装并直接使用。部分客户系统中使用定制操作系统或其它定制软件的,在实际安装过程中,可能会遇到产品手册以外的问题，需要公司或经销商协助完成软件的安装和初始参数设定。
复制规则：包括复制的源端和目标端、要复制的目录和文件、加密类型、压缩等级、带宽控制等。
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软件产品安装示意图
②软硬件一体机
公司的软硬件一体机产品已预装有软件产品，可直接作为复制的目标端使用。
（2）不同软件产品间的使用关系、销售方式及其与统一数据管理平台间的关系
公司的软件产品主要面向灾备和大数据两大应用场景，其中灾备场景包含容灾、备份、云灾备三大产品系列。不同产品独立使用、独立销售。
统一数据管理平台（i2UP）系各软件产品的通用控制台，公司以统一数据管理平台（i2UP）为纽带，将软件产品有机地整合为一个功能较为完整的套件，套件产品同时满足灾备和大数据两大场景的主流数据复制需求。
客户会根据自身不同的数据复制需求，选择不同的软件产品，而i2UP作为各软件产品的通用控制台，无论客户选择套件还是单独选择某种软件，均会随产品一并交付给客户。
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单独软件和套件的差异
二、补充披露：报告期各期软件产品区分容灾、备份、云灾备、大数据四大产品系列的销售情况及市场竞争状况发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（一） 发行人主要产品或服务的销售情况”中补充披露如下：
“3、公司软件产品收入按产品系列划分
报告期内，公司软件产品收入按产品系列分类的情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 灾备场景 | 容灾 | 1,805.70 | 49.60 | 5,052.15 | 57.52 | 3,357.21 | 53.99 | 1,630.72 | 55.20 |
| 备份 | 249.66 | 6.86 | 560.84 | 6.39 | 422.95 | 6.80 | 88.69 | 3.00 | |
| 云灾备 | 683.09 | 18.76 | 1,090.52 | 12.42 | 626.37 | 10.07 | 508.69 | 17.22 | |
| 合计 | 2,738.45 | 75.21 | 6,703.51 | 76.32 | 4,406.53 | 70.87 | 2,228.10 | 75.42 | |
| 大数据场景 | 888.38 | 24.40 | 1,911.80 | 21.77 | 1,421.31 | 22.86 | 575.80 | 19.49 | |
| 第三方软硬件 | 14.06 | 0.39 | 167.84 | 1.91 | 390.31 | 6.28 | 150.44 | 5.09 | |
| 合计 | 3,640.88 | 100.00 | 8,783.15 | 100.00 | 6,218.15 | 100.00 | 2,954.34 | 100.00 | |
公司的数据复制软件产品可应用于灾备场景及大数据场景，两类场景收入占比相对稳定。报告期各期，随着产业数字化的不断深入，对于灾备和大数据
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场景下的数据保护和数据收集、分发等需求日益增多，公司收入稳步上升。”发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人竞争状况及市场地位”之“（一）行业竞争格局”中补充披露如下：
“??
1、灾备场景竞争状况
灾备场景的应用包含了容灾、备份、云灾备。总体上看，公司产品在灾备方向的竞争对手主要有DELL、华为等存储硬件厂商和Veritas、Commvault等第三方软件企业。根据IDC统计，2020年国内前五大灾备软件供应商分别为Veritas、DELL、华为、英方软件和Commvault。
从具体应用场景看，（1）容灾领域：主要竞争对手为DELL、Veritas、Commvault等；（2）备份领域：主要竞争对手除上述国外公司外，还包括爱数、鼎甲等国内企业；（3）云灾备领域：是云计算趋势下灾备的新方式，国内参与者主要包括各大公有云厂商，以及爱数、鼎甲等数据复制软件厂商。
2、大数据场景竞争状况
大数据场景是公司市场开拓的另一重要领域，也是数据复制软件的新兴应用领域。公司产品在大数据领域的竞争对手主要有Oracle等数据库企业，以及迪思杰等第三方软件企业。”
三、补充披露：发行人主要产品的迭代情况、迭代周期，是否符合行业惯例
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况、主要产品或服务情况说明”之“（二）主要产品及服务情况”中补充披露如下：
“5、公司主要产品的迭代情况、迭代周期，是否符合行业惯例
公司软件产品的迭代周期主要考虑两方面因素，一方面是需要考虑与市场主流的操作系统、数据库等兼容，因此，主流操作系统和数据库的迭代升级周期会对公司产品的迭代频率产生影响。另一方面，为保持产品持续的市场竞争力，公司也会参考市场同类竞品的迭代情况。
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公司的主要产品迭代情况如下表所示，灾备产品平均迭代周期为3-4年，大数据产品平均迭代周期为1-2年。
| 产品 | 最新版本 | 发布时间 | 平均迭代周期 |
| 灾备 | 7.x | 2019年8月 | 3-4年 |
| 6.x | 2016年10月 | ||
| 5.x | 2013年7月 | ||
| 大数据 | 7.x | 2019年4月 | 1-2年 |
| 3.x | 2018年2月 | ||
| 2.x | 2017年2月 |
下表为操作系统、数据库、数据复制软件等软件产品迭代情况。操作系统和数据库的平均迭代周期约3-4年，与公司软件产品的迭代周期相近，表明公司的软件产品能够不断适配兼容更高版本的操作系统、数据库等底层系统，满足客户信息系统不断升级变化的现实需要。不同数据复制软件迭代周期差异较大，短至1-2年，长至6-7年。公司产品的迭代周期基本与行业情况相符，可以使公司的软件产品持续保持应有的市场竞争力。
| 产品 | 最新版本 | 发布时间 | 平均迭代周期 | |
| 操作系统 | CentOS | 8.x | 2019年9月 | 3-4年 |
| 7.x | 2014年4月 | |||
| 6.x | 2011年7月 | |||
| 数据库 | Oracle | 19c | 2019年4月 | 3-4年 |
| 18c | 2018年6月 | |||
| 12.1 | 2013年6月 | |||
| 数据复制软件 | Veritas NBU | 9.0 | 2021年1月 | 5-6年 |
| 8.0 | 2016年12月 | |||
| 7.0 | 2010年1月 | |||
| Veritas InfoScale | 8.0 | 2021年12月 | 6-7年 | |
| 7.0 | 2015年7月 | |||
| Oracle OGG | 21.1 | 2022年2月 | 1-2年 | |
| 19.1 | 2021年10月 | |||
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| 产品 | 最新版本 | 发布时间 | 平均迭代周期 |
| 18.1 | 2019年10月 |
注：其他竞争对手的产品公开信息未披露其版本迭代周期。”
四、国内数据复制软件行业及其在下游应用领域的发展状况、产品类型、竞争格局，主要竞争对手的产品情况及市场占有率
（一）国内数据复制软件行业及其在下游应用领域发展状况
1、海量数据带来大量数据复制需求
数据是日常社会运行、经济发展的伴生物，根据Statista的统计和预测，2020年全球数据产生量预计达到47ZB，而到2035年，这一数字将达到2142ZB，全球数据量即将迎来更大规模的爆发。我国作为全球第二大经济体，每年被创建、采集或复制的数据集合占到了全球的23.4%以上。
5G、人工智能、物联网等新技术的快速普及应用为数据的流通和应用提供了底层技术，加速了企业数字化转型，数字经济正在成为重组要素资源、重塑经济结构、提升市场竞争力的关键力量，数字产业化、产业数字化是我国经济转型升级的重要方向，未来国内数据复制软件的市场空间广阔。
全球数据量预测（单位：ZB）
数据来源：中国信通院、Statista
2、数据复制软件的作用日益突出
海量数据的出现带来数据保护和互联互通的需求增加，数据复制软件作为提供数据传输的基础工具，其作用日益突出。
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数据复制软件最早主要应用于灾备领域，体现为存储或数据库的重要配套工具。大数据产业加速发展为数据复制软件创造了新的应用方向，数据复制软件越来越多地作为大数据产业的基础工具，用于数据收集、汇聚、转换、分发等。随着车联网、智能制造、无线医疗等数据密集型场景深入应用，全球数据和数据流量将持续高速增长，对数据复制软件的需求将进一步扩大。
2020年我国数据复制软件行业市场空间约224.7亿元，预计2025年达到
350.8亿元。其中，大数据领域是未来数据复制软件行业主要的增长动力，2025年我国数据复制软件在大数据领域的市场规模将达到219.7亿元，占我国数据复制软件行业整体规模的62.6%。
数据来源：根据IDC、Fortune Business Insights、Expert Market Research和MarketsandMarkets报告测算
3、数据复制软件将应用于更多行业
数据复制软件是一种基础软件，其特点是不拥有、不保存数据，而是为数据的流动提供基础工具，具有普遍适用性，可以用于所有产生、传输、分析数据的行业。
数据复制软件在各行业的应用程度主要受数据对行业发展的重要性以及信息系统架构复杂程度影响，首先在金融行业得到广泛应用，主要原因为金融行业数据量大、信息化程度高、数据丢失或错漏可能引起的经济损失较严重，因此金融行业对实时、稳定地数据复制具有较大需求。
随着我国产业数字化发展逐步推进，各行业进一步重视数据的价值，例如政
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府领域，加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平是“十四五”期间的主要发展目标；医疗领域，各级医院加速推进信息化建设，提升智慧医疗水平，医院信息系统、医学影像存档与通讯系统等逐渐成为医院的核心业务系统；教育领域，智慧校园的建设持续推进，消费、认证、网络学习、一网通办等信息系统全面推广，数据交易更加频繁。
各行业的数字化转型将带来更多的数据保护、数据传输的需求，为数据复制软件带来了新的市场机遇。
4、跨平台、跨品牌的数据复制逐步成为主要需求
数据量的增长带来存储和数据库技术的变革，对象存储、云存储、非结构化数据库、大数据平台等新技术不断涌现，也催生了一批新兴存储和数据库企业。企业通常会根据不同业务的数据量、数据重要程度、数据实时性要求等各方面因素，使用最合适的存储和数据库技术，为了保障企业业务安全，也会采用不同厂商存储和数据库产品。
因此，随着企业信息化程度的不断提高，企业信息系统架构日益复杂，将存在大量不同平台、不同品牌的存储和数据库，跨平台、跨品牌的数据复制能力正逐步成为下游领域对于数据复制软件最重要的需求之一。
5、国内数据复制软件企业崭露头角
国外信息产业整体起步较早，在芯片、整机、操作系统、数据库等信息基础设施领域占据了主要的市场份额。数据复制软件与存储硬件、数据库等底层信息基础设施密切相关，因此国内使用的数据复制软件大多系国外知名厂商的产品，例如DELL、IBM、Oracle、Veritas等。
在国产信息技术自主创新的大背景下，我国数据复制软件行业也取得了快速发展，涌现出了包括华为、英方软件、迪思杰、爱数、鼎甲等企业，市场份额不断提升。
关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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（二）产品类型、竞争格局、主要竞争对手的产品情况及市场占有率不同应用场景下的产品类型、竞争格局，主要竞争对手的产品情况及市场占有率情况如下表所示：
| 应用场景 | 产品类型 | 竞争格局 | 主要竞争对手 | 产品情况 | 市场占有率 |
| 灾备 | 包括： 1、存储硬件搭配销售数据复制软件及服务； 2、直接销售数据复制软件及服务 | 灾备场景下的数据复制软件企业以国外企业为主，以华为、英方软件为代表的国内企业市场占有率在逐步提升。 | Veritas | NetBackup、InfoScale、Enterprise Vault 、NetBackup Appliance一体机 | 2019年：17.7% 2020年：15.8% |
| DELL | RecoverPoint、Avamar、Networker | 2019年：16.2% 2020年：13.1% | |||
| 华为 | OceanStor BCManager、DPA数据保护一体机、OceanProtect数据保护一体机 | 2019年：8.7% 2020年：11.1% | |||
| Commvault | Complete Data Protection、Backup & Recovery、Disaster Recovery | 2019年：7.8% 2020年：7.3% | |||
| 英方软件 | i2Availability、i2CDP、i2COOPY等 | 2019年：6.4% 2020年：10.6% | |||
| 大数据 | 包括： 1、数据库搭配销售数据复制软件及服务； 2、直接销售数据复制软件及服务 | 大数据场景下的数据复制软件企业以国外数据库企业为主。在国产化大背景下，国内第三方数据复制软件企业逐渐增多 | Oracle | Oracle GoldenGate | - |
| IBM2 | InfoSphere CDC Replication | 2019年：5.2% 2020年：4.8% | |||
| 迪思杰 | SuperSync | - |
数据来源：IDC
上表主要竞争对手的市场占有率来自于IDC报告《PRC Data Replication andProtection Market Overview, 2020H2》，2019年英方软件市场占有率数据是结合公司收入数据及IDC报告市场销售额测算得出的结果。
由于大数据场景是数据复制软件的新兴应用方向，上表中的大数据场景主要竞争对手产品也可用于灾备场景，因此无法单独统计大数据场景下各竞争对手市场占有率情况，上表主要统计的是灾备场景下数据复制软件的市场占有率。公开信息未找到Oracle、迪思杰披露的数据复制软件收入数据，因此无法计算其市场占有率。
IBM是既有存储硬件业务，也有数据库业务。
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五、存储硬件企业或数据库企业配套销售数据复制软件、软件企业直接提供数据复制软件等不同销售模式的市场发展状况及市场容量比较，发行人作为第三方数据复制软件企业的竞争策略，是否面临市场空间较小、替代难度较大、成长潜力有限等风险
（一）存储硬件企业或数据库企业配套销售数据复制软件、软件企业直接提供数据复制软件等不同销售模式的市场发展状况及市场容量比较
1、不同销售模式的市场发展状况
（1）早期存储硬件或数据库企业配套销售为主
数据复制软件最早源于存储硬件企业或数据库企业，一开始仅作为企业存储硬件或数据库产品的配套工具，主要作用在于同品牌产品间数据的迁移、避免单一存储硬件或数据库故障，通常要求生产端和目标端均为本公司甚至同型号产品。该模式下，数据复制软件产品的主要目的在于提升企业主营的存储硬件或数据库产品的易用性，扩大主营产品的销售，构建品牌护城河。
在互联网、大数据时代之前，国内企业的信息系统普遍规模不大，系统架构相对简单，数据中心主流使用以IBM、Oracle、EMC（DELL）为代表的小型机、集中式数据库和高端存储，因此早期数据复制软件对跨品牌数据复制的需求少，存储硬件或数据库企业配套销售的数据复制软件即可满足用户需求。在该阶段，数据复制软件行业的主要参与者为存储硬件或数据库企业，主要为IBM、Oracle、EMC（DELL）。
（2）互联网飞速发展，第三方数据复制软件企业逐渐兴起
随着互联网的飞速发展，各行业的数据量与日俱增，底层的存储和数据库技术也在同步发生变革，企业的信息系统和数据中心架构日益复杂。以数据库为例，为了应对大量的数据和事务处理的需求，数据库的架构开始由单一服务器模式向分布式数据库系统发展；为了弥补关系型数据库在大数据处理分析和读写性能方面的局限性，NoSQL数据库逐渐兴起。
上述变化带来了更多跨存储或数据库类型的数据复制需求，依靠传统的存储硬件或数据库企业配套的数据复制软件已越来越难满足相关需求。而传统的存储
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硬件或数据库企业出于整体的销售策略，开发跨平台、跨品牌的数据复制软件动力相对不足。第三方数据复制软件能够实现存储或数据库跨平台、跨品牌的复制，且兼容的平台和品牌较多，拥有较大的机会。在此背景下，第三方复制软件企业Commvault、Veritas敏锐地捕捉到了中国市场的变化和机遇，分别于2006年和2007年进入了中国市场。国内企业如英方软件、迪思杰、爱数、鼎甲等也于2006年至2011年间陆续成立，第三方软件企业直接提供数据复制软件模式逐渐兴起。
（3）云计算和大数据时代第三方数据复制软件企业不断壮大
随着5G、大数据、云计算、物联网和人工智能等新一代信息技术的蓬勃发展，数据量呈现了爆发式增长。数据逐渐成为关键的生产要素，服务于百行百业。
云计算和大数据时代的到来，使数据的存储方式和数据的使用方式发生了颠覆性的变化。企业业务系统和业务数据开始逐渐由本地向云端迁移，数据的分析、挖掘也开始通过统一的大数据平台而不是数据库。该趋势下，传统存储硬件和数据库企业已无法满足未来的数据存储和使用需求，其配套销售的数据复制软件也无法适应本地到云、云到云、数据库到大数据平台、大数据平台到大数据平台等各类数据复制需求。
第三方数据复制软件企业和存储硬件或数据库企业相比，其核心优势在于良好的跨平台、跨品牌的数据复制能力，能够对底层存储、数据库等技术的变化做出较快的响应，对客户复杂信息系统和应用场景具有更好的适配性，不断壮大。
（4）国产第三方软件企业作用进一步凸显
信息技术国产化的过程中，芯片、整机、操作系统、数据库等是最核心的产业链环节，第三方数据复制软件作为数据传输的基础工具，将在以下方面起到重要作用：
①帮助企业在国内外产品双轨并行的过程中实现平稳过渡
国产化是一个逐步推进的过程，无法一蹴而就，将经历由外围系统逐步向核心系统推进、由备份端向目标端推进等过程。在此过程中，企业的信息系统中将出现大量国内外产品双轨并行的场景，需要第三方数据复制软件打通国内外产品，
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在国产替代逐步推进的过程中保证系统的正常运行，实现平稳过渡。
②为国产企业参与竞争提供支持
由于国外信息技术整体起步较早，DELL、IBM、Oracle等国外巨头公司已经过较长时间的发展并经历了多轮收购，在各自领域形成了较全面的产品系列，包括主要产品和配套工具等。而国内企业成立时间相对较晚，且目前仍在不断研发和提升整机、操作系统、数据库等产品，以达到国外公司的同等水平。第三方数据复制软件企业可以提供数据保护和数据传输的重要基础工具，通过与核心产业链企业的合作和优势互补，形成国产品牌竞争优势。
2、不同销售模式的市场容量
存储硬件企业或数据库企业配套销售数据复制软件、软件企业直接提供数据复制软件等不同销售模式并非各自完全独立的市场，存储硬件或数据库企业也存在通过采购第三方软件企业的数据复制软件，集成在自身产品中或形成整体解决方案对终端客户销售的情形，因此不同销售模式下的市场容量仅能做一定程度的估算。
考虑到存储硬件或数据库企业销售数据复制软件，通常需要搭配存储硬件和数据库，数据复制软件和存储硬件以及数据库的销售额存在一定的比例关系，因此可以基于该假设对不同销售模式下的市场容量进行大致估算，测算结果如下：
单位：亿元
| 不同销售模式 | 市场容量 |
| 存储硬件企业配套销售 | 33.6~38.1 |
| 数据库企业配套销售 | 42.4~131.0 |
| 第三方软件企业直接销售 | 55.6~148.6 |
| 合计 | 224.7 |
数据来源：根据IDC、艾瑞咨询、《海关总署2020年全国海关信息中心ORACLE软件标准服务采购项目成交公告》、Fortune Business Insights、Expert Market Research、MarketsandMarkets测算
具体测算过程如下：
（1）关键假设和关键参数
| 关键假设/测算口径 | 关键参数 | 值 | 数据来源 |
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| 中国数据复制软件行业市场空间由存储硬件企业配套销售数据复制软件、数据库企业配套销售数据复制软件、第三方软件企业直接提供数据复制软件三部分构成 | - | - | - |
| 中国灾备软件、数据集成软件、存储硬件及数据库的市场规模和全球市场规模的比例与中国存储容量占全球存储容量的比例一致； 2018年至2025年间中国存储容量占全球存储容量的比例呈线性增长 | 2020年中国存储容量占全球存储容量的比例 | 18.7% | IDC报告 |
| 存储硬件企业配套销售数据复制软件模式下，数据复制软件和存储硬件的销售额存在比例关系 | 存储硬件企业的数据复制软件销售额占存储硬件销售额比例 | 11.0% | IDC报告中DELL相关销售数据 |
| 数据库企业配套销售数据复制软件模式下，数据复制软件和数据库的销售额存在比例关系 | 数据库企业的数据复制软件销售额占数据库销售额的比例 | 17.2% | 《海关总署2020年全国海关信息中心ORACLE软件标准服务采购项目成交公告》 |
| 存储硬件及数据库的市场规模存在实际销售额和理想市场空间两个口径。其中，理想市场空间是全球市场规模数据和中国存储容量占全球存储容量的比例测算的结果。 实际销售额和理想市场空间口径的差异主要是由于我国在相关领域起步较晚所致，差异可以认为是潜在的市场空间。 | - | - | - |
（2）我国数据复制软件行业整体市场空间
数据复制软件行业整体市场主要可分为灾备和大数据两部分：
①灾备场景
根据IDC报告，2020年全球灾备软件（Data Replication and ProtectionSoftware）销售额为92亿美元，按照中国存储容量占全球存储容量的比例计算，中国灾备软件的市场规模为17.2亿美元（92*18.7%），约合人民币108.6亿元
。根据智研咨询报告，2020年我国灾备软件市场规模为114.3亿元人民币，与前述根据IDC报告估算的市场规模接近。因此认为2020年数据复制软件在灾备场景下市场规模在108.6亿元以上。
②大数据场景
根据Fortune Business Insights、Expert Market Research、MarketsandMarkets等报告，2020年全球数据集成
软件市场规模在98.4亿美元以上，按照中国存储
人民币兑美元汇率按6.3计算。计算结果在尾数上的差异为四舍五入所致，下同。
数据集成指将数据从不同数据源整合为一个数据源。
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容量占全球存储容量的比例计算，中国数据集成市场规模为18.4亿美元（98.4*18.7%），约合人民币116.1亿元。
综上，我国数据复制软件行业整体市场规模约224.7亿元人民币。
（2）存储硬件企业配套销售数据复制软件的市场容量
①实际销售额口径
根据IDC报告，2020年我国企业级外部存储市场销售额为48.4亿美元，按照存储硬件企业的数据复制软件销售额占存储硬件销售额比例11.0%估算，存储硬件企业配套销售数据复制软件在中国的市场规模在5.3亿美元（48.4*11.0%），约合人民币33.6亿元。
②理想市场空间口径
根据IDC报告，2020年全球企业级外部存储市场销售额为293.2亿美元，按照中国存储容量占全球存储容量的比例计算，中国企业级外部存储市场的市场规模为54.8亿美元（293.2*18.7%）。按照存储硬件企业的数据复制软件销售额占存储硬件销售额比例11.0%估算，存储硬件企业配套销售数据复制软件在中国的市场规模在6.0亿美元（54.8*11.0%），约合人民币38.1亿元。
综上，存储硬件企业配套销售数据复制软件在中国的市场规模为33.6亿元至38.1亿元。
（3）数据库企业配套销售数据复制软件的市场容量
①实际销售额口径
根据艾瑞咨询统计，2020年国内外厂商在中国数据库销售的销售额约247.1亿元，按照数据库企业的数据复制软件销售额占数据库销售额的比例17.2%计算，数据库企业搭配销售数据复制软件在中国的市场规模约为42.4亿元（247.1*17.2%）。
②理想市场空间口径
根据Gartner、Statista等报告，2020年全球数据库市场规模约648亿美元，约合人民币4,082.4亿元人民币，按照中国存储容量占全球存储容量的比例计算，中国数据库的市场规模为121.2亿美元（648*18.7%）。按照数据库企业的数据复
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制软件销售额占数据库销售额的比例17.2%计算，数据库企业搭配销售数据复制软件在中国的市场规模约为20.8亿美元（121.2*17.2%），约合人民币131.0亿元。
综上，数据库企业搭配销售数据复制软件在中国的市场规模为42.4亿元至
131.0亿元。
（4）第三方软件企业直接提供数据复制软件的市场容量
我国数据复制软件行业整体市场规模约224.7亿元，其中存储硬件和数据库企业配套销售数据复制软件的市场容量分别为33.6亿元至38.1亿元、42亿元至132亿元，若剩余部分默认为第三方软件企业提供数据复制软件的市场容量，则该市场容量约为55.6亿元至148.6亿元。因此，第三方软件企业的市场容量应在在55.6亿元以上，占中国整体数据复制软件市场的24.7%。
和存储硬件或数据库企业配套销售的产品相比，第三方软件企业直接销售的产品最大的特点在于跨平台、跨品牌的数据复制能力，在互联网、云计算和大数据的时代下，跨平台、跨品牌的数据复制需求逐渐增多，因此第三方软件企业直接销售的模式也占据较高的份额。
（二）发行人作为第三方数据复制软件企业的竞争策略，是否面临市场空间较小、替代难度较大、成长潜力有限等风险
1、竞争策略
公司作为第三方数据复制软件企业，主要采取以下竞争策略：
（1）保持第三方角色，持续提升产品跨平台跨品牌复制能力
存储硬件或数据库企业并非没有开发跨平台、跨品牌数据复制软件的能力，而是公司的定位决定了产品开发策略。此类企业主营存储硬件或数据库的销售，数据复制软件是其自身产品的功能组件，用于完善产品功能，因此主要研发投入仍集中在本身存储或数据库产品，对于数据复制软件的研发也主要集中在自身产品之间的数据复制。
公司作为第三方数据复制软件企业，跨平台、跨品牌的数据复制能力是区别于存储硬件或数据库企业最重要的核心竞争力之一。未来公司将继续保持第三方企业的角色定位，持续专注数据复制技术和产品研发，不断扩大数据复制产品的
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平台和品牌兼容性，与存储或数据库企业形成差异化竞争。
（2）发挥统一数据管理能力，帮助客户实现高效智能的数据管理在存储硬件或数据库企业配套销售软件产品的模式下，不同企业的数据复制软件通常无法进行统一的控制平台管理，部分软件产品需要通过命令行执行操作，对企业数据管理和运维人员提出了更高的要求。公司作为专业的第三方数据复制软件企业，围绕数据复制核心技术打造了“容灾、备份、云灾备、大数据”四大产品系列，面向灾备和大数据两大应用场景，核心技术覆盖了操作系统文件层、操作系统卷层和数据库层，能够为客户提供多层次、多策略的数据复制产品。
公司的大部分软件产品均可通过统一数据管理平台的控制界面进行统一管理，执行灾备、迁移、同步、分发等操作，并实时监控物理机、虚拟化及云端环境的数据情况，能够降低客户运维管理的难度，帮助用户实现高效、智能化的数据管理工作。
（3）与国产存储和数据库企业加强合作，助力信息技术自主创新
国内数据复制行业中，存储硬件或数据库企业搭配销售数据复制软件的，主要为国外知名企业，如DELL、IBM、Oracle。上述国外知名企业已经过较长时间的发展并经历了多轮收购，在各自领域形成了较全面的产品系列，包括主要产品和配套工具等。而国内的存储和数据库企业成立时间相对较晚，主要的研发力量主要仍集中于其主营的存储和数据库产品。
公司作为第三方数据复制软件企业，可以为国内的存储和数据库企业提供数据保护和数据传输的基础工具，共同提升产品竞争力。未来公司拟进一步加强与国产存储和数据库企业的合作，助力信息技术自主创新。
目前公司的客户中包括华为、新华三等知名存储硬件企业，以及腾讯云（TDSQL）、易鲸捷（EsgynDB）、热璞（HotDB）等知名国产数据库企业，公司在数据复制领域的能力已得到下游存储和数据库企业的认可。
2、不存在市场空间较小、替代难度较大、成长潜力有限等风险
（1）第三方数据复制软件市场空间广阔
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随着数据量的快速增长、数据安全的重要性不断提升以及新技术带来的数据流通更加频繁，我国数据复制软件市场整体呈持续增长的态势。2020年我国数据复制软件行业市场空间约224.7亿元，预计2025年达到350.8亿元。
同时，海量数据带来了存储和数据库技术的变革，国产替代也催生了大批新的国产存储和数据库厂商，企业的信息系统日益复杂，数据在不同类型和不同品牌的存储和数据库间流动更加频繁，第三方数据复制软件发展空间广阔。
（2）第三方提供数据复制软件是未来发展趋势
第三方数据复制软件企业与存储硬件或数据库企业销售数据复制软件最核心的区别在于其跨平台、跨品牌的数据复制能力。而存储硬件或数据库企业出于整体经营战略考虑，数据复制软件仅作为配套工具，主要研发精力仍集中在自身产品间的数据复制。二者不是替代关系，而是面向不同的需求市场。
云计算和大数据时代下，大量本地到云、云到云、数据库到大数据平台、大数据平台到大数据平台等的数据复制需求涌现，在数据复制软件未来的增量市场中，第三方数据复制软件企业将拥有更大的机会。
（3）公司具有较大的成长潜力
①良好的外部环境和市场机遇
数据复制软件市场空间广阔，且跨平台、跨品牌的数据复制是未来的主流需求，因此第三方数据复制软件符合未来趋势，有较好的发展前景。同时，信息基础设施的国产化是必然趋势，公司作为国内第三方数据复制软件企业，可以助力国内存储或数据库企业加速替代国外厂商，拥有良好的市场机遇。
②公司具备多层级核心技术，产品得到客户认可
公司是国内市场少数同时掌握动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级复制技术的企业，覆盖了信息系统的操作系统文件层、数据库层和操作系统卷层，形成了较高的技术壁垒。基于上述核心技术，公司已经形成了包括容灾、备份、云灾备、大数据在内的完整产品系列，面向灾备和大数据两大应用场景。
公司所有产品均可实现跨平台、跨品牌的数据复制，并兼容多种操作系统、数据库、存储硬件。其中，灾备产品在数据复制延迟、数据复制颗粒度、资源占
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用等多个指标上具有突出优势，大数据产品在增量数据抽取性能、装载性能、表数据对比性能等指标上达到行业较高水平。
公司已为众多境内证券公司及银行、保险公司、基金公司、资产管理公司提供数据复制相关软件产品或服务，也是华为、新华三、腾讯云、易鲸捷、热璞等知名存储和数据库企业的数据复制软件供应商，产品得到客户的广泛认可，体现了公司的技术实力。
③深耕行业多年，形成了较高的专业壁垒和客户壁垒
用户业务系统通常较为复杂，不同客户的硬件、网络、业务量等实际环境各不相同，数据复制软件在不同环境下的运行效果差异较大，因此产品的优化和提升需要大量时间和案例的积累。
公司自成立以来，已在数据复制软件行业深耕十余年，下游客户涉及金融、政务、医疗等各行各业。多年的客户端真实环境下的运行情况为公司提供了产品优化的方向，促进公司产品的更新迭代，构建了较强的专业壁垒。同时，数据复制软件通常用于用户重要业务系统的数据保护与数据传输，对产品的稳定性要求较高，特别是在金融领域，使用前通常需要经过严格的测试，上线后不会轻易替换。报告期内公司产品已成功应用于国内众多证券公司及银行、数据复制相关的重要业务系统中，形成了稳定成熟的客户群，建立了客户壁垒。基于上述专业壁垒和客户壁垒，公司在良好的市场大环境下拥有更多的机会。
综上，发行人不存在市场空间较小、替代难度较大、成长潜力有限等风险。
六、上述关于公司产品“运用于近百家境内证券公司”“实现国产替代”等表述的依据，相关订单情况，并删除部分金额较小、依据不充分、可能误导投资者的表述
（一）公司产品“运用于近百家境内证券公司”的依据和相关订单情况
报告期内，公司实现收入的证券公司及其子公司数量和订单金额情况如下表所示：
单位：万元、家
| 公司类型 | 数量 | 报告期内收入金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
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| 证券公司[注] | 76 | 2,137.92 | 3,414.74 | 2,611.22 | 1,889.59 |
| 期货子公司 | 3 | 2.63 | 42.31 | 4.80 | - |
| 基金子公司 | 9 | 80.34 | 88.49 | 66.80 | 10.08 |
| 合计 | 88 | 2,220.89 | 3,545.54 | 2,682.82 | 1,899.67 |
注：证券公司指证监会发布的《证券公司名录》中的公司。
除上述在报告期内购买公司产品的证券公司外，公司还曾在报告期前向其他3家证券公司实现销售；2021年下半年，公司新开拓3家证券公司并实现收入。综上，截至2021年12月31日，公司实现收入的证券公司及其期货、基金子公司共计94家。在证券公司总资产排名前20的证券公司中，有16家是公司的客户。
出于谨慎性考虑，发行人已在招股说明书将相关表述修改为“运用于众多境内证券公司”。
（二）公司产品“实现国产替代”的依据和相关订单情况
1、公司在金融领域的收入主要来自于银行、证券等大型金融机构
金融行业由于数据量大、整体信息化水平高，数据丢失引起的经济损失较大，对数据复制软件产品的实时性、稳定性等要求较高，特别是在银行、证券等大型金融机构，在数据量、数据交易频率上都远高于金融行业的其它细分领域，且对灾备领域业有更为严格的法规要求，因此对数据复制的实时性和稳定性要求更高，行业内使用国外数据复制软件产品的比例较高。
报告期内，公司在金融领域实现的核心技术收入为1,359.36万元、1,983.51万元、3,615.77万元和1,292.21万元，占公司核心技术收入比例分别为25.43%、
20.72%、30.28%和25.53%，已形成规模收入。其中，证券和银行贡献的核心技术收入合计占比分别为93.54%、87.66%、85.71%和65.17%，是公司在金融领域核心技术收入的主要来源。2020年10月，公司通过招投标方式中标工商银行“开放平台文件复制采购项目”，其它参与的供应商还包括IBM。
公司产品在银行和证券领域已形成规模收入，是公司实现国产替代的重要依据。
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2、数据复制软件产品国产化是必然趋势
近年来，信息系统国产化蓬勃发展，我国信息技术产业在芯片、整机、操作系统、数据库、中间件等领域发展迅速，逐渐开始在党政机关、金融、电力、电信等重点行业推广。数据复制软件需要从存储硬件、操作系统、数据库等IT系统的不同层级进行数据抓取，因此数据复制软件必须对上述软硬件进行适配。随着信息基础设施国产化进程持续推进，国外产品在兼容性上的劣势逐渐凸显，国产数据复制软件的替代将成为必然趋势。目前公司产品已与多种国产芯片、操作系统、数据库、云计算、存储产品等进行适配，并取得了国内主流供应商的兼容性认证合计80余项，具有良好的适配性，具备数据复制软件国产替代的能力。
（三）删除部分金额较小、依据不充分、可能误导投资者的表述。
发行人已在招股说明书中删除部分金额较小、依据不充分、可能误导投资者的表述。
七、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理人员和研发人员，沟通与了解以下事项：（1）发行人产品安装情况、不同软件产品间的使用关系、销售方式；（2）主要产品的迭代情况、迭代周期；（3）数据复制软件行业及其在下游应用领域的发展情况、产品类型、竞争格局、主要竞争对手产品情况；（4）不同销售模式的市场发展状况以及发行人作为第三方数据复制软件企业的竞争策略；（5）发行人产品国产替代情况；
2、获取并审阅了发行人报告期内收入明细，核查不同产品系列、客户类型、应用领域的收入情况；
3、查阅了竞争对手的官方网站、公司年报、产品手册等公开资料，核查竞争对手产品情况、产品迭代情况；
4、获取并查阅了发行人的招投标材料，核查项目背景以及竞争对手情况；
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5、获取并查阅了行业研究报告，核查各细分领域发展状况、市场空间、竞争对手市场占有率等情况；
6、访谈了发行人的客户，了解数据复制软件行业发展情况、竞争情况、不同销售模式情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露产品在生产端、目标端等实际运用场景中的安装情况，不同软件产品间的使用关系、销售方式及其与统一数据管理平台间的关系；
2、发行人已补充披露报告期各期软件产品区分容灾、备份、云灾备、大数据四大产品系列的销售情况及市场竞争状况；
3、发行人已补充披露主要产品的迭代情况、迭代周期及行业惯例情况，发行人主要产品的迭代情况与行业惯例相符；
4、受整体数据量增长、数据保护和互联互通的需求增加、下游行业数字化转型影响，国内数据复制软件行业以及下游应用领域有持续增长的市场需求；发行人市场占有率排名靠前；
5、互联网的发展、云计算和大数据时代的到来，使软件企业直接提供数据复制软件的销售模式成为主流模式，占据主要市场容量；发行人作为第三方数据复制软件企业已制定合理的竞争策略，不存在市场空间较小、替代难度较大、成长潜力有限等风险；
6、公司已修改产品“运用于近百家境内证券公司”“实现国产替代”等表述，并删除了部分金额较小、依据不充分、可能误导投资者的表述。
1.2关于软件产品
根据申报材料：(1)公司销售软件时存在两种定价模式，一种为永久授权模式，客户获得无使用期限的软件产品，后续客户可以购买软件收费维保，获得产品的功能升级；另一种定价模式为期限收费模式，软件产品到期后客户以相同价格续费；(2)软件产品在软件许可发送给客户并取得客户验收单或签收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入；(3)公司
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向客户销售软件产品时提供一年免费维保，免费维保期后提供收费维保服务，一般定价为对应销售合同价格的10%。公司在实际签订软件销售合同时，存在部分销售合同为客户提供超过一年的免费升级服务，公司将超过行业惯例的一年以上的免费维保服务识别为单项履约义务；(4)报告期各期维保服务收入金额分别为135.11万元、304.53万元、422.50万元和272.94万元，公司通过少量专职售后服务人员提供服务，计入销售费用。请发行人说明：(1)区分两种定价模式下软件产品的收入构成情况及对应的主要客户、金额，发行人的定价模式是否与同行业可比公司主流定价模式一致；相同软件产品不同定价模式下的价格差异，两种模式下客户采购收费维保服务的情况及对应的收入金额；(2)软件许可的交付方式，取得验收或签收单的具体方式、收入金额及占比，存在两种不同收入确认依据的原因；(3)一年免费维保服务与收费维保服务的具体差异，未将免费维保服务识别为单项履约义务是否符合企业会计准则的规定；超过一年以上的免费维保服务识别为单项履约义务的具体会计核算方法，收入分摊情况；是否针对一年免费维保服务计提质保金，报告期各期实际发生金额、质保金计提的充分性；(4)报告期各期专职售后服务人员薪酬金额，全部计入销售费用是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、区分两种定价模式下软件产品的收入构成情况及对应的主要客户、金额，发行人的定价模式是否与同行业可比公司主流定价模式一致；相同软件产品不同定价模式下的价格差异，两种模式下客户采购收费维保服务的情况及对应的收入金额
（一）两种定价模式下软件产品的收入构成情况及对应的主要客户、金额
报告期各期，公司的两种定价模式下收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 永久授权 | 3,569.27 | 98.03 | 8,623.53 | 98.18 | 6,107.81 | 98.23 | 2,939.48 | 99.50 |
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| 期限收费 | 71.61 | 1.97 | 159.62 | 1.82 | 110.34 | 1.77 | 14.86 | 0.50 |
| 合计 | 3,640.88 | 100.00 | 8,783.15 | 100.00 | 6,218.15 | 100.00 | 2,954.34 | 100.00 |
公司主要通过永久授权模式销售软件产品，期限收费模式占比较小。永久授权模式下，客户获得的产品授权是永久性的；期限收费模式下，客户可获得一段时间内的产品授权，到期后产品授权失效。
报告期各期，公司两种定价模式前五名客户及其收入金额如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 收入金额 | 软件收入占比 |
| 永久授权 | |||
| 2021年1-6月 | 海通证券股份有限公司 | 256.03 | 7.17% |
| 武汉市洪浩科技有限责任公司 | 119.47 | 3.35% | |
| 华泰证券股份有限公司 | 117.61 | 3.30% | |
| 重庆定知科技有限公司 | 101.81 | 2.85% | |
| 上海赞润微电子科技有限公司 | 96.49 | 2.70% | |
| 合计 | 691.41 | 19.37% | |
| 2020年度 | 华为技术有限公司 | 590.59 | 6.85% |
| 中国工商银行股份有限公司 | 530.97 | 6.16% | |
| 东方证券股份有限公司 | 398.39 | 4.62% | |
| 海通证券股份有限公司 | 395.27 | 4.58% | |
| 中国电信集团公司 | 302.73 | 3.51% | |
| 合计 | 2,217.95 | 25.72% | |
| 2019年度 | 华为技术有限公司 | 483.74 | 7.92% |
| 中国电信集团公司 | 439.94 | 7.20% | |
| 海通证券股份有限公司 | 268.44 | 4.40% | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 200.02 | 3.27% | |
| 南京雅和信息技术有限公司 | 196.84 | 3.22% | |
| 合计 | 1,588.98 | 26.02% | |
| 2018年度 | 曙光信息产业股份有限公司 | 279.88 | 9.52% |
| 海通证券股份有限公司 | 258.09 | 8.78% | |
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| 年度 | 公司名称 | 收入金额 | 软件收入占比 |
| 华为技术有限公司 | 174.42 | 5.93% | |
| 东方信通科技有限公司 | 123.21 | 4.19% | |
| 北京千顺通科技有限公司 | 115.52 | 3.93% | |
| 合计 | 951.11 | 32.36% | |
| 期限收费模式 | |||
| 2021年1-6月 | 上海是瞻信息技术有限公司 | 24.53 | 34.25% |
| 华为技术有限公司 | 17.83 | 24.91% | |
| 中国联通集团公司 | 12.47 | 17.42% | |
| 北京国信新网通讯技术有限公司 | 5.66 | 7.90% | |
| 紫光集团 | 4.88 | 6.82% | |
| 合计 | 65.38 | 91.31% | |
| 2020年度 | 中国宝武钢铁集团公司 | 30.65 | 19.20% |
| 中国电信集团公司 | 29.28 | 18.34% | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 27.88 | 17.46% | |
| 华为技术有限公司 | 21.44 | 13.43% | |
| 紫光集团 | 19.47 | 12.20% | |
| 合计 | 128.71 | 80.63% | |
| 2019年度 | 华为技术有限公司 | 55.94 | 50.70% |
| 中国宝武钢铁集团公司 | 28.40 | 25.74% | |
| 中国电信集团公司 | 7.16 | 6.49% | |
| 北京金石星锐科技有限公司 | 4.80 | 4.35% | |
| 中国联通集团公司 | 4.28 | 3.88% | |
| 合计 | 100.58 | 91.16% | |
| 2018年度 | 财通证券股份有限公司 | 7.92 | 53.32% |
| 中国联通集团公司 | 2.33 | 15.67% | |
| 中国电信集团公司 | 0.88 | 5.90% | |
| 山东长兴投资有限公司 | 0.83 | 5.59% | |
| 临沂恒正金融信息服务有限公司 | 0.83 | 5.59% | |
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| 年度 | 公司名称 | 收入金额 | 软件收入占比 |
| 合计 | 12.79 | 86.06% |
注：1、海通证券股份有限公司包括海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司海通期货股份有限公司；
2、华为技术有限公司包括华为云计算技术有限公司、Huawei Services (Hong Kong) Co.,Limited和华为软件技术有限公司；
3、曙光信息产业股份有限公司包括曙光信息产业股份有限公司、曙光信息产业(北京)有限公司；
4、北京千顺通科技有限公司包括北京千顺通科技有限公司、吉林市千顺网络科技开发有限公司
5、中国联通集团公司包括其各级分、子公司；
6、紫光集团包括紫光云数科技（连云港）有限公司、紫光云技术有限公司；
7、中国电信集团公司包括中国通信服务股份有限公司、中国电信集团系统集成有限责任公司，及电信集团各级分、子公司。
（二）同行业可比公司主流定价模式
公司两类定价模式为软件行业通用定价模式，与同行业可比公司相比无明显差别，具体如下：
1、同为第三方数据复制软件的竞争对手企业的定价模式
| 企业名称 | 定价方法 |
| Commvault | 提供订阅软件或服务（subscription），以及永久许可证（perpetual software licenses） |
| Veritas | Veritas销售产品最常见的许可证类型包括永久授权（Perpetual）以及订阅（On Premise Subscription） |
| Veeam | Veeam平台?提供两种封装：Veeam Availability Suite?和Veeam Backup & Replication?。它提供Veeam通用许可(VUL)，该许可是一种易于使用的按工作负载许可，通过订阅和永久选项提供，可跨内部和多云环境保护数据。 |
| Rubrik | 目前提供两种购买模式，Rubrik Go Subscription为包括软件、硬件、服务及续期更换硬件的固定3年订阅模式，Rubrik Complete Subscription为包括软件、硬件、基本服务的最低3年的订阅模式 |
| Cohesity | 采用订阅模式实现销售。Cohesity是一家数据存储服务提供商，主要为用户提供“二次存储”服务，同时还提供销售平台服务，帮助用户保护数据和向平台上传备份数据 |
注：来源于上述公司官网等公开资料。
2、同行业可比上市公司定价模式
| 公司名称 | 定价模式 |
| 中望软件 | 中望软件盈利模式分为永久授权模式和订阅模式，主要通过永久授权模式向客户销售软件产品并收取授权费。 |
| 福昕软件 | 福昕软件软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅 |
| 金山办公 | 办公软件产品使用授权销售模式、办公服务订阅销售模式 |
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注：定价模式来源于上述公司公开披露的招股说明书等信息，北信源、安恒信息、启明星辰未披露其定价模式。
（三）相同软件产品不同定价模式的差异及收费维保服务情况
公司销售软件产品时，销售收入来源于永久授权模式的占比约95%，其余采用期限收费模式。
永久授权模式下，公司一次性收取软件产品终生使用权的费用。为了保证所销售的软件产品不存在质量问题，通常附带一年免费维保。后续客户若有新增产品需求，需购买新的授权，若免费维保结束后需要公司产品迭代后的新功能升级，需单独购买维保服务。
期限收费模式下，公司给予客户在一定期限内使用软件产品授权。期限收费模式下，客户可在授权期限内正常使用公司提供的软件产品，在授权期限到期后软件产品则不可使用。
永久授权模式下，客户首次购买软件支付的价格较高，但后续维保价格较低。期限收费模式下，每次购买的价格低于永久授权，但如果客户长期使用，期限收费模式的总成本相对较高。因公司并未向客户提供除软件使用权外的其他类SaaS化服务，客户在当前仍然以购买永久授权软件为主。
期限收费模式不存在收费维保情形。报告期内，单独收费的维保服务均产生于永久授权模式之下。2018年至2021年1-6月，永久授权模式下，维保服务的收入金额分别为135.11万元、304.53万元、422.50万元和262.07万元。
二、软件许可的交付方式，取得验收或签收单的具体方式、收入金额及占比，存在两种不同收入确认依据的原因
通常，公司软件产品的许可以电子邮件方式交付客户。客户在收到软件许可电子邮件后，销售人员将签收单/验收单发送给客户，软件产品经客户签收/验收后直接将签收/验收单交回公司。
公司产品为标准化数据复制软件，适配兼容性较好，通常情形下，不需要验收，经销商通常在收到软件产品授权许可时签收即可。部分直销客户因定制化系统较多，信息网络环境复杂，涉及与系统、应用软件、网络软件、防火墙、数据库等一个或多个软硬件的设置或修改，需要部署实施安装调试后进行验收，公司
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根据合同确认直销客户是否需要验收。报告期各期，公司软件产品主要以验收或签收单作为收入确认依据，2018年至2020年，存在个别软件产品签收单或验收单缺失的情形。2021年上半年，发行人软件产品收入全部取得验收或签收单作为确认收入依据。
报告期各期，软件产品取得验收或签收单确认收入金额及占比，如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 验收确认金额 | 1,967.67 | 54.04 | 4,815.59 | 54.83 | 3,044.03 | 48.95 | 1,238.45 | 41.92 |
| 签收确认金额 | 1,673.21 | 45.96 | 3,949.21 | 44.96 | 2,777.28 | 44.66 | 1,550.47 | 52.48 |
| 其它 | - | - | 18.35 | 0.21 | 396.84 | 6.38 | 165.42 | 5.60 |
| 软件产品收入 | 3,640.88 | 100.00 | 8,783.15 | 100.00 | 6,218.15 | 100.00 | 2,954.34 | 100.00 |
2018年至2020年，公司存在少数项目签收/验收单缺失情形，该部分对应的软件产品收入分别占当期软件产品收入的5.60%、6.38%和0.21%，占比较小，对经营业绩的影响较小，主要以华为公司相关业务为主。2018年至2020年，公司部分销售给华为的软件产品主要通过其网络系统平台签收/验收、结算，系统签收/验收截图等收入确认依据未及时留档。对于该情形，由于华为公司系统无法查询过往项目订单签收/验收情况，该部分对应收入以发送的软件许可电子邮件为依据进行确认，该部分收入已在相应期间全额回款，随着公司内部控制的进一步完善，公司2020年已对该情形基本整改完毕，积极备份留存相应系统截图，2021年起已不存在上述情形。保荐机构及申报会计师对发行人2018年至2020年未取得签收/验收单部分收入的真实性进行了核查，在函证中向客户确认各合同的收入确认时点，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 企业以其他方式确认 | 中介机构核查方式 | ||||
| 函证 | 走访 | 真实性核查 | 去重合计 | |||
| 2020年度 | 金额 | 18.35 | 14.15 | 11.30 | 4.20 | 18.35 |
| 占比 | 100.00 | 77.11 | 61.61 | 22.89 | 100.00 | |
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| 2019年度 | 金额 | 396.84 | 17.79 | 17.79 | 379.05 | 396.84 |
| 占比 | 100.00 | 4.48 | 4.48 | 95.52 | 100.00 | |
| 2018年度 | 金额 | 165.42 | 16.94 | 7.60 | 148.48 | 165.42 |
| 占比 | 100.00 | 10.24 | 4.60 | 89.76 | 100.00 |
2018年至2020年，公司个别销售产品签收/验收单缺失，保荐机构及申报会计师通过函证、走访及真实性核查等方式对收入真实性及确认时点的准确性进行核查。经核查，部分客户函证可证实收入已准确计入所属期间；通过对经销商客户进行走访，可确认收入发生的真实性；直销客户华为公司虽未能走访或回函，但鉴于华为公司系全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，内部控制较好，保荐机构及申报会计师通过细节测试核实其相关收入的真实性。经核查，涉及的收入真实发生，已准确计入所属期间，并且已全部回款。2020年以来，针对个别合同项目签收单/验收单不够完整、缺失等问题，公司采取了以下整改措施：
1、加强对销售、财务人员收入确认政策的培训，树立合规意识，严格规范收入确认依据；
2、进一步加大对收入确认的内部审计工作，强化内部控制管理，督促销售人员及时获取客户签收单/验收单；
3、建立健全规章制度，对签收单/验收单流转收集流程进行规范，及时追踪签收单/验收单的获取流程。
经过上述整改规范，公司自2021年1月1日以来，软件产品收入已全部取得签收或验收单，内控已得到有效执行。申报会计师出具了标准无保留意见“天健审〔2021〕10379号”《内部控制的鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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三、一年免费维保服务与收费维保服务的具体差异，未将免费维保服务识别为单项履约义务是否符合企业会计准则的规定；超过一年以上的免费维保服务识别为单项履约义务的具体会计核算方法，收入分摊情况；是否针对一年免费维保服务计提质保金，报告期各期实际发生金额、质保金计提的充分性
（一）一年免费维保服务与收费维保服务的具体差异
公司的软件产品一般会有免费维保期，期限以1年为主。免费维保期内，公司主要提供以下服务内容：一是通过电话、邮件等方式向客户提供使用过程中的技术咨询服务；二是通过网络提供补丁程序包方式向客户提供Bug修复、安全补丁等日常版本升级、更新售后服务。免费维保到期后，客户不再获得公司的除Bug修复补丁外的其他服务，但仍能够持续使用公司的软件。
免费维保期后，客户可通过购买收费维保服务，除继续获得上述服务内容外，还可实现原有产品版本的迭代升级。客户购买收费维保主要是为了继续满足其软件版本迭代升级需求，以获得迭代升级版本的新功能，或解决后续可能出现的由于自身业务系统升级或更换服务器、操作系统而出现的不兼容问题。客户可从公司提供的维保服务中获取对应的经济利益。
（二）未将免费维保服务识别为单项履约义务是否符合企业会计准则的规定
公司向客户销售软件产品而提供一年免费维保服务，符合行业惯例，主要是为客户在维保期限内正常使用软件产品所提供的售后技术咨询、缺陷修复改进、维护版本日常更新等服务，确保客户所购买的软件产品使用过程中不会出现故障。公司提供的一年免费维保服务是对所销售产品在一定期限内符合约定质量要求提供的基本保障,与软件销售具备高度关联性，仅使客户避免因商品质量问题而导致的损失，不会因此获得新的经济利益，系符合行业惯例的质量类保证，并非向客户提供的一项单独服务。因此，公司未将一年以内的免费维保服务识别为单项履约义务符合企业会计准则的规定。
（三）超过一年以上的免费维保服务识别为单项履约义务的具体会计核算方法，收入分摊情况
2020年1月1日，发行人开始实施新收入准则，将维保期超过一年以上的
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免费维保服务识别为单项履约义务，且每一年度分摊金额为该笔软件销售收入的10%。超过一年以上部分的免费维保服务于2021年起随着服务期间摊销而开始确认收入。2021年1-6月，一年以上免费维保服务确认收入10.87万元。
（四）是否针对一年免费维保服务计提质保金，报告期各期实际发生金额、质保金计提的充分性公司的产品系经过多年迭代开发的成熟产品，且在实际推向市场前经过了严格的测试。作为标准化的软件，公司产品在实际售后过程中，日常所面对的问题主要集中于客户对于软件使用的咨询和简单的Bug修复，费用发生的金额较小，故公司在相关费用发生时直接计入当期费用，而未单独计提质保金。
报告期内，公司维保服务合计发生的售后费用金额较小，均在实际发生时计入当期费用，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 售后服务支出金额 | 19.20 | 31.90 | 27.78 | 20.93 |
| 其中：专职人员薪酬 | 18.87 | 31.41 | 27.75 | 20.38 |
四、报告期各期专职售后服务人员薪酬金额，全部计入销售费用是否符合企业会计准则的规定
报告期各期，公司专职售后服务人员发生的薪酬金额分别为20.38万元、
27.75万元、31.41万元和18.87万元。
公司专职售后技术支持服务人员，主要系通过电话、电子邮件等方式解答客户的咨询问题，该岗位人员数量及薪酬总额整体较少且主要为所有产品而共同发生，故公司遵循重要性原则将该薪酬金额全部计入销售费用，对当期营业成本影响较小，符合企业会计准则的规定。
五、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人销售相关内控制度，访谈发行人财务及销售部门负责人，了
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解公司主要产品、销售模式、收入确认政策执行等具体情况；
2、查阅可比公司的公开披露信息，确认同行业可比公司的软件产品定价模式；
3、获取发行人主要销售合同、订单等，检查合同约定定价方式、发货方式、签收条款、结算方式及付款条款等关键性条款，复核发行人收入确认方式是否准确，是否符合企业会计准则的规定；
4、获取发行人销售的记账凭证及对应的合同、订单、验收或签收单等原始单据，核实收入确认金额、时点记录是否准确，与会计准则是否相符；对签收/验收单缺失所对应的收入通过函证、走访及细节测试等方式进行核查；
5、查阅主要销售合同的相关维保条款，并询问发行人相关业务人员，了解维保服务的形式和内容，复核发行人对于维保条款相关会计处理；
6、分析发行人提供的一年免费维保服务性质，是否构成单项履约义务，评价发行人与维保服务相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
7、核查发行人一年以上免费维保服务的拆分方法，结合相关收入合同条款，评价分摊方法及相关依据是否准确、充分，是否符合企业会计准则的规定和核算要求，并就实际发生的质保费用进行分析；
8、询问公司财务总监及主管行政、人事负责人，详细了解专职售后服务人员的岗位及职责，以及相关费用的发生情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人的软件产品有永久授权及期限收费两类定价模式，与同行业主流定价模式公司一致；
2、发行人以永久授权模式销售为主，定价模式价格差异原因与同行业公司一致；
3、发行人报告期初存在两种收入确认依据，原因合理；发行人存在少量收入确认依据缺失情形，已整改完毕，经中介机构核查，确认该部分收入真实发生，不存在重大影响；
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4、发行人提供的一年免费维保服务属于保证类质量保证，客户购买收费维保主要为了继续满足其软件版本迭代升级需求；公司向客户销售软件产品而提供一年免费维保服务，符合行业惯例，不构成单项履约义务；一年以上免费维保服务构成单项履约义务，其分摊方法及依据准确、充分，符合企业会计准则的规定和核算要求；
5、发行人针对软件产品提供的维保服务所发生的费用较低，故在费用发生时直接计入当期损益，未对一年免费维保服务计提质保金，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，具有合理性；
6、专职售后技术支持人员主要通过电话、邮件等方式为客户解答产品的咨询问题，由于该岗位人员数量及薪酬总额整体较少且主要为所有产品而共同发生，故公司遵循重要性原则，将该薪酬金额全部计入销售费用，符合企业会计准则的规定。
1.3关于软硬件一体机
根据申报材料：(1)报告期各期硬件(含一体机存储服务器硬件及其它硬件)采购金额分别为1,022.72万元、1,473.59万元、1,088.30万元和394.69万元；
(2)软硬件一体机产品收入金额分别为2,405.89万元、3,438.38万元、2,901.63万元和1,161.82万元，一体机产品通常以固定配置的产品形式进行销售，无法满足高复杂度业务模块的灾备需求；(3)一体机产品在产品交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
请发行人说明：(1)硬件采购的具体内容、金额构成，2019年硬件采购金额较高的原因；一体机产品是否为标准化产品，采购的一体机存储服务器硬件及消耗量与一体机产品产量之间的匹配关系；(2)一体机产品中软件的类型、授权方式，一体机产品是否需验证，以签收作为收入确认时点是否准确；(3)软硬件一体机产品的主要客户情况、收入下降的原因，发行人一体机产品与存储硬件厂商配套销售数据复制软件在产品构成、性能、客户群体等方面的差异及竞争劣势，发行人无法提供满足高复杂度业务模块的灾备需求一体机产品的原因，发行人一体机产品的市场竞争力、市场空间情况及收入的变动趋势。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、硬件采购的具体内容、金额构成，2019年硬件采购金额较高的原因；一体机产品是否为标准化产品，采购的一体机存储服务器硬件及消耗量与一体机产品产量之间的匹配关系
（一）硬件采购的具体内容、金额构成，2019年硬件采购金额较高的原因
公司的硬件采购以公司设计、选型的一体机用机架式服务器为主，此外还包括少量按照客户需求采购的各类服务器、储存阵列及配件等第三方硬件。报告期各期，公司硬件采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 服务器 | 375.92 | 930.00 | 1,387.05 | 1,013.00 |
| 其中：一体机服务器 | 370.76 | 910.39 | 1,131.18 | 884.55 |
| 储存阵列及配件 | 18.77 | 158.31 | 86.54 | 9.72 |
| 合计 | 394.69 | 1,088.30 | 1,473.59 | 1,022.72 |
2019年度，公司硬件采购金额相对较高，主要是受当年一体机销售订单较多所致；期初，少数项目的经销商出于采购便利或项目需要等因素向英方软件采购服务器等硬件。上述原因共同导致了当年硬件采购金额有一定程度增长。
（二）一体机产品为标准化产品
从市场定位而言，一体机产品主要面向需要数据灾备功能、原有IT系统或系统模块相对简单的场景，以整机形式为用户提供开箱即用的数据复制产品，设计时即考虑了该类IT系统的通用需求与常见场景，以标准化产品形式覆盖更多客户。
一体机产品由公司负责整体设计、选型，根据市场调研提前确定硬件的标准配置，预先对包括操作系统在内的各类内嵌软件做出调整、优化及设置。生产时，一体机产品由硬件供应商根据公司的设计、选型，按客户需要增加内存、硬盘等内容进行生产，灌装公司灾备软件后出厂，形成具有公司Logo的机架式服务器。
因此，公司一体机在设计时即为标准化、模块化的配置方案产品，用来满足客户的通用需求。公司预先向供应商提供灾备软件，在收到客户订单后向供应商
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下达生产指令，供应商在生产过程中直接灌装灾备软件，生产的一体机产品即为标准化产品。
（三）采购的一体机存储服务器硬件及消耗量与一体机产品产量之间的匹配关系公司采用以销定采模式进行硬件的采购。该模式下，在收到客户的发货指令后，公司向戴尔等供应商以整机形式下单，订单中包括配置的详细清单；供应商按照公司下单的配置进行生产，生产过程中已将各类配件组装至整机中，生产完成后，由供应商直接将产品发往客户。公司不参与一体机生产，采购的产品为成品，因此不存在原材料实物消耗。报告期各期，公司采购及销售一体机硬件数量基本匹配，具体如下：
单位：台
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购 | 148 | 382 | 495 | 360 |
| 销售 | 148 | 379 | 507 | 362 |
二、一体机产品中软件的类型、授权方式，一体机产品是否需验证，以签收作为收入确认时点是否准确
软硬件一体机产品是公司针对客户软硬件一体化的需求，将软件嵌入到存储服务器硬件后形成的产品。软硬件一体机带有一定的存储空间，可直接作为目标端存储数据，开箱即用，方便用户快速构建灾备系统。根据硬件中预装的软件不同，软硬件一体机可分为容灾一体机、备份一体机和云灾备一体机，分别适用于容灾、备份和云灾备的场景，即一体机产品中软件的类型与公司其他软件产品不存在差异。
软硬件一体机中的软件产品在开发阶段已通过公司的各项测试和验证，嵌入至外采存储服务器中无需再次验证。软硬件一体机产品出厂时，已完成了软件和硬件的适配及初步设置，以软硬件一体的方式整体交付给客户使用，无需再次调试验证。软硬件一体机产品完成交付后，客户已取得软硬件一体机的所有控制权，公司不再保留与该产品中软件相关的任何权利，客户可随时要求公司发送软件授权许可，故该软件授权许可的时间不影响软硬件一体机产品的控制权转移时点的确定。
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综上，在客户签收软硬件一体机产品时即表示控制权已转移，公司以签收作为收入确认时点是准确的。
三、软硬件一体机产品的主要客户情况、收入下降的原因，发行人一体机产品与存储硬件厂商配套销售数据复制软件在产品构成、性能、客户群体等方面的差异及竞争劣势，发行人无法提供满足高复杂度业务模块的灾备需求一体机产品的原因，发行人一体机产品的市场竞争力、市场空间情况及收入的变动趋势
（一）软硬件一体机产品的主要客户情况、收入下降的原因
报告期内，公司软硬件一体机产品的主要客户情况如下：
单位：万元、%
| 报告期 | 客户名称 | 销售金额 | 占软硬件一体机产品的比例 |
| 2021年1-6月 | 成都凌霏科技有限公司 | 141.19 | 12.15 |
| 山东网海世纪信息技术有限公司 | 87.54 | 7.53 | |
| 广州广辰信息科技发展有限公司 | 69.54 | 5.99 | |
| 内蒙古盛昱电子科技有限公司 | 60.41 | 5.20 | |
| 广东天朝达互联科技有限公司 | 55.76 | 4.80 | |
| 合计 | 414.43 | 35.67 | |
| 2020 年度 | 沈阳泰然科技有限公司 | 248.70 | 8.57 |
| 成都凌霏科技有限公司 | 219.28 | 7.56 | |
| 南京雅和信息技术有限公司 | 212.75 | 7.33 | |
| 广东天朝达互联科技有限公司 | 177.47 | 6.12 | |
| 河北腾科电子科技有限公司 | 163.75 | 5.64 | |
| 合计 | 1,021.95 | 35.22 | |
| 2019 年度 | 南京雅和信息技术有限公司 | 384.50 | 11.18 |
| 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 357.66 | 10.40 | |
| 西安华海易联信息技术有限公司 | 257.15 | 7.48 | |
| 沈阳泰然科技有限公司 | 217.37 | 6.32 | |
| 上海星剑信息安全有限公司 | 169.72 | 4.94 | |
| 合计 | 1,386.40 | 40.32 |
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| 报告期 | 客户名称 | 销售金额 | 占软硬件一体机产品的比例 |
| 2018 年度 | 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 376.49 | 15.65 |
| 南京雅和信息技术有限公司 | 144.10 | 5.99 | |
| 山东英瑞美环保科技有限公司 | 141.87 | 5.90 | |
| 安徽通强科技有限公司 | 101.49 | 4.22 | |
| 乌鲁木齐市中网恒业电子科技有限公司 | 93.63 | 3.89 | |
| 合计 | 857.57 | 35.64 |
软硬件一体机系公司灾备产品的一种特殊体现形式，主要客户群体为IT系统投入不大的中小企业和部分非核心系统有灾备需求的大企业。该产品是公司灾备软件产品系列的补充，客户根据其系统架构、应用需求、储存空间、运维能力等方面综合考虑并确定一体机或软件的采购，因此，其历年销售收入存在波动。
（二）发行人一体机产品与存储硬件厂商配套销售数据复制软件在产品构成、性能、客户群体等方面的差异及竞争劣势
发行人的软硬件一体机产品是针对客户软硬件一体化的需求，将软件嵌入到存储服务器硬件后形成的产品。为了控制硬件批量采购的成本，公司选择了几种固定型号的存储服务器，形成了标准化的一体机产品，主要客户群体为IT系统数据量不大、数据复杂程度不高的中小企业或部分非核心系统有灾备需求的大企业。
存储硬件厂商配套销售数据复制软件，主要目的系为了方便其自身品牌存储硬件之间的数据传输，通常无法实现跨品牌、型号的复制。该情况下，客户只能采购单一品牌或单一型号的产品，成本较高且一定程度上增加了故障风险。因此该模式较为适合对价格不敏感、需求比较单一、接受同构存储的客户。
发行人的一体机产品和存储硬件厂商配套销售数据复制软件的具体差异汇总如下：
| 项 目 | 发行人一体机 | 存储硬件厂商 |
| 产品构成 | 软件+可供选择的几种型号的硬件 | 软件+多种硬件类型 |
| 性能 | 可实现跨存储品牌复制 | 仅能进行同品牌或同型号存储复制 |
| 客户群体 | IT系统复杂度相对不高的中小企业，或者部分非核心系统有灾备需求 | IT建设投入较大、接受同品牌或同型号存储、IT运维能力较强的客户 |
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由于发行人软硬件一体机产品和存储硬件厂商配套销售数据复制软件针对的客户群体不同，市场定位不同，故不直接构成竞争。在面对价格不敏感、接受同品牌或同型号存储、IT运维能力较强的客户时，发行人主要销售软件产品，特殊情况下亦可根据客户需求采购特定硬件，搭配软件产品销售给客户。
（三）发行人无法提供满足高复杂度业务模块的灾备需求一体机产品的原因
软硬件一体机为发行人灾备软件产品之外的一种产品类型，公司设计推出一体机产品的目的，一是用于规模较小的IT系统，提升市场知名度和占有率；二是打入大客户的非重要系统，以获得未来业务机会，两个目的共性特征是该类场景下IT系统数据量相对不高、架构较为简单、IT运维人员精力有限，需要快速、便捷的解决灾备需求的产品，且通常对硬件的计算能力要求较低。因此在设计软硬件一体机时，对于硬件的选择上，公司主要使用的是储存空间足够、计算能力适宜的机架式存储服务器，开箱即用，满足目标客户的需求。
因此，公司的软硬件一体机并非定位于满足高度复杂业务模块的灾备需求，公司根据目前的市场策略，选择更适合软硬件一体机目标客户的硬件。
目前，公司暂未考虑推出高配置、高性能的一体机产品。对于高复杂度的业务场景，发行人通常推荐用户自主采购合适其前端业务应用的硬件，发行人主要提供软件产品，公司的软件产品借助高性能的硬件可以发挥更好的灾备能力。
（四）发行人一体机产品的市场竞争力、市场空间情况及收入的变动趋势
1、发行人软硬件一体机产品的市场竞争力
（1）可满足跨存储、多层级容灾备份需求
发行人的一体机产品预装有i2CDP、i2Availability、i2COOPY、i2Backup等拳头产品，也可额外安装i2Active等其它软件产品，数据复制和备份方式覆盖数据库层、文件系统层、操作系统卷层，满足用户不同场景下的需求。同时，软件可进行跨存储、跨数据库间的复制，具有较强的灵活性。
（2）与软件产品组合，提供全面的解决方案
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发行人的一体机产品主要面向中小企业客户，也可作为大型客户整体解决方案中的一部分。大型客户也存在着一些非主要业务的信息系统，数据量相对较小、且需求较为单一的业务场景，软硬件一体机产品即可满足。软硬件一体机产品作为公司软件产品在产品形态上的一种延伸，提升了公司面向不同用户类型、不同需求时的整体解决方案能力。
（3）统一管理平台，实现高效便捷的数据管理
发行人的一体机产品可接入统一数据管理平台，通过该平台进行复制规则的配置，执行灾备、迁移、同步、分发等操作，并实时监控软件运行情况。软件产品和一体机产品亦可通过该平台进行打通，方便客户实现高效、便捷的数据管理，也增加了公司数据复制、容灾、备份体系的可扩展性。
2、国内市场空间情况
发行人一体机产品包含容灾一体机、备份一体机和云灾备一体机。根据IDC报告测算，2020年我国备份一体机市场规模约51亿元，预计2025年将达到66亿元。
2018年-2025年国内备份一体机市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：根据IDC测算
3、收入变动趋势
报告期内，公司软硬件一体机产品收入分别2,405.89万元、3,438.38万元、2,901.63万元和1,161.82万元。软硬件一体机系公司灾备产品的一种差异化体现
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形式，主要客户群体为IT系统投入不大的中小企业或者部分非核心系统有灾备需求的大企业。该产品是公司灾备软件产品系列的补充，销售情况取决于客户的差异化需要。因此，历年收入变化存在波动。
四、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解与采购相关的关键内部控制，评价相关控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取发行人的采购明细，核查各类别采购的金额及占比，结合采购模式、采购内容的变动情况，分析2019年硬件采购金额较高的原因及合理性，并分析硬件采购与一体机产品收入的匹配关系；
3、询问公司相关业务人员，一体机产品中软件的类型、授权方式及主要业务流程；
4、核查发行人主要的销售合同，查看其主要交易条款，包括商品的控制权转移及收入确认的时点，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；
5、获取发行人的销售明细表，统计并分析报告期内公司软硬件一体机产品前五大客户的销售金额及收入占比情况；
6、访谈公司管理层，了解公司的软硬件一体机产品与存储硬件厂商配套销售数据复制软件的客户对产品需求的差异；
7、查阅行业研究报告等公开信息，了解行业发展趋势、市场空间情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、硬件采购以一体机用机架式服务器为主，此外还包括少量的各类服务器、储存阵列及配件等第三方硬件，各年采购金额有所波动；发行人硬件采购系个别合同影响，2019年度硬件采购金额较高具有合理性；发行人一体机产品为标准化产品，采购的一体机存储服务器硬件及消耗量与一体机产品产量匹配；
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2、一体机产品中软件的类型与公司其他软件产品不存在差异，根据硬件中预装的软件不同，软硬件一体机可分为容灾一体机、备份一体机和云灾备一体机；发行人的软硬件一体机产品出厂时，已完成了硬件的适配、软件的初步设置，交付给客户后无需公司再次安装调试，且公司不再保留与软硬件一体机产品相关的任何权利。因此，在客户签收软硬件一体机产品时即表示控制权已转移，公司以签收作为收入确认时点符合企业会计准则的规定；
3、发行人的软硬件一体机产品系针对部分客户软硬件一体化的需求，其销售取决于客户的需要，因此历年收入变化具有一定偶然性；
4、发行人一体机产品主要面向IT系统复杂度相对不高的中小企业，或者部分非核心系统有灾备需求的大企业，与存储硬件厂商配套销售数据复制软件针对的客户群体不同，市场定位不同，故不直接构成竞争；发行人不提供满足高复杂度业务模块的灾备需求一体机产品的主要是发行人对一体机业务的市场定位所致，发行人软件产品的技术水平能够满足相关需求；
5、公司的软硬件一体机产品可满足多种容灾备份需求、提供全面解决方案、管理便捷，具有市场竞争力；国内一体机产品市场空间广阔；该产品是公司灾备软件产品系列的补充，销售情况取决于客户的差异化需要，历年收入变化存在波动具有合理性。
1.4关于云资源服务
根据申报材料：(1)发行人与国内主流云资源供应商签订经销协议，在授权的范围内经销其云产品及服务，云资源利润主要来源于云资源供应商给予的返利，云平台不同时期不同产品的返利规则变化较大，难以预估返利金额，按照与平台实际结算金额确认入账；公司可为客户预付充值款以保证客户云服务业务的连贯性；(2)云资源采购金额分别为546.52万元、944.64万元、1,142.28万元和1,298.00万元，云资源服务收入分别为651.47万元、1,113.13万元、1,454.67万元和1,521.92万元，云资源服务毛利率分别为16.11%、15.14%、
21.47%和14.71%；(3)部分客户基于公司软件产品与云服务产品结合使用的考虑，倾向于同时向公司采购云服务；(4)云资源销售业务在云资源充值、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入；(5)海通证券为
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发行人报告期各期的第一大客户，交易金额分别为773.34万元、1,061.25万元、1,490.95万元和1,420.34万元，销售内容为云资源、软件及服务，云资源价格与公司采购云资源价格基本一致。请发行人说明：(1)发行人与云资源供应商签订经销协议的主要条款约定，云资源业务的具体业务模式、定价方式、业务执行过程、发行人实际提供的具体服务内容，结合上述情况说明云资源业务的业务实质；(2)云资源业务与发行人核心业务之间的关系，对应的主要客户情况，是否均为发行人软件产品客户，主要客户向发行人采购云资源的商业合理性；(3)云资源供应商给予返利的具体情况及相关会计处理，结合与云资源供应商、客户合同约定的权利义务及业务实质进一步分析以总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定，列示为主营业务收入是否合理；(4)发行人为客户预付充值款的具体情况及金额，进行云资源充值的具体方式，以该时点作为收入确认时点是否准确，与“按照与平台实际结算金额确认入账”的情况是否矛盾，2020年云资源服务毛利率较高的原因；
(5)海通证券不自行采购而向发行人采购云资源的原因，对应的资金流情况，在销售价格与采购价格基本一致的情况下，发行人提供的具体服务内容，三方的权利义务关系，对不同云资源客户定价、毛利率差异情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人与云资源供应商签订经销协议的主要条款约定，云资源业务的具体业务模式、定价方式、业务执行过程、发行人实际提供的具体服务内容，结合上述情况说明云资源业务的业务实质报告期内，发行人云资源业务主要经营模式为向云资源供应商购买云资源服务，向客户进行销售充值，形成云资源充值收入；按照开拓客户购买使用云资源情况，云资源供应商向发行人进行返利，形成云资源返利收入。云资源业务具体情况如下：
（一）发行人与云资源供应商签订经销协议的主要条款约定
报告期内，发行人分别与阿里云计算有限公司（以下简称“阿里”）、腾讯云计算（北京）有限公司（以下简称“腾讯”）和华为云计算技术有限公司（包括
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华为软件技术有限公司，以下统称“华为”）签订了《阿里云合作伙伴框架协议》《腾讯云代理商合作协议》和《华为云经销商合作协议》，相关经销协议的约定情况如下：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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| 主要条款 | 阿里云计算有限公司 | 腾讯云计算（北京）有限公司 | 华为云计算技术有限公司 |
| 交易双方 | 甲方指阿里云计算有限公司，乙方指英方软件 | 甲方指英方软件，乙方指腾讯云计算（北京）有限公司 | 甲方指华为云计算技术有限公司，乙方指英方软件 |
| 产品内容 | 各项云计算及相关产品和服务，包括公共云产品、专有云产品、混合云产品及其他 | 乙方（指腾讯云，下同）授权范围内的云产品 | 授权经销产品为云服务及云资源的销售（包括但不限于云服务器、云存储、云数据库、CDN、大数据平台等云计算服务以及行业解决方案） |
| 合作内容 | 在合作期内，英方软件基于阿里云计算平台开展包括以下一项或多项合作：（1）通过向客户推广阿里云产品及服务，最终促成客户与阿里云达成服务合同、购买阿里云产品及服务；（2）围绕阿里云产品及服务进行技术研发、创新服务等，在为其用户提供解决方案时，将积极推动阿里云产品及服务结合到其客户方案中；（3）为客户使用阿里云平台提供相关服务及培训支持、咨询服务或其他增值服务；（4）如果英方软件向客户提供的服务和产品中包含阿里云产品的，则乙方应保证对于该部分阿里云产品的定价不会对阿里云官网价格体系造成冲击； 阿里云将为英方软件提供基于阿里云合作伙伴的相关支持，包括：（1）对合作伙伴开展合作项下各项事务进行指导、监督和管理；（2）阿里云将向英方软件提供业务范围内的技术支持和技术培训，帮助英方软件提高技术能力，拓宽业务范围。 | （1）英方软件与腾讯是独立的签约方，腾讯对英方软件以外的任何第三方不负有义务或责任；（2）英方软件仅能面向直接客户推广腾讯云产品及服务，不得发展下级代理商；（3）英方软件须保证直接客户知晓其购买的产品及服务为腾讯所提供。但本条并不表示免除英方软件根据规定须向直接客户提供必要的服务和技术支持的义务；（4）英方软件应按照授权范围代理腾讯云产品，不得代理腾讯授权之外的产品或服务；（5）英方软件根据客户的委托及需求统一向腾讯购买腾讯云产品，并由英方软件向腾讯支付相应的服务费用。 | 英方软件为华为获取及维护客户提供技术咨询服务，推动华为云服务的市场拓展与销售，包括但不限于通过在客户使用华为云平台过程中协助提供相关服务（包括但不限于上云咨询、规划、迁移等服务）及培训支持，提升客户使用华为云产品及服务的满意度。 华为云将为英方软件提供基于华为云合作伙伴的相关支持，包括但不限于： （1）依据经销商伙伴政策相关文件中定义的服务费发放等相关条款，根据英方软件的实际业绩情况,向英方软件方定期发放服务费；（2）为英方软件提供品牌展现及推广机会等；（3）根据英方软件的需求，华为可向英方软件的员工提供授权经销产品及相关能力提升的培训考试；（4）华为将按其服务相关管理规定向英方软件提供技术支持服务 |
| 云资源充值价格条款 | 阿里云合作伙伴在销售阿里云产品及服务时，应按照阿里云官网上产品及服务的服务条款及说明，向客户进行解释说明，销售价格参考阿里云网站公布的价格。 | 英方软件在代理腾讯云产品及服务时，应按照腾讯网站上产品及服务的服务条款及说明，向客户进行解释说明，销售价格须参考腾讯建议价 | 华为应及时将与英方软件开展本协议项下合作有关的业务政策、价格细则和变化，市场动态指导通知英方软件（华为可自行决定用电子邮件方式或在华为云官网公布的方式通知），及时公开、刷新相关的材料和政策，以方便英方软件开展相 |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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| 主要条款 | 阿里云计算有限公司 | 腾讯云计算（北京）有限公司 | 华为云计算技术有限公司 |
| 关销售工作。 | |||
| 云资源返利结算条款 | 阿里云每月统计合作伙伴关联的用户账号下发生的阿里云产品实付金额消费（不包括合作伙伴自身消费金额），并根据实付金额消费支付服务费 | 英方软件可依据其销售业绩享受相应的返点，返点将以现金形式发放。销售业绩定义参照《2016年腾讯云代理商返点政策》 | 服务费按返点激励发放：返点激励的计算基数是以英方软件所服务的客户带动的华为云服务消费金额。返点激励发放方式包括返充值账户、银行转账付款（返现）、返代金券等方式 |
| 云资源返利结算规则 | 阿里云有权通过公告、邮件或其他通知形式，就本协议项下合作业务的具体规则进行规定；阿里云有权利根据国家政策、监管要求、公司业务方针、市场情况等定期或不定期修改《管理规范》 | 英方软件理解并同意，腾讯有权随时单方调整、制定腾讯云服务规则及渠道代理政策，相关内容一经通知即生效，对英方软件产生约束力。如果英方软件不同意相关内容的，则应该书面通知，并停止使用腾讯云服务。 | 华为有权根据公司业务方针、市场情况等定期或不定期修改经销商伙伴政策相关文件，英方软件理解并同意将接受甲方对经销商伙伴政策相关文件的后续修订。修订一旦做出，华为将以发送电子邮件或在官网进行公告等形式通知英方软件，修订从通知中明确的相应日期起生效。 |
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（二）云资源业务的具体业务模式、定价方式、业务执行过程、发行人实际提供的具体服务内容，结合上述情况说明云资源业务的业务实质
1、具体业务模式、定价方式、业务执行过程、发行人实际提供的具体服务内容
报告期内，发行人云资源业务从收入来源来看，可以分为云资源充值和云资源返利收入，具体业务模式如下：
（1）云资源充值模式
发行人与客户签订具体采购订单协议或者框架协议后，按照客户需求向其提供具体云资源产品情况对比、部署选配、上云咨询规划等服务；发行人按照客户所选择的云资源配置需求向阿里、腾讯或者华为采购云资源，具体形式为向各家厂商云资源账户进行充值，由发行人承担相应充值金额风险；充值后，发行人根据合同协议约定向客户转让充值额度，以供客户在云资源平台中选择具体产品或服务。
（2）云资源返利模式
返利业务活动中，云资源供应商阿里、华为、腾讯等按照经销协议约定的返利结算规则，根据发行人开拓客户的实际购买使用情况向发行人进行返利。发行人可以获得的返利基数包括两部分：一是客户通过发行人进行充值购买使用云资源的金额；二是客户自行通过向关联账户充值购买使用的云资源金额。
报告期内，发行人云资源业务开展的具体情况如下：
| 项 目 | 具体说明 |
| 云资源充值执行过程 | （1）向客户提供上云咨询、规划等服务，并结合客户采购的产品类型，对发行人产品与云资源结合使用提供指导建议服务，选定云资源供应商；（2）发行人与云资源客户签订合同；（3）发行人向云资源客户账户转让充值额度或直接充值；（4）发行人向客户提供云资源选配指导和建议服务，客户根据自身云资源账户余额选购云资源并使用；（5）发行人与客户进行结算并在客户云资源使用过程中提供其他支持性服务 |
| 云资源返利执行过程 | （1）云资源供应商根据发行人关联账户云资源产品的具体购买使用情况，结合相关返利结算规则，定期向发行人发送返利结算单；（2）发行人收到返利结算单后确认返利收入 |
| 云资源充值定价 | 参考阿里、华为、腾讯发布的价格进行定价；个别客户给与一定价格折扣优惠 |
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| 项 目 | 具体说明 |
| 云资源返利定价 | 按照阿里、华为、腾讯的返利结算规则进行返利，结算规则中约定返利比例、计算公式、重点激励产品项目等内容 |
| 具体服务内容 | （1）向客户提供云资源的上云咨询、规划，对发行人产品与云资源结合使用提供指导建议服务，协助选定云资源供应商；（2）根据客户需求对其云资源选配和部署进行指导和建议，例如发行人主要客户均采购了英方的i2 Distributor产品，公司基于对该产品的理解向客户推荐云服务部署地点、云服务器性能配置，保证数据分发的时效性；（3）发行人提供其他关于云资源的支持性服务，包括但不限于远程答疑、问题咨询等 |
2、云资源业务的业务实质
云资源充值业务的实质是发行人凭借其大数据、云灾备系列产品上云部署过程中积累的丰富经验，经销阿里、华为、腾讯提供的云资源产品及服务。经过多年研发投入和市场培育推广，发行人大数据系列产品可广泛应用于公有云的数据处理领域。在产品应用推广过程中，部分客户存在云资源产品的采购需求，为进一步满足客户需求并增强客户粘性，发行人与阿里、腾讯、华为等主流公有云厂商签订协议，可以在向客户销售软件产品的同时，提供云资源产品销售服务。报告期内，发行人大数据系列产品收入逐年增长，云资源业务也呈现增长趋势。随着国内公有云数据处理量的逐步增多，预计发行人云资源业务将得到持续发展。云资源返利业务的实质是云资源供应商按照发行人开拓客户购买使用云资源产品或服务情况向发行人进行返利，具体为按照客户购买使用金额与返利结算规则计算进行返利。
二、云资源业务与发行人核心业务之间的关系，对应的主要客户情况，是否均为发行人软件产品客户，主要客户向发行人采购云资源的商业合理性
（一）云资源业务与发行人核心业务之间的关系
1、发行人云资源充值业务与发行人核心业务之间的关系
（1）发行人产品在公有云端的成功应用，为云资源服务的开展奠定了坚实的基础
云服务器具有部署灵活、运维成本低、弹性扩展等特点，越来越多的企业选择将业务系统从本地架构转移至云计算架构。发行人数据复制产品作为企业业务系统的重要组成部分，已实现在客户云端的成功部署应用，为发行人云资源充值
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业务的开展提供了良好的基础。云端业务系统的性能与云资源产品的配置密切相关，通过相关软件在开发阶段的适配以及实际部署的经验积累，发行人可以更好的为客户在上云过程中结合公司软件产品特性提供包括云服务器配置、网络结构、带宽延时等网络软硬件基础环境选配的方案建议和指导。
（2）云资源充值业务的开拓为发行人数据复制产品的销售提供潜在市场机会报告期内，除证券公司客户外，少量其他公司亦采购云资源产品。随着发行人云资源充值业务的不断开拓，已采购云资源产品的信息科技公司将逐步增加，成为软件产品的潜在市场客户。综上，发行人云资源充值业务与数据复制软件产品核心业务关系紧密。通过开展云资源充值业务，发行人可以为客户提供更加多元的产品服务类型，不断满足客户多样化的信息处理需求。
2、发行人云资源返利与发行人核心业务之间的关系
发行人云资源返利是云资源供应商对发行人经销其产品或服务，开拓客户所进行的业绩激励。云资源业务实质是经销业务，是发行人凭借其软件产品上云部署所积累的丰富经验所进行的，返利多少由经销业绩所决定。因此，云资源返利业务与发行人核心业务存在一定因果关系。
（二）对应的主要客户情况，是否均为发行人软件产品客户，主要客户向发行人采购云资源的商业合理性
1、对应的主要客户情况
（1）云资源充值业务主要客户情况
报告期各期，发行人云资源充值业务主要客户情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占充值收入的比例 | 是否为软件客户 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,164.30 | 89.75 | 是 |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 111.67 | 8.61 | 是 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占充值收入的比例 | 是否为软件客户 |
| 3 | 爱建证券有限责任公司 | 14.66 | 1.13 | 是 |
| 4 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 5.28 | 0.41 | 否 |
| 5 | 北京良医问道医疗科技有限公司 | 1.42 | 0.11 | 否 |
| 总 计 | 1,297.34 | 100.00 | - | |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 976.19 | 85.52 | 是 |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 115.78 | 10.14 | 是 |
| 3 | 爱建证券有限责任公司 | 30.48 | 2.67 | 是 |
| 4 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 7.74 | 0.68 | 否 |
| 5 | 北京良医问道医疗科技有限公司 | 7.49 | 0.66 | 否 |
| 总 计 | 1,137.68 | 99.66 | - | |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 792.81 | 84.01 | 是 |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 109.72 | 11.63 | 是 |
| 3 | 爱建证券有限责任公司 | 26.70 | 2.83 | 是 |
| 4 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 8.49 | 0.90 | 否 |
| 5 | 南昌强昇家居建材有限公司 | 3.84 | 0.41 | 否 |
| 总 计 | 941.55 | 99.77 | - | |
| 2018年度 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 440.87 | 80.96 | 是 |
| 2 | 爱建证券有限责任公司 | 43.38 | 7.97 | 是 |
| 3 | 上海联寓智能科技有限公司 | 28.14 | 5.17 | 否 |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 17.64 | 3.24 | 是 |
| 5 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 10.94 | 2.01 | 否 |
| 总 计 | 540.98 | 99.34 | - | |
报告期各期，发行人云资源充值业务客户集中度较高，各期云资源客户前五大占比分别为99.34%、99.77%、99.66%和100.00%。除部分零星采购云服务器的客户不属于软件产品客户外，其余客户为海通证券股份有限公司、爱建证券股
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份有限公司和东方证券股份有限公司，均属于软件产品客户。
（2）云资源返利主要客户情况
报告期各期，发行人来自各云资源供应商的返利情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 返利金额 | 占返利收入的比例 |
| 2021年1-6月 | |||
| 1 | 阿里云计算有限公司 | 25.56 | 11.38 |
| 2 | 腾讯云计算（北京）有限公司 | 99.15 | 44.15 |
| 3 | 华为云计算技术有限公司 | 99.87 | 44.47 |
| 总 计 | 224.58 | 100.00 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 阿里云计算有限公司 | 43.81 | 13.99 |
| 2 | 腾讯云计算（北京）有限公司 | 188.49 | 60.19 |
| 3 | 华为云计算技术有限公司 | 80.84 | 25.82 |
| 总 计 | 313.15 | 100.00 | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 阿里云计算有限公司 | 44.87 | 25.34 |
| 2 | 腾讯云计算（北京）有限公司 | 123.61 | 69.80 |
| 3 | 华为云计算技术有限公司 | 8.62 | 4.87 |
| 总 计 | 177.09 | 100.00 | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 阿里云计算有限公司 | 29.75 | 27.84 |
| 2 | 腾讯云计算（北京）有限公司 | 77.13 | 72.16 |
| 总 计 | 106.89 | 100.00 | |
注：华为云计算技术有限公司金额包含华为云计算技术有限公司和华为软件技术有限公司金额。报告期内，发行人云资源返利收入来自阿里、华为、腾讯等主流公有云厂商，合作关系良好。
2、云资源业务合理性
云资源业务具体包括充值业务与返利业务两部分。发行人云资源充值业务主
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要客户为海通证券、东方证券和爱建证券。上述3家证券公司主要采购i2Distributor、i2Active等软件产品，因发行人对其云服务器、网络配置、信息传输、数据处理等有较为深入的理解，可以更好的为其采购云资源产品提供指导建议。上述主要客户采购云资源产品的商业合理性如下：
（1）客户基于与英方产品结合使用的需求向英方采购云资源服务部分证券公司客户将软件产品i2Distributor部署在云服务器上，得益于公有云上更多的行情站点，数据可在行情分发时通过服务器多点快速传输。发行人行情分发产品部署在公有云服务器上可提高行情转发速率。部分客户向发行人采购云服务器作为应用服务器或存储服务器使用，并使用发行人产品i2Active将应用服务器数据同步至本地。
（2）发行人可为客户预付充值款，能保证客户云资源业务的连贯性云资源本身是一项定时定向资源，若未在到期日前付费充值，云资源可能随时中断并给客户业务造成损害。发行人云资源主要客户一般内部采购审批节点较多、审批流程较长，往往会出现客户使用云服务时款项不能及时到位的情形，此种情形下，公司可为客户预付充值款，保证客户云资源业务的连贯性。
（3）发行人可以向客户提供云资源选配指导服务及其他支持性服务发行人在客户对云资源选配与部署时，基于对发行人软件产品的理解可以提供软件在云服务器上部署的指导和建议。例如发行人基于对i2Distributor运作逻辑的理解，向客户提供行情站点部署的指导服务；同时，发行人可以单独提供包括远程答疑、问题咨询等支持性服务。
（4）发行人同时为三大云资源供应商的经销商，可以整合三大云资源供应商的服务客户根据业务需求，通常不同业务模块需要使用不同云资源供应商的产品，得益于发行人已与阿里云、腾讯云和华为云等主流公有云厂商签署协议，客户向发行人采购不同云资源产品可以避免多次下单，统一打包签订年度协议，操作简单。海通证券和东方证券同时向发行人采购阿里云、腾讯云和华为云的云资源产品。
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云资源返利业务主要是根据主流公有云厂商已有的合作伙伴计划协议约定的返利结算规则取得的市场推广激励收入，属于行业惯例。
综上，发行人云资源充值业务主要是基于软件产品业务而开展；返利活动属于对经销活动进行激励而产生。因此，云资源业务具有合理性。
三、云资源供应商给予返利的具体情况及相关会计处理，结合与云资源供应商、客户合同约定的权利义务及业务实质进一步分析以总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定，列示为主营业务收入是否合理
（一）云资源供应商给予返利的具体情况及相关会计处理
报告期内，发行人与阿里、华为、腾讯签署的相关经销协议中约定了返利结算规则，返利收入也来自上述3家供应商。报告期内，云资源供应商保持稳定，持续合作状况良好，未出现变动。发行人与各厂商关于返利的具体约定如下：
| 项 目 | 阿里云计算有限公司 | 腾讯云计算（北京） 有限公司 | 华为云计算技术有限公司 |
| 返利定义 | 阿里云每月统计合作伙伴关联的用户账号下发生的阿里云产品实付金额消费（不包括合作伙伴自身消费金额），并根据实付金额消费支付服务费 | 英方软件依据其销售业绩（返佣订单）享受相应的返点，返点将以现金形式发放 | 对于为华为云客户提供服务并带动华为云服务销售的华为云经销商伙伴，华为云给予相应的激励 |
| 返利计算基数 | 销售业绩是指代理商账户下所有订单在统计周期内使用腾讯云产品所产生的实际消耗金额 | 返点激励的计算基数是以英方软件所服务的客户带动的华为云服务消费金额 |
云资源返利主要是云资源供应商对发行人开发云资源使用客户而给予发行人的奖励措施，返利收入基于客户云资源购买使用情况并结合返利规则计算而来。报告期内，发行人按照云资源供应商给予的实际返利结算金额确认收入。通常，云资源客户购买使用情况需要通过供应商系统数据抓取，发行人无法及时得知，返利计算比例各厂商存在波动。因此，发行人在收到云资源供应商返利结算单时确认收入，具体如下：
1、根据收到的云资源供应商返利结算单确认收入
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
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发行人在销售云资源服务时，即向客户账户转让充值额度或直接充值确认销售收入时，已结转主营业务成本，因此在收到返利结算单时无其他成本再需要结转。
2、收到云资源返利款项时
借：银行存款
贷：应收账款
（二）结合与云资源供应商、客户合同约定的权利义务及业务实质进一步分析以总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定
新收入准则对于总额法或是净额法确认收入，主要从在向客户转让商品前能否够控制该商品，是否属于主要责任人或是代理人角度来判断，属于主要责任人的，应当按照已收或者应收对价总额确认收入；否则，属于代理人，按照净额法确认收入。同时，综合考虑三种情形：一是企业承担向客户转让商品的主要责任；二是企业在转让商品之前或之后承担了商品的存货风险；三是企业有权自主决定所交易的商品价格。
发行人与云资源供应商、客户合同约定的权利义务情况及分析判断如下：
| 序号 | 与云资源供应商相关权利义务约定 | 与客户相关权利义务约定 | 判断依据 | 是否符合总额法 |
| 1 | （1）英方软件与客户之间产生的纠纷、争议、损失、侵权、违约责任等，均由英方软件与客户自行解决（阿里云）； （2）英方软件或客户因违约所引起的纠纷、责任等一概由其自行负责，而由此给英方软件或客户带来的损失，由英方软件及客户自行承担，造成腾讯云或他人损失的，英方软件及客户也应予以赔偿（腾讯云）； （3）英方软件应对合作伙伴账户的全部行为承担法律责任。因合作伙伴账户下行为给华为云、第三方造成损失的，英方软件应当赔偿华为云或第三方因此而遭受的所有损失，并消除影响（华为云） | 如因英方软件原因，造成东方证券（爱建证券）连续72小时不能正常使用服务的，东方证券（爱建证券）可以终止服务，但非英方软件控制之内的原因引起的除外（东方证券、爱建证券）；在法律允许的范围内，除本合同另有约定外，任何一方在本合同项下或与之有关的全部责任不超过合同总金额的百分之三百（海通证券） | 企业承担向客户转让商品的主要责任，即验收风险 | 是 |
| 2 | 无论协议因何种原因终止，已经购买但未使用的服务期限对应的费用将不予退还，相关产品及服务英方软件或客户可继续使用直至服务期限届满（腾讯云） | 合同内未约定详细的退货条款 | 企业在转让商品之前承担了该商品的存货风险 | 是 |
| 3 | （1）英方软件在代理腾讯云产品及服务时，应按照腾讯云网站上产品及服务的服 | 合同内未约定云资源产品单价 | 企业按照云资源参考价 | 是 |
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| 序号 | 与云资源供应商相关权利义务约定 | 与客户相关权利义务约定 | 判断依据 | 是否符合总额法 |
| 务条款及说明，向客户进行解释说明，销售价格须参考腾讯云建议价； （2）阿里云合作伙伴在销售阿里云产品及服务时，应按照阿里云官网上产品及服务的服务条款及说明，向客户进行解释说明，销售价格以阿里云网站届时公布的直接客户价格为准（阿里云）； | 向客户进行销售，报告期内，发行人对个别客户有商业折扣，涉及金额极小 |
1、企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权
结论：主要表现形式符合该项条件，部分客户不满足分析过程：云资源服务中，发行人向云资源供应商采购云资源服务，具体表现形式为向其在各供应商开立的账户充值。在销售云资源服务时，主要表现形式为发行人向客户在各供应商处开立的账户转让自身拥有的充值额度；部分客户出于云存储业务欠费时可以不间断运行考虑，简化操作，要求发行人不经过自身账户，直接向客户账户进行充值的情形。
从具体形式来看，充值额度转让前，对应的商品或服务权利，也可以用于发行人自身云上研发活动使用。发行人转让额度前拥有在云资源供应商平台选购商品或服务对应的权利，符合转让前拥有对商品或对应权利控制权的条件；部分客户存在的直接充值情形，发行人在向客户转让商品前未拥有对该商品或对应权利的控制权。
2、企业是否承担向客户转让商品的主要责任
结论：符合该项条件
分析过程：发行人与云资源供应商合同的权利义务约定表明发行人在采购云资源后即承担了该云资源产品的验收或存货风险；发行人在销售云资源时承担的角色为主要责任人，负责与处理客户之间的纠纷，客户无法直接向云资源供应商进行权利追索，而不仅仅是代理人角色
3、企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险
结论：符合该项条件
分析过程：在转让充值额度前，发行人承担了该项商品所对应的充值额度权利，若充值后无法对外销售，则相关充值额度可用于自身研发使用，发行人承担
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相应充值金额风险。
4、企业是否有权自主决定所交易的商品价格
结论：符合该项条件分析过程：根据发行人与各供应商签订的经销协议，发行人销售价格参考各供应商公布的价格，对于非证券公司客户，出于市场拓展考虑，给予一定的价格折扣，表明发行人具有自主价格决定权。限于各供应商在官网公布了价格，因此在实际定价过程中，为保持竞争力，通常销售价格与采购价格基本一致。
综上，报告期内，发行人云资源主要客户基于与英方产品结合使用的需求向英方采购云资源，表明发行人提供的云资源附加服务对客户而言是重要。发行人针对云资源业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
（三）列示为主营业务收入是否合理
报告期内，发行人将云资源返利金额确认为主营业务收入，主要考虑云资源返利收入是由经销开拓客户情况所决定。经过研发实践，发行人软件产品部署上云过程中对证券类客户云系统架构部署情况有较为深入的了解和研究，具备上云规划、咨询及部署指导建议能力。返利业务属于结合业务优势所开展经销活动获取业务收益，与核心业务关系密切，列入主营业务收入较为合理。
四、发行人为客户预付充值款的具体情况及金额，进行云资源充值的具体方式，以该时点作为收入确认时点是否准确，与“按照与平台实际结算金额确认入账”的情况是否矛盾，2020年云资源服务毛利率较高的原因
（一）发行人为客户预付充值款的具体情况及金额
发行人在未收到客户款项的情形下，向客户转让充值额度或者直接充值，属于预付充值。报告期内，部分客户为保持云存储业务欠费时可以不间断运行，要求发行人预先充值。报告期各期，发行人为客户预付充值款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 预付充值款金额 | 295.17 | 195.89 | 334.63 | 112.66 |
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（二）进行云资源充值的具体方式，以该时点作为收入确认时点是否准确按照是否先收款后充值，从资金流方向看，云资源充值分为预付充值与正常充值；按照是否通过发行人账户转让充值额度，从操作方式看，云资源充值服务分为转让额度充值与直接充值。报告期内，云资源充值收入在发行人向客户进行充值时确认收入，具体收入确认依据为发行人向云资源客户的充值记录及合同，发行人云资源充值业务以该时点作为收入确认时点准确。
（三）与“按照与平台实际结算金额确认入账”的情况是否矛盾发行人云资源业务收入包括云资源充值收入和云资源返利收入。云资源充值收入在发行人向客户进行充值时确认收入；云资源返利收入在收到平台实际结算单时，按照实际结算金额进行收入确认。两类收入确认时点不同，划分标准较为清晰。
报告期内，发行人云资源充值收入和返利收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 云资源充值收入 | 1,297.34 | 1,141.52 | 943.69 | 544.58 |
| 云资源返利收入 | 224.58 | 313.15 | 177.09 | 106.89 |
| 合 计 | 1,521.92 | 1,454.67 | 1,120.79 | 651.47 |
（四）2020年云资源服务毛利率较高的原因
报告期各期，发行人云资源服务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 云资源服务收入（a） | 1,521.92 | 1,454.67 | 1,120.79 | 651.47 |
| 其中：云服务充值收入（b） | 1,297.34 | 1,141.52 | 943.69 | 544.58 |
| 云资源返利收入（c） | 224.58 | 313.15 | 177.09 | 106.89 |
| 云服务成本（d） | 1,298.00 | 1,142.28 | 944.64 | 546.52 |
| 毛利率A（考虑返利）（(a-d)/a） | 14.71% | 21.47% | 15.72% | 16.11% |
| 毛利率B（不考虑返利）（(b-d)/b） | -0.05% | -0.07% | -0.10% | -0.35% |
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报告期内，云资源服务业务2020年毛利率为21.47%，同比上年增长5.72%。云资源服务毛利率受云资源充值和返利综合影响。云资源充值业务中，发行人销售价格参考云资源供应商公布的价格，与采购价格较为接近。云资源服务毛利率主要受返利金额影响。
2020年，发行人云资源服务毛利率较高的原因主要系当年云资源业务发展较快，客户采购使用量增加，供应商腾讯、华为返利金额升高所致。供应商返利金额主要受客户采购使用情况与返利规则影响。
五、海通证券不自行采购而向发行人采购云资源的原因，对应的资金流情况，在销售价格与采购价格基本一致的情况下，发行人提供的具体服务内容，三方的权利义务关系，对不同云资源客户定价、毛利率差异情况及原因
（一）海通证券不自行采购而向发行人采购云资源的原因
海通证券不自行采购而向发行人采购云资源的原因如下：
1、信息技术的不断演化对证券公司行情分发业务不断提出新要求
经纪业务是证券公司的主要业务之一，而二级市场交易实时数据的行情分发又是整个经纪业务的基石。对从事经纪业务的证券公司来说，行情分发的速率和稳定性一直是各公司关注的重点，也是信息系统建设投入的重要方向。行情分发系统经历了从早期的证券营业部交易时候的借助卫星转发和接受的方式，逐步在互联网时代过渡到通过自建数据中心或者租赁数据中心分发的模式，再到移动互联网时代通过公有云分发的模式的转变。每一次转变都是为了适应市场需求的变化以及考虑成本和效率的平衡。
随着移动端用户数量的飞速增长，证券公司若仍然依靠传统的扩建数据中心的路径来应对用户数量的增长将为此投入较大的成本，而数据中心的建设一旦建成在短时间内较难随市场交易活跃度变化对业务负载量做出较大的调整。相对传统的数据中心，云服务器凸显了高灵活性、可扩展性和高性价比方面的优势。投入的计算能力、存储空间以及带宽等均可随着业务量的起伏动态调整，并且可以达到最优的效果。
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2、发行人依托自身产品技术实力，保障海通证券行情分发业务系统稳定性上述环境的变化和公有云技术的成熟，带来了证券公司行情分发业务上云的需求。发行人依托于其在数据复制领域多年沉淀的技术和产品开发经验，以及与阿里云、腾讯云和华为云三家主流公有云厂商的紧密合作关系，顺利完成了i2Distributor软件在相关云服务器上的适配。海通证券基于其行情分发上云需求，向发行人采购了云上适配的i2Distributor产品，并由发行人根据i2Distributor软件云上使用的功能特性为其选配云资源产品参数，统一向其提供三家公有云资源厂商的云资源产品及 i2Distributor云上协调部署。后续使用过程中公司产品技术与公有云服务器特性良好结合，充分保障了行情分发速率和稳定性。基于上述软件与云服务器结合形成的整个行情分发业务系统稳定性考虑，报告期内海通证券持续通过发行人统一采购各类云资源产品。
3、软件产品云上使用性能的充分发挥需要云服务器参数专业选配指导与技术支持
海通证券向公司采购的云资源产品主要包括云服务器、云存储等，相关云资源产品的应用需要结合软件产品内核特点进行不同规格的选配。其中云服务器为可替代物理机的虚拟服务器，海通证券采购公有云服务器后，以互联网等方式接入云服务器，通过远程桌面将发行人的产品安装部署在虚拟的云服务器中，部署方式与本地物理服务器相同。以i2Distributor为例，其在云服务器的安装部署并实现行情分发功能的情况如下图所示：
注：红色虚线框内为证券公司总部本地配置，本地服务器作为数据分发源端安装发行人
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i2Distributor产品；黄色虚线框内为证券公司为行情分发业务购买的云服务器，同样安装了发行人i2Distributor产品，证券公司通过云服务器实现行情分发功能。海通证券在购买云服务器时需要对包括CPU核数、内存、镜像系统等在内的基础配置进行设定，并根据业务情况对包括网络安全组、线路类型、弹性公网IP、带宽大小等进行网络配置。同时，根据业务开展需求，海通证券需要对应选择云数据库及云存储。上述参数及配置设定均需要结合客户业务系统特点以及发行人软件产品性能特点综合考量设定，因此海通证券向发行人采购云服务器、云数据库及云存储等云资源产品主要出于云上更好地使用软件产品的考虑，寻求发行人的专业技术支持。
4、发行人同时为三大云资源供应商的经销商，可以整合三大云资源供应商的服务通常，海通证券不同业务模块使用不同云资源供应商的产品，向发行人采购云资源产品可以避免多次向不同厂商下单，而采取统一打包签订年度协议，操作简单。由于发行人与三家国内主流公有云资源服务商均建立了良好合作关系，具备整合提供云资源服务的能力，并掌握一定的技术能力可对海通证券在使用相关云服务器时遇到的技术问题做出快速响应。报告期内，海通证券同时向发行人采购阿里云、腾讯云和华为云的云资源产品。
（二）对应的资金流情况
报告期内，发行人向海通证券云资源充值及回款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 英方充值金额 | 1,234.16 | 1,034.76 | 840.38 | 467.32 |
| 海通回款金额 | 1,234.16 | 1,034.76 | 840.38 | 467.32 |
| 回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期各期，发行人向海通证券云资源充值的回款均为100.00%，回款良好。
（三）在销售价格与采购价格基本一致的情况下，发行人提供的具体服务内容，三方的权利义务关系
1、在销售价格与采购价格基本一致的情况下，发行人提供的具体服务内容
发行人提供的具体服务内容包括：（1）根据海通证券需求对其云资源选配和
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部署进行指导和建议，例如海通证券采购了英方的i2 Distributor产品，公司基于对该产品的理解向客户推荐云服务部署地点、云服务器性能配置，保证数据分发的时效性；（2）发行人提供其他关于云资源的支持性服务，包括但不限于远程答疑、问题咨询，如对海通证券在使用相关云服务器时遇到的技术问题做出快速响应等。
2、三方的权利义务关系
三方的权利义务关系列示如下：
| 交易各方 | 主要权利 | 主要义务 |
| 发行人 | 按照合同约定收款的权利； | 1、按照合同约定把价款充值到海通证券公有云账户； 2、提供公有云常规使用和配置等技术性问题答疑和对应的培训工作； 3、海通证券未完成当年度合同签订期间而有相关云资源使用需求时，对海通证券的云账户进行垫付充值操作，保证海通证券业务连续性，服务不中断； 4、提供业务及技术类服务支持、现场巡检、云资源优化及解决方案的沟通等支持性工作 |
| 海通证券 | 1、通过公有云专属账号的款项支付相关订购产品或服务； 2、针对公有云服务向发行人提出各类需求和意见； | 1、配合发行人实施相关工作； 2、按照合同约定付款的义务； 3、针对项目实施过程中的各类文档进行验收签字 |
| 云服务供应商 | 针对海通证券无相关权利，针对发行人的权利参见“1.4关于云资源服务”之“一、发行人与云资源供应商签订经销协议的主要条款约定，云资源业务的具体业务模式、定价方式、业务执行过程、发行人实际提供的具体服务内容，结合上述情况说明云资源业务的业务实质” | 1、提供订单中包含的云服务器资源及对应的服务； 2、协助发行人为海通证券提供7×24小时业务及技术类服务支持； 3、遇到特殊情况时，协助发行人为海通证券提供服务 |
（四）对不同云资源客户定价、毛利率差异情况及原因
报告期内，对于证券公司类客户，其本身经营规模较大，发行人参考云资源供应商公布的价格进行定价，通常销售价格与公布价格一致。对于非证券类中小客户，为开拓市场，提升总体返利收入，发行人给予该类客户一定的商业价格折扣。
报告期内，除发行人针对广州奥笛思信息科技有限公司和北京良医问道医疗
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科技有限公司给予少量商业折扣外，发行人针对其他主要客户的销售价格与采购成本价一致。报告期各期，发行人针对不同云资源客户的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售成本 | 毛利率 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,164.30 | 1,164.30 | - |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 111.67 | 111.67 | - |
| 3 | 爱建证券有限责任公司 | 14.66 | 14.66 | - |
| 4 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 5.28 | 5.87 | -11.11 |
| 5 | 北京良医问道医疗科技有限公司 | 1.42 | 1.49 | -5.26 |
| 总 计 | 1,297.34 | 1,297.99 | -0.05 | |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 976.19 | 976.19 | - |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 115.78 | 115.78 | - |
| 3 | 爱建证券有限责任公司 | 30.48 | 30.48 | - |
| 4 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 7.74 | 8.50 | -9.89 |
| 5 | 北京良医问道医疗科技有限公司 | 7.49 | 7.49 | - |
| 总 计 | 1,137.68 | 1,138.44 | -0.07 | |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 792.81 | 792.81 | - |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 109.72 | 109.72 | - |
| 3 | 爱建证券有限责任公司 | 26.70 | 26.70 | - |
| 4 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 8.49 | 9.43 | -11.11 |
| 5 | 南昌强昇家居建材有限公司 | 3.84 | 3.84 | - |
| 总 计 | 941.55 | 942.50 | -0.10 | |
| 2018年度 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 440.87 | 440.87 | - |
| 2 | 爱建证券有限责任公司 | 43.38 | 43.38 | - |
| 3 | 上海联寓智能科技有限公司 | 28.14 | 28.14 | - |
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| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售成本 | 毛利率 |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 17.64 | 17.64 | - |
| 5 | 广州奥笛思信息科技有限公司 | 10.94 | 12.87 | -17.65 |
| 总 计 | 540.98 | 542.91 | -0.36 | |
报告期各期，发行人云资源充值业务毛利率波动较小，发行人云资源业务利润主要来源于云资源供应商给予的返利部分。
六、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关业务人员，了解云资源业务的执行过程及相关内控措施，并对发行人云资源业务执行穿行测试；
2、登录阿里、腾讯、华为云资源供应商系统网站，了解发行人与云资源供应商的交易过程；
3、取得并查阅了发行人与云资源供应商签订的经销协议，取得并查阅了发行人与主要客户签订的合同及框架协议，分析发行人提供服务的具体内容及主要客户向发行人采购云资源的合理性；
4、取得发行人云资源充值业务及软件业务销售明细表，对发行人云资源主要客户是否同为软件业务客户进行比对，并分析其合理性，对毛利率进行分析；
5、访谈发行人财务部相关人员，了解云资源相关收入确认的时点、具体会计处理等；
6、取得发行人云资源返利明细表，并复核返利结果的准确性；
7、查阅《企业会计准则第14号——收入》，结合发行人与供应商及客户签订的合同中关于权利义务条款的规定，与企业会计准则相关规定逐项比对，分析云资源业务以总额法确认收入的合理性；
8、取得发行人与云资源供应商及客户的资金往来明细表；
9、访谈海通证券技术人员，对海通证券向发行人进行云资源采购的背景情
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况进行了解，并复核发行人提供服务内容的准确性；10、对发行人不同客户云资源定价、毛利率差异情况进行分析，并访谈公司市场人员进行确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、云资源业务包括云资源充值和返利业务。云资源充值业务的实质是发行人凭借其大数据系列产品上云部署过程中积累的丰富经验，经销阿里、华为、腾讯提供的云资源产品及服务。云资源返利业务的实质是云资源供应商按照客户购买使用云资源情况向发行人进行返利，具体为按照购买使用金额与返利结算规则计算进行返利；
2、云资源服务可与发行人核心软件产品通过不同方式结合使用，发行人云资源充值业务与核心业务联系紧密。云资源返利是云资源供应商对发行人经销其产品或服务所进行的奖励，返利活动本身与发行人核心业务存在一定因果关系；
3、发行人在云资源业务中承担了云资源产品的验收和存货风险，且承担的角色为主要责任人而非代理人，发行人针对云资源业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定；
4、发行人按照客户要求在未收到的款项的情况下，存在向客户预付充值的情形；从充值方式来看，云资源充值分为转让额度充值与直接充值两种情形；云资源充值业务以充值时点确认收入，返利业务以收到云资源供应商返利结算单时点确认收入，划分标准较为清晰；发行人2020年度云资源业务毛利率较高主要系当年云资源业务发展较快，客户采购使用量增加，供应商返利金额增大所致；
5、海通证券基于与发行人软件产品结合使用、发行人预付充值款、采购发行人指导和建议以及采购便利等原因向发行人采购云资源产品，具有商业合理性；除发行人针对极少客户具有商业折扣外，发行人针对其他主要客户的销售价格与采购成本价一致。
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2.关于技术先进性
招股说明书披露：(1)发行人主要产品在部分功能和性能指标上已达到国外知名企业同等水平，目前与同类产品的比较未体现RPO、RTO、复制效率、复制颗粒度等性能指标，未选取国内企业同类产品进行比较，且在支持Unix客户端系统、支持异步传输等功能比较上存在缺点；(2)数据复制软件可分为存储硬件层复制、操作系统层复制、数据库层复制，容灾按照保障等级可分为数据级、应用级、业务级，未来数据复制技术存在软硬件解耦、云端数据复制、大数据平台实时复制等发展趋势，不同行业对于灾备等级的要求不同，灾备行业、大数据采集行业存在诸多技术特点、要求和发展趋势；(3)发行人软硬件一体机中的硬件设备、软件服务中的云资源等均为外购，报告期各期公司核心技术收入占比分别为84.15%、85.50%、85.73%、75.49%。
请发行人补充披露：(1)同类产品比较中选取的发行人产品是否具有代表性及其报告期内销售收入占比情况，竞争对手同类产品是否代表其最新、最高技术水平，发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施，请补充选取国内企业同类产品进行比较；(2)衡量发行人产品技术先进性的关键性能指标情况，发行人主要产品在关键性能指标上与行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品的比较情况，“国内领先”“行业领先”的表述是否客观；(3)题干中所列各分类维度对应的产品发展状况、市场需求及竞争情况、发行人的具体情况。
请发行人说明：(1)以通俗易懂的语言说明发行人产品的研发过程、研发难点及其技术门槛，所需的研发周期、研发投入及研发人员情况；(2)结合前述回复内容及上述补充披露事项，充分分析发行人产品的技术先进性；(3)核心技术收入的计算口径及其合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露：同类产品比较中选取的发行人产品是否具有代表性及其报告期内销售收入占比情况，竞争对手同类产品是否代表其最新、最高技术水平，发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施，请补充选取国内企业同类产品进行比较
（一）同类产品比较中选取的发行人产品是否具有代表性及其报告期内销售收入占比情况，竞争对手同类产品是否代表其最新、最高技术水平
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人竞争状况及市场地位”之“（二）行业内的主要竞争对手”之“5、主要产品技术指标对比情况”中补充披露如下：
“……
（3）同类产品比较中选取的发行人产品是否具有代表性及其报告期内销售收入占比情况，竞争对手同类产品是否代表其最新、最高技术水平
同类产品比较中选取的发行人产品在报告期内收入及占软件产品收入比例情况如下：
单位：万元，%
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 灾备 | i2Availability | 671.85 | 18.45 | 2,029.31 | 23.10 | 1,651.84 | 26.56 | 881.56 | 29.84 |
| i2CDP | 696.75 | 19.14 | 1,335.72 | 15.21 | 1,055.51 | 16.97 | 321.09 | 10.87 | |
| i2Backup+i2FFO+i2VP+i2CDM | 406.70 | 11.17 | 776.09 | 8.84 | 622.92 | 10.02 | 134.08 | 4.54 | |
| 大数据 | i2Active + i2Stream | 785.90 | 21.59 | 1,579.73 | 17.99 | 1,228.41 | 19.76 | 433.56 | 14.68 |
| 合计 | 2,561.19 | 70.35 | 5,720.85 | 65.13 | 4,558.68 | 73.31 | 1,770.29 | 59.92 | |
从上表可以看到，选取的发行人产品占软件产品收入的比例较高，能够代表发行人的技术水平。
竞争对手同类产品的功能、性能指标来源于其官方网站或公开渠道可以获得的最新版本的产品手册。各竞争对手在产品推广与宣传其产品性能特点时，通常会选择其主流的代表性产品进行展示，因此，公司在对比时，默认其官网
8-1-68
或产品技术手册中的该类产品代表其最新、最高技术水平。”
（二）发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施，请补充选取国内企业同类产品进行比较发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人竞争状况及市场地位”之“（二）行业内的主要竞争对手”之“5、主要产品技术指标对比情况”中补充披露如下：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-69
“公司产品主要面向对数据复制实时性、可用性要求较高的容灾及大数据等场景。由于公司产品数量较多，且不同企业对产品系列设置存在差异，因此综合考虑各产品贡献的收入、技术难度、是否有对标产品等因素，选择以下具体产品与国内外知名企业的进行对比，在发行人实际业务开展的过程中，证券、银行等金融领域的竞争对手仍以国外企业为主。具体情况如下：
（1）灾备产品
①高可用灾备管理软件（i2Availability）
i2Availability的主要功能系在数据复制的同时对生产中心相关服务进行实时监控，在侦测到各类异常（如业务系统异常停止、网络异常、硬件故障等）导致业务不可访问时，自动或手动将应用切换到灾备中心服务器上，确保企业的业务连续性。
相较于Veritas和华为的同类产品，公司的i2Availability产品采用字节级数据复制技术不受存储硬件限制，可跨平台、跨系统、跨存储使用，且远距离传输时对网络带宽要求低。具体情况如下：
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Availability | Veritas InfoScale | 华为 OceanStor BCManager | |
| 功能性指标 | 数据复制 | 主备系统之间数据复制的方式 | 数据复制基于操作系统的文件级I/O捕获，不受存储硬件限制 | 需共享磁盘阵列支持； 非共享磁盘模式下，可以通过Veritas Volume Replicator（VVR）模块实现复制 | 数据复制基于华为的存储阵列 |
| 带宽控制 | 控制网络带宽的功能 | 支持传输压缩、带宽控制功能 | 公开资料无相关描述 | 支持传输压缩和速率控制 | |
| 资源监控 | 监控系统运行情况的功能 | 支持应用服务进程监控； 支持CPU、内存、磁盘资源监控； 支持自定义脚本监控 | 支持服务、进程、NIC、IP、服务器的性能监控，并根据性能进行负载均衡 | 公开资料无相关描述 | |
| 心跳仲裁 | 判断生产端是否出现故障并作出 | 具有冗余的心跳连接，支持TCP、IPv6等协议； | 具有冗余的心跳连接； 要求配置多块网卡； | 公开资料无相关描述 | |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-70
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Availability | Veritas InfoScale | 华为 OceanStor BCManager | |
| 切换决定的能力 | 仅需配置一块网卡； 支持节点仲裁和磁盘仲裁，配置过程简单 | 支持协调器磁盘和协调点服务器两种仲裁机制，配置过程较复杂 | |||
| 切换方式 | 主系统发生故障时切换至备份系统的方式 | 支持自动、手动切换 | 支持自动、手动切换 | 支持一键切换 | |
| 云环境支持 | 对部署在云环境的业务系统进行保护的情况 | 支持多种云环境（包括公有云、私有云、混合云）的高可用保护 | 支持多种云环境（包括公有云、私有云、混合云）的高可用保护 | 公开资料无相关描述 | |
| 异构支持 | 对生产端和目标端存储硬件异构支持情况 | 支持异构存储硬件 | 支持异构存储硬件 | 不支持异构存储和异构系统 | |
| 非功能性指标 | 性能 | 通常用切换速度、对生产系统的影响等指标衡量产品性能 | 秒级切换； 仅支持异步数据复制，几乎不影响生产系统I/O读写 | 秒级切换； 同步复制下对生产系统I/O读写有影响；异步数据复制情况下，几乎不影响生产系统I/O读写 | 秒级切换； 支持同步和异步的数据复制模式 |
| 易用性 | 产品部署和操作的便利性 | 无需改造网络架构，字节级传输对带宽要求低； 统一数据管理平台提供图形化管理、状态监控、告警通知、统计报表、配置备份 | 操作管理台提供集中可视化和控制、自动化操作、综合报表、容错和故障排查、API集成 | 基于B/S架构，通过客户端浏览器即可进行容灾管理 | |
| 兼容性 | 在不同操作系统和存储硬件环境下可以安装部署、对不同类型应用软件进行高可用保护的能力 | 操作系统：兼容 SUSE Linux 、Redhat、OracleLinux、Ubuntu、Redhat、Debian 和 Windows，兼容中标麒麟、银河麒麟和红旗等国产操作系统 应用软件：支持但不限于 Oracle、DB2、Cache、MySQL、Informix、SQL_Server、Exchange、Lotus Notes、 | 操作系统：Windows, Linux, IBM AIX, VMware ESX, Red Hat Enterprise Virtualization （RHEV）, Oracle VM, and Microsoft Hyper-V, Oracle Solaris SPARC Unix, Oracle Enterprise Linux （RHEL compatible mode） 应用软件：SAP, BEA, Siebel, Oracle | 操作系统：主机平台兼容Windows、Linux、AIX、HP-UX等多个平台； 应用软件：Oracle单机及集群；DB2单机及集群；Microsoft SQL Server单机及集群；Exchange单机；Windows NTFS、Linux EXT3、 | |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-71
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Availability | Veritas InfoScale | 华为 OceanStor BCManager | |
| SAP HANA 和 Sybase ASE 等 | applications, Microsoft Exchange, PeopleSoft, Cisco Unified Computing System （UCS） servers, Oracle, IBM DB2, Microsoft SQL Server, Sybase 存储硬件：EMC, HDS, IBM, NetApp, HP, Dell Compellent, HPE 3PAR and others | Linux XFS文件系统。 | |||
| 安全性 | 保证用户数据安全的能力 | 支持用户登录身份鉴别； 支持口令符合复杂度要求； 支持多次失败账户锁定； 支持基于角色的权限管理； 支持传输数据加密 | 公开资料无相关描述 | 支持安全管理协议（如SSH、SNMP v3等） 支持HTTPs安全访问 支持敏感数据保护 支持验证码登录 支持用户密码复杂度、会话超时时间和登录错误锁定等策略设置 支持软件安装前完整性校验 支持记录用户活动的操作日志 支持防跨站脚本、防SQL注入攻击 支持数据库加固和操作系统加固 支持REST防暴力破解 支持Web应用安全 | |
| 可维护性 | 产品售后服务能力 | 维护时可以暂停高可用规则，不影响其他节点的正常运行； 国产自主研发，纯软件形式交付，可提供原厂技术支持服务； 控制台提供一键诊断功能。 | 可以在线删除或加入一个节点，不影响其他节点的正常运行； 维护时可以冻结某一个节点，不影响其他节点的正常运行。 | 国内厂商，可提供原厂技术支持服务； 提供信息收集和诊断工具。 | |
| 优点 | 1、主机层的数据复制，远距离传输对网络带宽要求低； 2、支持广泛的各类应用程序和数据库容灾高可用保护； | 1、全球知名企业； 2、支持Unix客户端系统； 3、支持对接SAN存储或云存储； 4、支持各大公有云平台的部署； | 1、通过查看全局容灾物理拓扑、业务保护逻辑拓扑，掌控系统全局 2、在存储硬件、虚拟平台、云平 | ||
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-72
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Availability | Veritas InfoScale | 华为 OceanStor BCManager |
| 3、支持国产操作系统； 4、支持跨平台、跨系统、跨存储的数据复制； 5、纯软件交付，与存储硬件解耦 | 台全套使用华为产品的场景下，有较好的容灾管理能力 | |||
| 缺点 | 1、不支持Unix客户端系统的数据复制； 2、数据复制仅支持异步传输； 3、数据复制依赖于文件系统。 | 1、不支持国产操作系统； 2、传输数据量大，远距离传输对网络带宽要求高 | 1、传输数据量大、远距离传输时对网络带宽要求高； 2、对非华为品牌的存储硬件、虚拟化平台的兼容性不足。 | |
| 发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施 | 1、不支持Unix客户端系统的数据复制 由于商用Unix操作系统较为封闭，不同版本难以互通，因此基于Unix操作系统开发应用软件的成本较高，应用软件较少，正在逐渐被Linux、Windows等操作系统替代，目前仅少量应用于银行和电信的旧系统。随着信息技术国产化的深入发展，国产操作系统涌现，Unix操作系统在国内市场将进一步逐渐萎缩，因此不支持Unix客户端系统的数据复制对发行人影响较小。 公司拟将重点放在基于x86的操作系统以及国产操作系统的适配。 | |||
| 2、数据复制仅支持异步传输 基于同步传输数据复制可以实现数据零丢失的优点，但其实现方法对生产系统资源消耗较大，主要是存储硬件厂商在存储本地或同城双活方案中采用的技术，需要专用的低延时光纤传输线路，成本较高。除部分对可用性要求接近100%的场景外，大部分用户更在意数据复制软件对生产系统性能的影响，可以接受一定程度的数据丢失。因此该缺点对发行人的影响程度较小。 目前同步传输资源消耗大、系统响应延迟长等问题行业内没有较优的解决办法，需要投入较大的研发资源，且预计市场回报较小，因此公司暂时不进行同步传输的研发。i2Availability采用实时异步传输的方式，几乎不影响生产系统性能及生产业务运行，无需专用数据传输链路，支持本地、同城、异地多场景，多数情况下应用效果优于实时同步传输方案。 | ||||
| 3、数据复制依赖于文件系统 大部分应用和数据库的数据保存在通用文件系统，仅个别数据库，如Oracle数据库会保存在ASM格式的卷设备中，不通过文件系统存储数据。 对于于非通用文件系统存储的数据库，可以使用公司的i2Active进行数据库高可用保护。 | ||||
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-73
② 持续数据保护与恢复软件（i2CDP）
i2CDP的主要功能系在数据复制的同时，将数据的变化以日志的方式记录并保存。当生产端的数据被误操作或感染病毒时，用户可将数据从目标端恢复到生产端，恢复到故障前的指定时刻，确保业务能够尽快继续正常运行。
相较于DELL EMC和火星高科的同类产品，公司的i2CDP能够在文件系统层实现字节级I/O恢复，可恢复至任意时间点，恢复颗粒度达到微秒级，同时，还具有对生产系统影响小、支持云环境等优势。具体情况如下：
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2CDP | DELL EMC RecoverPoint | 火星高科 火星舱CDP | |
| 功能性指标 | 复制对象 | 数据复制的技术手段 | 实时捕获文件I/O变化 | 实时捕获FC-SAN卷I/O变化 | 实时捕获卷I/O变化 |
| 日志记录 | CDP日志记录的内容 | 记录文件级I/O操作日志，用户易于理解并可精确定位恢复点 | 记录块级FC-SAN卷I/O操作日志 | 记录块级I/O操作日志 | |
| 带宽控制 | 控制网络带宽的功能 | 支持传输压缩、带宽控制功能 | 支持压缩传输 | 公开资料无相关描述 | |
| 副本管理 | 备份端数据生成副本的能力 | 从文件系统快照快速生成副本，可以是目录或文件 | 基于卷快照快速生成副本卷，挂载给任意主机，整盘挂载 | 基于卷快照快速生成副本卷，挂载给任意主机，整盘挂载 | |
| 云端数据保护 | 对云端数据进行保护、或将数据备份至云端的功能 | 支持在云环境存放数据及数据验证 | 公开资料无相关描述 | 公开资料无相关描述 | |
| 数据恢复 | 数据恢复的时间尺度和保证数据库一致性的能力 | 任意时间点均能恢复； 能保证数据库的一致性 | 任意时间点均能恢复； 可以通过代理程序或外部接口保证数据库的一致性 | 任意快照时间点均能恢复； 可以通过代理程序或外部接口保证数据库的一致性 | |
| 非功能性指标 | 性能 | 通常用数据保护颗粒度、对 | 微秒级恢复颗粒度； 几乎不影响生产系统 | 采用Server-Free的方式不影响性能 | 不影响主机对存储的读写 |
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8-1-74
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2CDP | DELL EMC RecoverPoint | 火星高科 火星舱CDP | |
| 生产系统的影响衡量产品性能 | |||||
| 易用性 | 产品部署、操作的便利性 | 使用字节级复制技术，传输对带宽要求低； 统一数据管理平台提供图形化管理、状态监控、告警通知、统计报表、配置备份 | 需要部署SAN网络； 采用了全图形化管理方式 | 支持IP-SAN和FC-SAN Based方式复制； 采用了全图形化管理方式 | |
| 兼容性 | 在不同操作系统和存储硬件环境下可以安装部署、对不同类型应用软件进行持续数据保护的能力 | 操作系统：兼容SUSE Linux 、Redhat、OracleLinux、Ubuntu、Redhat、Debian 和 Windows，兼容中标麒麟、银河麒麟和红旗等国产操作系统 应用软件：支持但不限于 Oracle、DB2、Cache、MySQL、Informix、SQL_Server、Exchange、Lotus Notes、SAP HANA 和 Sybase ASE 等 | 操作系统：支持Windows, Linux； 应用软件：支持Microsoft、Oracle的各版本数据库（包括数据库集群），Microsoft Exchange邮件系统 | 操作系统：支持Windows、Linux、Unix； 应用程序：支持各类 OA 办公系统；数据库支持Oracle、SQLServer、Sybase、DB2、Informix等 | |
| 安全性 | 保证用户数据安全的能力 | 用户登录身份鉴别； 口令符合复杂度要求； 多次失败账户锁定； 基于角色的权限管理； 传输数据加密； 备份数据加密 | 公开资料无相关描述 | 公开资料无相关描述 | |
| 可维护性 | 产品售后服务能力 | 国产自主研发，可纯软件形式交付，可提供原厂技术支持服务； 控制台提供一键诊断功能 | 国外厂商，软件配套硬件捆绑销售 | 国产厂商，提供软硬件一体机。 | |
| 优点 | 1、文件级I/O恢复和任意时间点恢复，恢复颗粒度达微秒级； 2、支持任意应用程序和数据库的数 | 1、全球知名企业； 2、支持对VMware虚机的持续数据保护 | 1、无中断部署,无需改变现有IT架构； 2、数据复制不依赖于文件系统； | ||
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8-1-75
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2CDP | DELL EMC RecoverPoint | 火星高科 火星舱CDP |
| 据保护； 3、支持国产操作系统的数据备份； 4、支持云环境的数据保护 | 3、支持Unix系统保护 | |||
| 缺点 | 1、不支持Unix客户端系统； 2、数据复制依赖于文件系统 | 1、不支持国产操作系统； 2、不支持文件级的保护 | 1、不支持文件级的保护； 2、不支持云环境部署 | |
| 发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施 | 1、不支持Unix客户端系统的数据复制 由于商用Unix操作系统较为封闭，不同版本难以互通，因此基于Unix操作系统开发应用软件的成本较高，应用软件较少，正在逐渐被Linux、Windows等操作系统替代，目前仅少量应用于银行和电信的旧系统。随着信息技术国产化的深入发展，国产操作系统涌现，Unix操作系统在国内市场将进一步逐渐萎缩，因此不支持Unix客户端系统的数据复制对发行人影响较小。 公司拟将重点放在基于x86的操作系统以及国产操作系统的适配。 | |||
| 2、数据复制依赖于文件系统 大部分应用和数据库的数据保存在通用文件系统，仅个别数据库，如Oracle数据库会保存在ASM格式的卷设备中，不通过文件系统存储数据。 对于于非通用文件系统存储的数据库，可以使用公司的i2Active进行数据库高可用保护。 | ||||
③ 备份和云灾备产品（i2Backup+i2FFO +i2VP+i2CDM）
数据备份与恢复管理软件（i2Backup）的主要功能系通过调用系统或应用的相关接口进行数据备份和恢复，全服务器备份管理软件（i2FFO）的主要功能系将生产服务器整机备份并在虚拟化平台上快速接管，虚拟化备份管理软件（i2VP）的主要功能系大规模虚拟化平台的虚拟机复制、备份、恢复和迁移，数据副本管理软件（i2CDM）的主要功能系将备份数据分离出多份，用于容灾演练、开发测试等。Veritas、上海爱数将上述功能集合于同一软件，因此将上述产品组合与竞争对手的同类产品进行对比。
相较于Veritas和上海爱数的同类产品，公司的产品组合i2Backup+i2FFO +i2VP+i2CDM具有广泛支持各类应用程序和数据库的数据保护、支持国产操作系统的数据备份、支持文件级实时备份和任意时间点恢复等优势。具体情况如下：
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8-1-76
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Backup+i2FFO+i2VP+i2CDM | Veritas NetBackup | 上海爱数 AnyBackup | |
| 功能性指标 | 备份对象 | 产品备份的对象 | 支持块设备、文件系统、数据库、操作系统、虚拟平台、云平台、大数据备份 | 支持块设备、文件系统、数据库、操作系统、虚拟平台、云平台、大数据备份 | 支持块设备、文件系统、数据库、操作系统、虚拟平台、云平台备份 |
| 备份能力 | 支持实时备份的情况 | 支持文件级、虚拟机、整机及数据库级的备份 | 支持文件级、虚拟机、整机及数据库级的备份 | 支持文件级、虚拟机、整机及数据库级的备份 | |
| 备份数据精简 | 精简目标端备份数据的功能 | 支持目标端重删和压缩 | 支持客户端消重、介质服务器消重和第三方存储的重复数据删除技术 | 支持源端重删和目标端重删 | |
| 存储快照 | 对目标端备份数据进行快照的功能 | 支持存储快照、副本管理、卷挂载功能 | 支持基于软件和存储的快照技术，可实现即时恢复、脱离主机备份和FlashBackup | 支持存储快照、副本管理、卷挂载功能 | |
| 整机保护 | 支持整机保护的能力 | 支持对整机的块级备份和裸机恢复； 支持对整机的文件级备份和还原到操作系统，支持恢复到任意平台 | 支持对整机的块级备份和裸机恢复，支持异机恢复 | 支持对整机的块级备份和裸机恢复 | |
| 虚拟化 支持 | 对虚拟机保护、在虚拟机恢复的能力 | 支持无代理备份虚拟机； 支持虚机备份、瞬时恢复、虚机演练、虚机迁移、虚机复制等场景； 支持虚拟机自动发现 | 支持无代理备份虚拟机； 支持VMware虚机的持续数据保护 （CDP）； 支持虚拟机瞬时恢复，挂载恢复，迁移 | 支持无代理备份虚拟机； 支持虚机备份场景、挂载恢复 支持虚拟机自动发现 | |
| 备份组网 | 支持不同组网方式的情况 | 支持LAN、SAN备份 | 支持LAN、SAN备份 | 支持LAN、SAN备份 | |
| 快速恢复 | 快速恢复备份数据的能力 | 支持整机保护和快速接管； 支持基于数据库接口的备份和挂载恢复 | 支持基于数据库接口的备份和挂载恢复 | 支持基于数据库接口的备份和挂载恢复 | |
| 备份归档 | 将备份数据归档保存至不同存储介质的情 | 支持归档到磁带库、对象存储 | 支持归档到磁带库、对象存储 | 支持归档到磁带库、对象存储 | |
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8-1-77
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Backup+i2FFO+i2VP+i2CDM | Veritas NetBackup | 上海爱数 AnyBackup | |
| 况 | |||||
| 非功能性指标 | 性能 | 通常用备份效率、恢复时间衡量产品性能 | 支持文件级实时备份，无备份时间窗口； 分钟级恢复 | 支持Server-Free备份，无需消耗服务器内存； 分钟级恢复 | 支持源端重删，对重复数据的备份效率高； 分钟级恢复 |
| 易用性 | 产品操作的便利性 | 统一数据管理平台提供图形化管理、状态监控、告警通知、统计报表、配置备份 | 可直接从Web用户界面访问，直观查看所有关联的服务器 | 针对大型企业级的集中灾备管理场景，提供可视化管理、报表分析、策略分发、分层租户管理等功能 | |
| 兼容性 | 在不同操作系统和存储硬件环境下可以安装部署、对不同类型应用软件进行高可用保护的能力 | 操作系统：兼容 SUSE Linux 、Redhat、OracleLinux、Ubuntu、Redhat、Debian 和 Windows，AIX等，兼容中标麒麟、银河麒麟和红旗等国产操作系统； 虚拟化平台：支持VMware、Hyper-V、CAS国产虚拟化平台及Openstack、EasyStack等的云平台； 应用软件：支持但不限于Oracle、DB2、MySQL、Informix、SQL_Server、Exchange、Lotus Notes 等 | 操作系统：兼容Microsoft Windows、Linux 和 UNIX 等数十种服务器操作系统； 虚拟化平台：VMware vSphere、Microsoft Hyper-V、Nutanix AHV、Red Hat Virtualization 和 OpenStack等； 应用软件：支持IBM DB2、Microsoft Exchange Server、Microsoft SQL Server、MySQL?、Oracle、SAP 等 | 操作系统：兼容Microsoft Windows、Linux、UNIX和国产化系统 虚拟化平台：支持VMware、Hyper-V、CAS、FusionCompute、OpenStack等； 应用软件：支持Oracle、 SAP HANA、MS SQLServer、MS Exchange、MySQL、IBM DB2、GuassDB等 | |
| 安全性 | 保证用户数据安全的能力 | 用户登录身份鉴别； 口令符合复杂度要求； 多次失败账户锁定； 基于角色的权限管理； 传输数据加密； 备份数据加密 | 基于角色的访问控制； 双重身份验证； 通过 TLS 1.2 传输数据； 采用 AES 256 静态加密； OST 库支持第三方存储，保证备份映像不可篡改 | 提供基于角色的权限体系，分离系统管理与备份业务操作，分化管理员的操作权限，实现各个角色用户的行为可监管 | |
| 可维护性 | 产品售后服务能力 | 国产自主研发，可纯软件形式交付，可提供原厂技术支持服务 控制台提供一键诊断功能 | 国外厂商，通过咨询服务和关键业务服务提供原厂技术支持，咨询服务和关键业务服务需要单独购买 | 国产厂商，可提供原厂技术支持服务 | |
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8-1-78
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Backup+i2FFO+i2VP+i2CDM | Veritas NetBackup | 上海爱数 AnyBackup |
| 优点 | 1、支持广泛各类应用程序和数据库的数据保护； 2、支持国产操作系统的数据备份； 3、支持文件级实时备份和任意时间点恢复。 | 1、国际知名企业； 2、支持Server-Free的LANFREE备份方式 3、支持广泛的磁带库设备型号； 4、适配第三方存储快照。 | 1、广泛支持各类应用程序和数据库的数据保护； 2、支持国产操作系统的数据备份； 3、支持源端重删和目标端重删，备份效率高 | |
| 缺点 | 1、数据库、虚拟机不支持直接备份到磁带库和对象存储； 2、最新版本不支持FCSAN备份； 3、适配的磁带设备较为有限。 | 1、不支持国产操作系统、数据库、虚拟化平台、云平台备份 | 1、不支持直接备份到磁带库； 2、适配的磁带设备较为有限。 | |
| 发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施 | 1、数据库、虚拟机不支持直接备份到磁带库和对象存储 备份到磁带库主要为了实现离线存储，数据归档。通常银行会对数据库备份到磁带库有一定的需求，虚拟机备份到磁带库的需求不常见；云计算平台的对象存储具有成本廉价及存储空间可无限扩展等优势，因此未来数据备份到对象存储将成为未来主流趋势。综上，除虚拟机无法备份到磁带库外，其余缺点可能会由于无法满足用户需求而对公司产品的客户拓展带来一定的影响。 截至目前，公司已完成对磁带库及对象存储接口开发工作，已支持数据库归档到磁带库，并会在未来一年左右时间完成数据备份归档到对象存储功能。 | |||
| 2、最新版本不支持FCSAN备份 FC网络及存储由于其建设成本较高，通常用于金融、运营商等高端客户，具有高带宽、低延迟的特性。不支持FCSAN备份会对此类客户的开发有一定影响。 发行人已完成文件和数据库的FCSAN备份支持的研发工作 ，将在下一个发行的版本中支持。 | ||||
| 3、适配的磁带设备较为有限 由于国外备份软件企业开展业务时间较长，与磁带库设备厂商已建立了长期合作关系，因此对磁带库适配较好。但由于数据备份到磁带库的需求在国内市场相对较小，且随着云平台的对象存储的技术发展，将会替代磁带库的备份。因此适配的磁带设备较为有限对公司影响较小。 未来公司将重点研发集中在云平台对象存储的备份技术。 | ||||
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8-1-79
（2）大数据产品
同构数据库双活复制软件（i2Active）的主要功能系为同构数据库间的数据双活复制，数据流复制管理软件（i2Stream）的主要功能系面向异构数据库、大数据平台的数据流复制。Oracle将上述功能集合于同一软件，因此将i2Active和i2Stream组合与Oracle的同类产品进行对比。相较于Oracle的OGG，公司的产品组合i2Active + i2Stream具有同步效率高、一致性好、数据保护颗粒度细、软件兼容性强等优点。公司还提供可视化标准控制台，部署维护简单，售后服务响应快。相较于迪思杰的SuperSync/DataXone，公司产品的在数据装载模式、数据对比修复功能上具有一定优势，且拥有可视化的控制台，操作更便捷。具体情况如下：
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Active + i2Stream | Oracle OGG | 迪思杰 SuperSync/DataXone | |
| 功能性指标 | 初始化复制 | 对存量数据的处理方式 | 拥有可视化配置； 全量和增量数据同步可无缝衔接 | 需要使用数据库同步工具进行存量数据复制； 全量和增量数据同步衔接通常需要人工干预 。 | 需要单独搭建可视化终端； 全量和增量数据同步可自动衔接。 |
| 数据装载模式 | 数据写入的定位方式 | 提供Rowid与主键两种数据定位方式 | 提供Where主键定位方式 | 提供Rowid与主键两种数据定位方式 | |
| 操作支持 | 支持不同SQL语言的情况 | 支持DML、DDL、DCL； DML、DDL无差别、无限制、无特殊配置 | 支持DML、DDL、DCL； | 支持DML、DDL、DCL | |
| 异构支持 | 支持不同操作系统及数据库的情况 | 支持操作系统异构、支持数据库异构 | 支持操作系统异构、支持数据库异构 | 支持操作系统异构、支持数据库异构 | |
| 非归档数据库支持 | 支持未开启归档功能的数据库的情况 | 支持 | 公开资料无相关描述 | 支持 | |
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8-1-80
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Active + i2Stream | Oracle OGG | 迪思杰 SuperSync/DataXone | |
| 数据对比与修复 | 检查、维护数据一致性及完整性的功能 | 提供动态数据对比功能，如出现差异，可一键自动修复 | 提供动态数据对比功能和差异对象修复功能 | 提供数据对比功能 | |
| 监控告警 | 故障监控及提醒功能 | 可监控系统资源、同步情况、统计信息等详细信息； 提供Syslog、UDP、短信、邮件等多种告警对接途径。 | 控制台主要提供监控功能，提供SNMP和邮件告警功能 | 控制台可监控系统资源、同步情况、统计信息等详细信息 | |
| 非功能性指标 | 性能 | 通常用数据丢失量来衡量产品性能 | 丢失秒极数据 | 丢失秒级数据 | 丢失秒级数据 |
| 易用性 | 产品安装和操作的便利性 | 非侵入式安装，解压即安装；有标准可视化控制台； 控制台提供状态监控、告警通知、统计报表、配置规则界面等功能； 对运维人员技术要求低，程序友好度较高 | 部署较复杂； 纯底层命令行操作，控制台主要提供监控功能； 对运维人员要求较高 | 提供web图形化操纵和监控界面 | |
| 兼容性 | 在不同操作系统环境下可以安装部署、可用于复制不同类型数据库的能力 | 支持的操作系统：Windows、RHEL5、RHEL6、RHEL7、SUSE11、SUSE12、AIX6、AIX7 等 支持的数据库：Oracle、MySQL、SQLServer、PostgresSQL、DB2、Kudu、Hive、HBASE、HANA、Hadoop、GaussDB、 TiDB、易鲸捷、GoldenDB、OceanBase 及各类国产化数据库等 | 支持的操作系统：Linux x86-64（Oracle Linus 7/8、RHEL 7/8） 支持的数据库：Oracle、MySQL、MSSQL、DB2、ElasticSearch、Greenplum，不支持国产数据库 | 支持的操作系统：Windows、RHEL5、RHEL6、RHEL7、SUSE11、SUSE12、AIX6、AIX7 等 支持的数据库：Oracle、MySQL、SQLServer、PostgresSQL、DB2、Hive、HBASE、GaussDB、MongoDB、GoldenDB、TDSQL、TBase、GreenPlum等各类数据库等 | |
| 安全性 | 保证用户数据安全的能力 | 用户登录身份鉴别； 口令符合复杂度要求； 多次失败账户锁定； | 公开资料无相关描述 | 无相关公开资料 | |
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8-1-81
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Active + i2Stream | Oracle OGG | 迪思杰 SuperSync/DataXone | |
| 基于角色的权限管理； 传输数据加密； 通过国家级三方安全检测机构渗透性测试 | |||||
| 可维护性 | 新产品发布及产品售后服务能力 | 标准产品发布； 开发维护均在中国； 拥有全国各主要城市均有分公司或办事处，服务快速 | 标准产品发布； 开发维护均在国外； 提供标准服务 | 开发维护均在中国 | |
| 优势 | 1、具有可视化标准控制台，部署维护简单； 2、初始化数据同步简单，可无缝衔接增量数据； 3、支持二种复制模式， DDL与DML不分离。支持动态多线程同步，同步效率较高； 4、支持数据一致性对比，并提供数据自动修复； 5、支持非归档数据库同步； 6、支持操作系统和数据库异构，支持国产化； 7、数据丢失量为秒级，数据保护颗粒度较细； 8、售后服务响应较快 | 1、全球知名品牌； 2、对企业自身的数据库适配良好； 3、支持操作系统和数据库异构 | 1、较早开展数据库复制业务，在国内具有一定知名度； 2、支持操作系统和数据库异构，对国产数据库支持较好； 3、支持非归档数据库的同步； 4、全量和增量数据同步可自动衔接； 5、支持数据对比功能； 6、提供全图形化操作界面. | ||
| 劣势 | 1、数据库复制业务开展时间较短； 2、同构数据库复制性能较弱于数据库企业原生软件 | 1、部署复杂，控制台非标准配置； 2、初始化数据同步过程较复杂，增量数据衔接通常需要停机； 3、对于主键依赖较高，并发须手动调整； | 1、数据比对功能较弱，不提供表和对象修复功能 | ||
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8-1-82
| 指标 | 指标说明 | 发行人 i2Active + i2Stream | Oracle OGG | 迪思杰 SuperSync/DataXone |
| 4、不支持非归档数据库的同步； 5、不支持国产化，定制化开发费用较高 | ||||
| 发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施 | 1、数据库复制业务开展时间较短 相较于数据库企业，公司开展数据库复制业务时间较短，并在品牌知名度上可能稍逊于国外知名企业，对客户拓展有一定的影响。 公司后续拟持续优化产品性能，提升品牌知名度。 | |||
| 2、同构数据库复制性能较弱于数据库企业原生软件 数据库企业原生软件通常对自身数据库间的数据复制有较好的兼容性和复制速率，但发行人产品在兼容性和复制速率已可满足大部分客户的需求。数据库企业原生软件通常只针对自身的数据库，无法对其它品牌数据库进行数据复制。发行人产品对多种数据库进行数据复制，并可在统一界面统一管理，方面用户维护管理，构成差异化竞争。 公司后续拟采取以下应对措施：优化算法，进一步提升产品兼容性和复制速率；完善产品操作界面，增加产品易用性；与数据库企业差异化竞争，主要面向跨数据库的数据复制场景。 | ||||
二、补充披露：衡量发行人产品技术先进性的关键性能指标情况，发行人主要产品在关键性能指标上与行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品的比较情况，“国内领先”“行业领先”的表述是否客观
（一）衡量发行人产品技术先进性的关键性能指标情况，发行人主要产品在关键性能指标上与行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品的比较情况，
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人竞争状况及市场地位”之“（二）行业内的主要竞争对手”中补充披露如下：
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8-1-83
4、公司主要产品在关键性能指标上与与行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品的比较情况
（1）灾备产品
RPO和RTO是衡量灾备能力的两个重要指标，增量数据复制的复制延迟、复制颗粒度是决定RPO和RTO的重要因素。在定时备份的场景下，用户通常会间隔一段时间对数据进行全量备份，对全量备份的速度有一定要求。此外，软件产品的运行过程会占用生产系统的CPU、内存、磁盘等资源，占用过多将影响生产系统的固有业务，因此资源占用也是衡量产品的关键指标。
公司的灾备产品结合了动态文件字节级复制技术和卷层块级复制技术，在增量数据复制上可达到毫秒级的数据复制延迟，微秒级的复制颗粒度以及较小的CPU、内存和磁盘资源占用，达到了行业最高技术水平，在上述指标上优于可比公司同类产品，在全量备份上也具有较高的复制速度，与行业最高技术水平和可比公司同类产品相当。具体情况如下：
| 关键性能指标 | 指标含义 | 公司技术水平 | 行业主流水平 | 行业最高技术水平 |
| 增量数据复制延迟 |
指增量数据从生产端写入至目标端写入的时间差。时间差越小，代表生产端数据实时性越高，则生产端物理故障时，将系统切换至备用端的RPO、RTO越小。
| 基于动态文件字节级复制技术，通常可以达到毫秒级别的延迟。 根据数据增量和硬件环境的不同，从几毫秒到几百毫秒不等。 | 行业内以块级复制技术为主，采用字节级复制技术较少。受制于技术原理，块级复制的两次复制间需要一定的时间间隔，因此其延迟最低可达到数秒，普遍在数十分钟、数小时。 | 字节级复制技术 | ||
| 增量数据复制颗粒度 | 指前后两次增量数据复制的时间差。时间差越小，在数据恢复时可选择的数据点越密集，则生产端发生误操作或感染病毒时，数据恢复至历史时间点的RPO、RTO越小。 | 基于动态文件字节级复制技术，两次复制的差异在I/O级，复制颗粒度可达到微秒甚至更小。 | 行业内以块级复制技术为主，采用字节级复制技术较少。受制于技术原理，块级复制颗粒度一般在秒级甚至更大。 | 字节级复制技术 |
| 资源占用 | 复制时对CPU、内存、磁盘等系统资源影响程度，越小越好。 | 对用户生产业务系统影响小。对CPU的影响通常控制在总CPU使用率的5%以下；内存、磁盘可按 | 行业内以块级复制技术为主，采用字节级复制技术较少。块级复制需要从生产端磁盘获取数据，会增加额外的磁盘I/O和CPU | 字节级复制技术 |
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8-1-84
| 关键性能指标 | 指标含义 | 公司技术水平 | 行业主流水平 | 行业最高技术水平 |
| 需控制使用，最低仅需250M内存，无需磁盘缓存时无需额外的磁盘I/O。 | 消耗，对生产端业务系统的CPU和磁盘影响较大。 | |||
| 全量备份速度 | 指对整个系统全部数据备份的速度。该指标受硬件测试条件的影响较大，衡量方式为是否能够达到高性能硬件的访问速度上限。 | 基于卷层块级复制技术，在SSD盘和万兆网的环境中能达到570MB/s。达到测试用SSD盘所能达到的访问速度上限。 | 块级复制技术在全量备份速度上有一定优势，行业内主流水平基本均可达到高性能硬件的访问速度上限。 | 块级复制技术 |
（续上表）
| 关键性能指标 | 可比公司同类产品[注] | |||||
| Veritas InfoScale | 华为 OceanStor BCManager | DELL EMC RecoverPoint | 火星高科 火星舱CDP | Veritas NetBackup | 上海爱数 AnyBackup | |
| 增量数据复制延迟 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 非该产品的关键性能指标 | 非该产品的关键性能指标 |
| 增量数据复制颗粒度 | 非该产品的关键性能指标 | 非该产品的关键性能指标 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 非该产品的关键性能指标 | 非该产品的关键性能指标 |
| 资源占用 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 块级复制技术 | 块级复制技术 |
| 全量备份速度 | 非该产品的关键性能指标 | 非该产品的关键性能指标 | 非该产品的关键性能指标 | 非该产品的关键性能指标 | 块级复制技术 | 块级复制技术 |
注：可比公司同类产品的公开资料未直接披露相关性能指标，仅能从其使用的技术原理层面对相关性能进行分析，技术原理来自于对公开产品介绍文档的分析。下同。
（2）大数据产品
目前公司大数据产品系列主要用于大数据汇聚和迁移，该场景下产品的关键性能指标为增量数据抽取性能、装载性能和表对比性能，上述指标最终决定了软件整体的数据复制速录。
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8-1-85
公司的大数据产品在增量数据的抽取和装载上可以达到每秒十万级的事务处理能力，表对比性能为万级以上，达到了行业最高水平，与可比公司的同类产品性能接近。具体情况如下：
| 关键性能指标 | 指标含义 | 公司技术水平 | 行业主流水平 | 行业最高技术水平 | 可比公司同类产品 | |
| Oracle OGG | 迪思杰 SuperSync/DataXone | |||||
| 增量数据抽取性能 | 指从生产端数据库抽取数据的速度，一般用每秒事务数（TPS）衡量。数据抽取性能越高，数据复制的速率越高，是产品的关键性能指标。 | 公司通过日志解析的方式对不提供复制接口的数据库进行数据抽取，支持解析DML和DDL语句。对于一般常见的事务能达到每秒万至十万级。 | 行业内大多利用时间戳、触发器、快照等方式进行增量数据捕获，分别存在无法实时捕获、会降低系统性能、耗费大量存储空间的缺点。 | 使用日志解析方式 | 使用日志解析方式 | 使用日志解析方式 |
| 增量数据装载性能 | 指将数据装载至目标端的速度，一般用每秒事务数（TPS）衡量。数据装载性能越高，数据复制的速率越高，是产品的关键性能指标。 | 根据数据的相关性将数据进行拆分，实现单表并发装载，提高产品并行度，和软件的承压能力。支持事务顺序装载和批量装载。对于一般常见的事务最高能达到每秒十万级。 | 行业内只有少数厂商同时支持事务的顺序装载和批量装载。 | 支持事务的顺序装载和批量装载 | 支持事务的顺序装载和批量装载 | 支持事务的顺序装载和批量装载 |
| 表数据比对性能 | 指对生产端和目标端表数据进行比对的速度，一般用每秒事务数（TPS）衡量。表数据对比性能越高，高压力环境下数据复制的一致性越强，是产品的关键性能指标。 | 公司有两种技术方案进行动态数据校验。对于Oracle数据库，公司结合数据库快照进行数据对比方法，数据对比速度同数据导出速度持平。 对于其它数据库，公司采用递归对比的策略，每秒钟可处理的数据对比达万级。 | 行业内通常以静态数据比较为主，无法准确处理不断动态变化的数据，仅少数有动态表对功能。 | 有动态表对功能 | 有动态表对功能 | 有动态表对功能 |
三、补充披露：题干中所列各分类维度对应的产品发展状况、市场需求及竞争情况、发行人的具体情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”中补充披露如下：
5、各分类维度对应的产品发展状况、市场需求及竞争情况、发行人的具体情况
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8-1-86
各分类维度下，数据复制产品发展状况、市场需求及竞争情况、发行人的具体情况如下：
| 分类维度 | 分类 | 发展状况 | 竞争情况 | 市场需求 | 发行人具体情况 |
| 一、IT层级 | 存储硬件层复制 | 要求存储硬件同品牌甚至同型号，硬件成本较高，故障风险增大。技术较早，目前发展缓慢。 | 主要参与者以存储硬件厂商为主，如DELL、华为等 | 要求同品牌甚至同型号存储，应用条件苛刻且成本较高。未来市场需求相对较窄。 | 发行人当前未进入该细分领域，专注于操作系统层和数据库层的数据复制。 |
| 操作系统层复制 | 目前广泛采用的数据复制技术，解决了存储硬件层复制对硬件型号的限制，支持不同存储间的整机及数据的复制、迁移。 | 竞争较为激烈，多数第三方数据复制产品属于该类型。能够实现实时复制的企业较少 | 拥有对硬件和操作系统的限制小、部署灵活、应用场景丰富等优势，市场空间较大。需要实时复制的场景将越来越多。 | 发行人拥有动态文件字节级复制技术，相关产品可实现实时复制；同时也拥有卷层块级技术的多种产品，可以满足多种场景需求。 | |
| 数据库层复制 | 随着数据库国产化以及大数据平台不断涌现，数据库层复制对异构、双活、实时性要求越来越高。 | 传统数据库间的复制，主要竞争者为Oracle、IBM；国内厂商有英方软件、迪思杰等，在国产数据库、大数据平台适配方面更有优势。 | 市场需求广阔。一方面传统数据库到国产数据库的数据复制需求逐渐旺盛；另一方面大数据应用带来更多数据汇聚、分析、应用的需求。 | 提供同构数据库之间、异构数据库之间以及到大数据平台的数据复制产品；功能和性能指标优异，且在国产化趋势下有较大优势。 | |
| 二、容灾等级 | 数据级 | 灾难发生后可以确保用户原有的数据不会丢失或丢失量最少。随着数字对各行业的重要性增加，对实时复制的需求增加。 | 主要参与者包括DELL、华为、Veritas、Commvault、英方软件、爱数、鼎甲等；能实现实时复制的厂商较少。 | 2020年中国灾备软件市场规模超百亿元。随着数据量的增长、数据安全的重要性不断提升以及企业的数字化转型，灾备需求将持续增长。 | 发行人产品覆盖了数据实时复制、数据定时备份、办公类数据保护等方面，可满足不同场景需求。在实时复制和产品全面性上具有优势。 |
| 应用级 | 重点在应用系统的不间断服务。随着同城灾备、“两地三中心”的容灾需求不断增多，需要使用“实时数据复制+应用切换”的方式满足对PRO、RTO的要求。 | 主要参与者包括DELL、华为等存储硬件企业，及Veritas、英方软件等第三方软件企业；存储硬件企业主要采取共享存储的方式，“实时数据复制+应用 | 发行人提供共享存储或非共享存储的本地应用级容灾，以及异地应用级容灾产品。 |
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| 分类维度 | 分类 | 发展状况 | 竞争情况 | 市场需求 | 发行人具体情况 |
| 切换”产品主要由第三方软件企业提供。 | |||||
| 业务级 | 业务级容灾是最高级别的容灾，除了IT系统层面的保障外，还包括对办公地点、场所、人员、网络等的保障，属于整体解决方案，无法通过单一产品实现。 | 可以为业务级容灾提供IT层面的保护，但无法仅通过公司产品实现业务级容灾，还需要对办公地点、场所、人员、网络等进行保障。 | |||
| 三、未来数据复制技术 | 软硬件解耦的数据复制 | 独立于底层的存储硬件，可以很好地解决跨平台、跨品牌的数据复制，是数据复制行业重要的发展方向。 | 主要参与者是第三方数据复制软件企业；Veritas、Commvault等起步较早，占据了较多的国内市场份额；以英方软件为代表的国内企业已拥有了较为先进的数据复制技术，开始崭露头角。 | 软硬件解耦的复制技术能够降低企业信息系统部署成本、提升系统灵活性，随着企业信息系统日益复杂，未来市场空间不断扩大。 | 公司所有软件产品均是软硬件解耦，产品功能性能优异且在国产化适配、售后服务等方面具备更强的优势。已进入金融领域，拥有众多高端金融客户。 |
| 云端数据复制 | 云端复制的传输具有带宽窄、传输不稳定等特点，对复制技术的压缩能力、断点续传能力提出了更高的要求。云端数据复制的安全性也是需要重点解决的问题。 | 主要有两类竞争者：一类是各公有云厂商，基于其云平台提供数据复制、数据保护服务；第二类是传统数据复制厂商，数据复制技术向云端延伸。 | 云平台既可以作为容灾备份的目标端，又是企业云端系统的生产端，还能够作为载体提供新的服务模式，因此云端数据复制有较广阔的市场需求。 | 公司针对异构云迁移、本地数据上云保护、异构云数据保护以及云灾备平台运营等均推出了相应的产品，能够实现异构云之间的迁移、复制、灾备，是国内较早开始探索云端数据复制技术的企业之一。 | |
| 大数据平台实时复制 | 主要包括从传统数据库采集数据到大数据平台以及大数据平台间的数据复制。目前相关技术主要集中在采集数据到大数据平台，大数据平台间数据复制产品较少。 | 从传统数据库采集数据到大数据平台产品的主要竞争对手包括：Oracle、IBM、迪思杰等 | 大数据平台作为基础工具，将得到越来越广泛的应用。未来传统数据库向大数据平台或是大数据平台间的实时复制，都有较大的市场需求。 | 发行人i2stream可实现从传统数据库到大数据平台的实时复制，支持Hive、HBASE、Hadoop等；发行人正在研发大数据平台间的数据复制产品i2HDFS，计划于2022年推向市场。 | |
| 四、不同行业的灾 | 金融 | 金融行业数据量大、信息化程度高、数据丢失或错漏可 | 金融领域的灾备要求较高，参与者以国外企业为 | 根据智研咨询统计，2020年我国金融行业灾备市场 | 发行人产品可满足金融客户的需求，已得到金融客户的认可，在证 |
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| 分类维度 | 分类 | 发展状况 | 竞争情况 | 市场需求 | 发行人具体情况 |
| 备 | 能引起的经济损失较严重，对因此对灾备的重视程度较高。 | 主，包括DELL、Veritas等。 | 规模81.55亿元，行业需求旺盛。 | 券、基金、保险公司等金融细分行业广泛应用。 | |
| 医疗 | 近年医疗系统出台多项指导文件，医院的容灾备份系统成为建设刚需。 | 相较金融领域，现阶段医疗、政务领域的灾备要求仍在不断提升，参与者除上述国外企业外，还包括爱数、鼎甲等国内企业。 | 根据智研咨询统计，2020年我国医疗行业灾备市场规模7.83亿元。医疗市场需求将呈持续增长态势。 | 在医疗领域逐步扩张，报告期各期，公司在医疗领域实现收入649.79万元、1,356.53万元、2,218.39万元和589.33万元。 | |
| 政务 |
政府信息化建设不断推进，政府业务对信息系统的依赖性日益增强，政务系统的灾备重要性也越来越突出。
| 根据智研咨询统计，2020年我国政府灾备市场规模49.37亿元。政务全面数字化转型，市场需求也将呈持续增长态势。 | 在政务领域持续增长，报告期各期，公司在政务领域实现收入1,689.55万元、2,462.13万元、2,715.19万元和1,512.15万元。 | ||||
| 五、数据复制的不同应用领域 | 灾备 | 企业数字化转型的大背景下，越来越多的业务系统上线，灾备需求广阔。 未来，灾备呈现远距离、国产化、云化的发展趋势。 | 公司产品在灾备方向的竞争对手主要有DELL、华为等存储硬件厂商，和Veritas、Commvault等第三方软件企业。 | 根据智研咨询统计，2020年我国灾备行业市场规模达到290.70亿元，最近5年平均复合增长率达21.86%。预计2025年将达到518.40亿元。 | 全面的灾备产品系列，涵盖容灾、备份、云灾备领域，覆盖本地、云端、虚拟化等多种场景，可提供多策略的灾备及数据管理功能；提供统一的数据管理平台，帮助用户实现高效、数据化的智能灾备工作。 |
| 大数据采集 | 数据采集作为大数据释放价值的首要环节，需求广阔。 未来，大数据采集将更加重视跨数据库品牌、跨平台的数据复制以及数据采集过程的安全性。 | 公司产品在大数据采集领域的竞争对手主要有Oracle等数据库企业，以及迪思杰等第三方软件企业。 | 根据IDC统计及预测，2021年我国大数据市场支出整体规模超110亿美元，2025年有望超过250亿美元。 大数据采集作为大数据应用的第一环节，市场需求有望同步增长。 | 公司的大数据产品系列可以实现由多个数据库向集中数据库、由传统数据库向大数据平台的大数据采集、汇聚，功能性能水平优异，在国产化趋势下有较大优势。 |
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四、以通俗易懂的语言说明发行人产品的研发过程、研发难点及其技术门槛，所需的研发周期、研发投入及研发人员情况
发行人产品的研发过程、研发难点及其技术门槛，所需的研发周期、研发投入及研发人员情况具体情况如下：
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| 产品 | 研发过程 | 研发难点及技术门槛 | 所需的研发周期、研发投入及研发人员情况 | |
| 灾备 | 容灾 | 公司自2011年创立起开始研发动态文件字节级复制技术，基于此核心技术开发了i2Availability、i2CS、i2COOPY、i2CDP、i2NAS等面向容灾的数据复制产品。 | （1）内核驱动开发 主要涉及Windows和Linux内核驱动模块的开发，需要对驱动模块冲突解决、性能调优、部署免重启系统等问题进行长期研究和实践。特别是Linux具有内核版本多、变化快、可定制的特点，适配难度和复杂度高。 | 核心技术成型需要3年左右，产品成型需要2-3年，至今一直在完善和打磨。公司在该系列产品的研发上投入了资深研发人员10余人，研发总人数约30~40人。 |
| （2）复杂生产环境的适应性 用户生产环境复杂，不同环境会导致软件兼容性、网络连通性、CPU性能瓶颈、内存资源不足等不同问题。为了使软件在各类生产环境下都能达到最佳的功能和性能效果，需要动态地检测环境并选择优化方案。 | ||||
| （3）高负载环境下的实时性和一致性 在高负载的生产环境下，每秒钟会产生数百兆的数据，需要实时的捕获这些变化并严格按照顺序同步至目标端写入磁盘，整个过程的延迟要控制在毫秒级甚至微秒级别，并且过程中的各环节都要保证数据不丢失、不乱序。 | ||||
| （4）降低对用户生产系统的资源占用 软件的运行必然会对用户的生产系统带来一定的影响，但软件的性能又与CPU、内存等资源的使用直接相关，过少地占用资源会导致软件产品性能下降。因此，需要在软件性能和资源占用之间做取舍和平衡，通过整体架构设计、软件运行过程的控制等达到最优效果。 | ||||
| 备份 | 公司于2015年开始投入研发卷层块级复制技术，首先开发出了i2Block产品，后将该技术应用于整机备份迁移中，形成了i2FFO、i2CDM等产品。 | （1）内核驱动开发 主要涉及Windows和Linux内核驱动模块的开发，需要对驱动模块冲突解决、性能调优、部署免重启系统等问题进行长期研究和实践。特别是Linux具有内核版本多、变化快、可定制的特点，适配难度和复杂度高。 | 核心技术成型需要4年左右，产品推出需要2-3年。公司在该系列产品的研发上投入了资深研发人员10余人，研发总人数约20~30人。 | |
| （2）保证数据的一致性 在生产系统运行的过程中，并非所有数据都实时传输至卷层块级。为了确保卷层块级复制下数据的一致性，需要通知生产端的文件系统或数据库等应用进入热备状态，即数据库内部和卷层块级数据完全一致。不同数据库的进入热备状态的方式差别较大，优化难度较高。 | ||||
| （3）减小数据传输量和数据存储空间 减少数据传输量和数据存储空间可以为用户节省在网络带宽和存储硬件上的投 | ||||
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| 产品 | 研发过程 | 研发难点及技术门槛 | 所需的研发周期、研发投入及研发人员情况 | |
| 入，常用的方法包括永久增量备份、源端磁盘有效块分析、源备端数据重删等，均具有较高的技术门槛。 | ||||
| （4）Linux通用快照技术改进 快照是指在操作系统或存储中对某一时间的系统状态进行记录。公司通过自主研发形成了特有的Linux快照技术，能做到快照时对文件系统性能影响小，磁盘占用空间小。Linux快照技术的改进需要对不同快照技术的实现细节和优劣有深入的研究，并要对整套独立的内核模块进行开发，技术门槛较高。 | ||||
| 云灾备 | 公司自2012年开始逐步将数据复制技术与云环境的运营部署相结合，推出了i2Cloud、i2yun.com等产品，并针对企业业务上云的需求开发了系统迁移软件i2Move。2016年起，针对虚拟化、云化环境下数据复制技术在灾备领域的应用，研发形成了有自身特色的虚拟机备份技术、面向对象存储备份技术，推出了i2VP、i2DTO等产品，优化了i2Move产品，并根据云灾备的特点推出了备份服务器的集群化负载均衡部署方案。 | （1）适配不同的虚拟化平台和云平台 虚拟化平台和云平台类型较多，不同平台的架构、机制和接口各不相同，如获取变化数据的方式、虚拟机的快照技术、获取快照中虚拟机的配置和磁盘数据等均存在一定的差异。因此针对不同的平台，大部分功能需要单独开发，需要熟练使用各类平台，并完全掌握其对外提供的接口，门槛较高。 （2）跨平台的迁移 跨不同类型平台迁移的难点在于虚拟机驱动、引导启动方式、虚拟化网络等存在差异，容易导致迁移后虚拟机启动失败，需要对其进行长期跟踪和适配，深入解决虚机启动过程中驱动匹配、设备映射关系、网络映射关系、引导区差异等问题，保证其虚拟机启动的正确性。 | 核心技术成型需要2年左右，产品推出需要2年，并需要长期保持研发投入持续迭代。公司在该系列产品的研发上投入了资深研发人员10余人，研发总人数约30人。 | |
| （3）优化平台资源占用的优化 虚拟化平台/云平台通常也是用户的生产环境，同样不允许数据复制软件过度使用资源导致生产系统受影响。由于虚拟化平台/云平台的特殊性，软件产品除了要降低自身对平台资源的占用外，还需要对不同平台之间资源占用情况的进行合理分配、精细化管理，避免影响平台整体的工作效率。 | ||||
| （4）实现备份服务器集群化负载均衡 备份服务器的集群化和负载均衡是指使用多台备份服务器，并根据策略将容灾备份任务分配到不同服务器，以提升灾备性能，提高灾备的可靠性和可扩展性，适用于大型集团客户。集群化和负载均衡部署的核心在于通过算法优化，对网络、CPU、硬盘等资源进行合理分配，提高资源利用率。 | ||||
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| 产品 | 研发过程 | 研发难点及技术门槛 | 所需的研发周期、研发投入及研发人员情况 |
| 大数据 | 公司从2014年开始投入核心研发力量持续研发此项数据库语义级复制技术，并开发了i2Active产品，实现Oracle到Oracle数据库的语义级实时复制。此后，公司不断完善产品和扩展产品边界，增加各种数据库类型的支持，并增加对异构数据库、数据仓库、消息队列平台的支持，推出了功能更为全面的i2Stream产品。 | （1）数据提取 数据提取的难点主要在于增量数据的提取。数据库种类繁多，不同种类的数据库需要不同的提取方式，如适配数据库提供的接口、基于数据库自身的复制模块进行迭代开发、从数据库日志文档中去提取和进行语义分析等。由于不同数据库的差异较大，对每种数据库的支持都是一个长期完善和积累的过程。 | 核心技术成型需要3年左右，产品成型3年左右并持续更新迭代。公司在该系列产品的研发上投入了资深研发人员20余人，研发总人数约40~50人。 |
| （2）数据装载 数据装载的难点在于数据装载性能和兼容性。装载的性能优化需要针对不同类型数据库、不同的生产环境采用不同的优化手段，并形成标准化方案嵌入软件，并根据环境选择合适的优化方案。兼容性则是由于不同数据库在数据类型、语法等方面的存在差异，因此需要在架构设计中考虑不同数据库间的转换性能、未来向其它数据库的可扩展性等，还需要在实际环境中与生产数据磨合，积累特殊情况的处理方法。 | |||
| （3）数据对比 数据对比是一种常用的检验数据是否一致的方法，是数据库复制的重要步骤。在数据复制的过程中，生产端和目标端的数据是动态增加的，在进行数据对比的同时两端的数据也在持续变化，因此对动态数据进行准确的对比较为困难，技术门槛较高。 |
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五、结合前述回复内容及上述补充披露事项，充分分析发行人产品的技术先进性
（一）公司核心技术覆盖多层级，技术门槛较高
发行人始终专注于数据复制技术的研发，形成了以动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级复制技术为代表的一系列核心技术体系。公司的核心技术同时涵盖操作系统文件层、操作系统卷层和数据库层复制，是国内数据复制领域少数同时掌握多个层级复制技术的企业。
公司的动态文件字节级复制技术从操作系统的文件系统层对I/O信息进行实时捕获，该技术在数据复制延迟、数据复制颗粒度和资源占用上均比行业主流的块级复制技术体现出较好的性能指标；公司的数据库语义级复制技术通过日志解析的方式进行增量数据抽取，支持事务的顺序装载和批量装载，从抽取和装载两个环节整体提高数据复制速率，并通过动态表对比进一步提升数据一致性，处于行业较高水平；公司的卷层块级复制技术对传统块级复制技术的快照和驱动安装进行了优化，可以降低对文件系统的影响，部署无需中断业务。
上述核心技术均具有较高的技术门槛，存在内核驱动开发、复杂环境适应、数据实时性和一致性保证、资源占用优化、数据库日志文档分析等众多难点，需要研发人员深入了解操作系统、文件系统、网络、磁盘设备等的技术原理，精通操作系统内核研发，熟悉各类数据库和云平台。同时，产品运行过程中的问题解决和优化是一种知识窍门，公司经过十余年的不断积累，掌握了数据序列化传输、文件快速对比、数据库快速对比等方法，并形成了专利。截至本回复出具日，发行人共拥有16项发明专利，均形成主营业务收入。
综上，公司现有的核心技术达到行业较高技术水平，拥有较高的技术门槛，体现了公司的技术先进性。
（二）公司产品的功能和性能指标优异，可满足高实时性的灾备和大数据场景需求
依托底层核心技术，公司产品呈现优异的性能和功能，可以满足灾备和大数据方向下的多种高实时性应用场景。
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在灾备场景下，基于公司的动态文件字节级复制技术，公司产品可进行跨操作系统、跨平台、跨品牌的数据复制，可达到毫秒级别的数据复制延迟和微秒级的数据复制颗粒度，且对用户生产系统影响小，可以同时满足数据级和应用级容灾的需求；大数据场景下，基于公司的数据库语义级复制技术，公司产品同步效率高、一致性好，增量数据的抽取性能和装载性能最高可达到每秒十万笔，表数据对比性能达到每秒数万笔，用户真实环境下业务量通常在每秒万笔。
和竞争对手的同类产品相比，公司产品基本达到同行业的最高水平，部分功能性能具有明显优势，如i2Availability基于操作系统文件层的数据复制，不受存储硬件限制，可跨平台、跨系统、跨存储使用，且远距离传输时对网络带宽要求低，也适用于远距离灾备的场景；i2CDP同样基于操作系统文件层的数据复制，能够在文件系统层实现字节级I/O恢复，可恢复到任意时间点，恢复颗粒度达到微秒级，且对生产系统影响小；i2Active + i2Stream产品组合在数据装载模式、数据对比修复功能上具有一定优势，提高了数据复制的速度和准确性。
公司产品基于优异的性能水平，还获得了中国软件行业协会认定的2020年中国软件行业优秀解决方案（英方一体机灾备管理系统软件V5.0）和2019年度年度优秀创新软件产品（i2Stream英方数据流复制管理软件V7.1）。
（三）公司产品已广泛应用于众多头部金融客户
金融行业是对数据复制相关产品的性能要求最为严格的行业之一。一方面由于金融行业的数据与国家和人民息息相关，系统的中断或数据的丢失将引起较大的经济损失和各类影响，因此金融行业对数据复制的稳定性、实时性、准确性有较高要求；另一方面，金融行业信息化程度较高，基础架构复杂，使用的存储和数据库类型较多，数据的交互和流动较频繁，对数据复制软件的跨平台、跨品牌实时复制能力等也提出了更高的要求。
针对数据复制软件的重要应用领域之一的灾备领域，金融行业也制定了较为严格的规范标准。《证券基金经营机构信息技术管理办法》要求证券公司实时信息系统的故障应对能力应当达到RTO小于5分钟、RPO小于30秒，基金管理公司实时信息系统的故障应对能力应当达到RTO小于30分钟、RPO小于1分钟，《银行业信息系统灾难恢复管理规范》（JR/T0044-2008）要求第一等级的信息系
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统的灾难恢复RTO<6小时，RPO<15分钟。上述标准远高于政府、能源、制造等其它行业。基于上述实际应用场景需求和政策法规要求，证券、银行等金融机构通常对数据复制软件供应商的选择较为严格，需要经过较长时间的对比和选型，一经上线不会轻易替换。截至本回复出具日，公司已对82家证券公司及众多银行形成销售，报告期内证券公司和银行合计形成的核心技术收入分别为1,271.60万元、1,738.83万元、3,099.14万元和842.17万元，占公司核心技术收入比例分别为
23.79%、18.17%、25.96%和16.64%。证券公司总资产排名前20的证券公司中，有16家是公司的客户。
公司产品在头部金融客户的广泛应用，表明发行人数据复制软件产品的在稳定性、实时性、准确性等方面已达到金融行业头部客户的要求，体现了公司产品技术的先进性。
（四）公司产品获得知名存储、数据库企业认可
存储和数据库是企业信息系统的中要组成部分。存储负责数据存放的基础设施，保证数据完整、安全，使数据能够跨越时间，随时取用。数据库则是底层硬件基础资源与上层应用之间的支撑，将数据按照一定的结构进行组织和管理，方便上层应用对数据进行高效使用。二者是企业信息系统得以稳定、高效运行的前提。而数据复制软件作为存储和数据库的基础工具，是体现其功能和性能的重要部分，存储和数据库企业会对数据复制软件供应商进行严格把关。
华为和新华三是国内知名的存储企业，2020年在我国企业级存储市场中占有44.8%的市场份额，市占率分别排名第一和第二。华为和新华三对供应商筛选较为严格，华为需要对供应商的管理体系、研发过程提及以及产品的功能、性能、稳定性、安全性进行全面测试；新华三对OEM产品需要经过两至三个月的功能、性能、稳定性以及压力测试。公司分别于2018年和2020年起成为华为的合格供应商和新华三OEM供应商，报告期内华为始终是公司的前五大客户，体现了华为和新华三对公司产品技术的认可，反映了公司的技术先进性。
腾讯云（TDSQL）、易鲸捷（EsgynDB）和热璞（HotDB）知名国产数据库
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品牌，在中国数据库流行度排行榜
中分别排名第8名、第14名和第34名。公司作为上述数据库企业的数据复制软件供应商，参与了四川省医保信息化建设云平台项目、贵阳农商银行和贵阳银行数据库试点项目和重庆国家智慧医保实验室平台项目。上述项目具有数据量大、对数据实时性要求高等特点，对数据库及数据复制软件提出了较高的要求。公司产品作为数据库企业的供应商参与上述项目，体现了数据库企业对公司产品技术的认可，反映了公司的技术先进性。
六、核心技术收入的计算口径及其合理性
（一）发行人核心技术收入的计算口径
发行人核心技术收入的计算口径如下，包括公司自产软件、软硬件一体机及维保服务收入。
| 产品一级 | 产品二级 | 是否计入核心技术收入 |
| 软件产品 | 自产软件 | 是 |
| 第三方软硬件 | 否 | |
| 软硬件一体机 | - | 是 |
| 软件相关服务 | 云资源充值 | 否 |
| 云资源返利 | 否 | |
| 维保服务 | 是 | |
| 其他 | 否 |
报告期内，核心技术收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 核心产品收入 | 5,061.58 | 11,939.44 | 9,570.75 | 5,344.90 | 31,916.67 |
| 其中：1、自产软件 | 3,626.82 | 8,615.31 | 5,827.84 | 2,803.90 | 20,873.87 |
| 2、软硬件一体机 | 1,161.82 | 2,901.63 | 3,438.38 | 2,405.89 | 9,907.72 |
| 3、维保服务 | 272.94 | 422.50 | 304.53 | 135.11 | 1,135.09 |
| 营业收入 | 6,704.75 | 13,926.17 | 11,194.03 | 6,351.55 | 38,176.50 |
| 比例 | 75.49% | 85.73% | 85.50% | 84.15% | 83.60% |
数据来源：墨天轮国内数据库排行榜
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（二）计算口径的合理性
发行人核心技术主要包括动态文件字节级复制技术、数据库语义级复制技术、卷层块级复制技术三大底层核心技术以及定时备份、虚拟机备份、对象存储备份、文件共享等领域的其它核心技术。
自产软件、软硬件一体机及维保服务均体现了公司的核心技术，具体情况如下：
1、自产软件
公司的自产软件产品主要包括容灾、备份、云灾备、大数据四大产品系列，是以公司的核心技术为基础，结合各场景的不同需求形成的标准化软件产品。公司的自产软件是公司核心技术的集中体现。
2、软硬件一体机
软硬件一体机产品是公司针对客户软硬件一体化需求，将软件嵌入到存储服务器硬件后形成的产品。软硬件一体机的存储服务器带有一定的存储空间，可直接作为目标端存储数据，开箱即用，方便用户快速构建灾备系统。
公司的一体机产品由公司负责整体设计选型，根据市场调研提前确定硬件的标准配置，预先对包括操作系统在内的各类内嵌软件做出调整、优化及设置。生产时，一体机产品由硬件供应商根据公司的设计及按需增加内存、硬盘等进行生产，灌装由公司提供的预制已修改的含操作系统的软件后出厂，形成具有公司Logo的机架式服务器。
公司的一体机产品是公司自产软件的一种特殊交付模式，公司的核心技术主要体现在：（1）灌装的软件为公司自产软件，是公司核心技术的集中体现；（2）公司对一体机的硬件配置提供建议，并对配套的操作系统做了优化、调整和设置，以更好地实现产品数据复制的功能。
3、维保服务
公司提供的维保服务，主要内容包括电话、网络远程或现场支持，以及大、小版本的升级服务。公司的软件产品一般会有一年免费维保期，该期限内主要提供Bug修复等售后服务，公司通过网络提供补丁包即可完成服务。免费维保期
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到期后，如果客户升级或更换服务器、操作系统而出现不兼容的情形，或是出现了公司新版本产品才能满足的情况，客户需购买维保服务升级其产品。
在软件产品发布后，公司会持续对软件进行升级和迭代，不断进行bug修复、提升产品的兼容性、丰富软件的功能。对于已购买软件产品的客户，在免费维保期到期后，客户需单独购买公司的维保服务以满足其软件版本升级的需求。因此维保服务的价值主要来自于核心技术形成的新版本软件产品，其收入作为核心产品收入具有合理性。
七、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内收入明细，核查发行人主要产品的收入占比情况、金融客户销售情况；
2、访谈了发行人高管与核心技术人员，沟通与了解以下事项：（1）发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施；（2）国内企业同类产品情况；（3）衡量发行人产品技术先进性的关键性能指标情况、行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品情况；（4）不同分类维度对应的产品发展状况、市场需求及竞争情况、发行人的具体情况；（5）发行人产品的研发过程、研发难点及其技术门槛，所需的研发周期、研发投入及研发人员情况；（6）发行人产品的技术先进性；（7）核心技术收入计算口径及其合理性；（8）与存储、数据库企业的合作情况；
3、获取并查阅了招投标文件、测试报告，核查衡量产品的关键指标情况；
4、获取并查阅了行业研究报告，了解各细分领域发展状况、市场需求及竞争情况；
5、查阅了发行人竞争对手的官方网站、产品手册等公开资料，了解竞争对手产品情况；
6、访谈了发行人客户，了解衡量数据复制软件产品同行业产品情况、技术水平的关键指标情况、行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品情况发
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行人产品技术先进性等情况；
7、获取并查阅了发行人销售合同、框架协议，核查发行人与存储、数据库企业的合作情况；
8、获取并核查了金融行业灾备相关法律法规，了解金融行业对灾备的要求；
9、核查了发行人获奖证书；
10、获取了发行人持有的专利证书，核查专利与主营业务的关联；
11、访谈了发行人供应商，了解公司软硬件一体机产品的采购、生产流程，公司参与产品设计的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露同类产品比较中选取的发行人产品在报告期内销售收入占比情况，选取的产品具有代表性；竞争对手同类产品代表其最新、最高技术水平；已补充披露发行人产品的缺点对于产品性能及客户拓展的影响程度、应对措施；已补充披露国内企业同类产品比较情况；
2、发行人已补充披露产品技术先进性的关键性能指标情况，发行人主要产品在关键性能指标上与行业主流水平、最高技术水平、可比公司同类产品的比较情况，“国内领先”“行业领先”的表述客观；
3、发行人已补充披露各分类维度对应的产品发展状况、市场需求及竞争情况、发行人的具体情况；
4、发行人产品的研发涉及内核驱动开发、复杂环境适应、各数据库及虚拟平台适配等难点，研发过程较长、研发投入较高，具有较高的技术门槛；
5、发行人核心技术达到行业较高水平，技术门槛较高；产品性能指标优异，与同类产品相比具有一定优势；产品达到金融行业头部客户要求；发行人为多家知名存储和数据库企业提供数据复制软件产品；综上，发行人产品具有技术先进性；
6、发行人核心技术收入的计算口径包括软件产品中的自产软件、软硬件一
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体机和软件相关服务中的维保服务，上述产品或服务的核心技术主要体现在发行人所提供的自产软件中，计入核心技术收入具有合理性。
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3.关于经销模式
根据申报材料：(1)报告期各期经销模式下的销售收入分别为3,492.22万元、6,585.37万元、7,668.03万元和3,699.41万元，占比超过50%，存在两类经销商，包括签约经销商、普通经销商，经销商应收账款回款周期较长，部分2019年的应收账款至今未收回；(2)报告期内存在经销商在终端客户尚未完成招投标流程的情况下提早向公司下单，后续进入交付环节后，经销商由于部分不成熟的项目最终未中标或项目推迟等原因，导致合同执行周期较长，或部分规模较小的经销商无法继续执行的情况；(3)发行人与经销商签订销售合同后，根据经销商的要求将产品直接发往终端客户，发行人配合终端客户完成产品的指导安装、现场调试等工作，产品安装、调试、验收合格后发行人与经销商签订验收合格报告。请发行人补充披露：经销模式下的收入确认政策，各类业务对应的收入确认依据。
请发行人说明：(1)采用经销模式销售的各类产品及对应的收入金额，2019年起经销收入大幅上升的原因，发行人主要经销商基本情况及对应的终端客户、销售收入及毛利占比，是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性；(2)签约、普通经销商的具体差异及存在两种类型经销商的原因，报告期各期两类经销商的家数、对应销售收入及毛利占比，签约、普通经销商、直销客户毛利率是否存在显著差异及原因；经销商新增、退出情况、对应的收入及毛利占比，主要经销商发生变动的原因及合理性；(3)经销商采购量与期后销售周期的匹配性，进销存、退换货情况，对应的应收账款规模、期后回款、逾期情况及原因，是否存在经销商压货情形；经销商提前下单导致合同执行周期较长或无法执行的具体情况，对应的经销商、经销收入，后续会计核算情况；
(4)发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对经销收入真实性发表明确意见，说明：(1)对经销商及终端客户走访、函证的样本选取方法；(2)回函比例及回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序。
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回复：
一、补充披露：经销模式下的收入确认政策，各类业务对应的收入确认依据
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、采用的主要会计政策和会计估计”之“（三）收入”中补充披露如下内容：
报告期内，发行人各类业务在经销和直销模式下产品及服务权利义务转移时点相同，不存在重大差异。因此，经销模式下的收入确认政策及依据，与直销模式相同。
经销模式下，各类业务收入确认政策及依据如下：
1、2020年度和2021年度
| 业务类型 | 收入确认方法 | 依据 |
| 软件产品 | 公司软件产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在软件许可发送给客户并取得客户验收单或签收单时确认收入。 | 签收单或验收单 |
| 软硬件一体机 | 软硬件一体机产品通常为含有公司软件产品的硬件存储服务器，在产品交付给客户并取得客户签收单时确认收入。 | 签收单 |
| 软件相关服务 | 维保服务包括收费维保服务和超过一年以上的免费维保服务。收费维保服务采用直线法在合同约定的维保期限内分期确认；2020年开始，公司将超过一年之后的免费维保服务识别为单项履约义务，采用直线法在超过一年的维保期内分期确认。 | 在维保期内分期确认 |
2、2018年度和2019年度
| 业务类型 | 收入确认方法 | 依据 |
| 软件产品 | 公司根据合同约定将软件许可发送给客户，并取得客户验收单或签收单时确认收入。 | 签收单或验收单 |
| 软硬件一体机 | 软硬件一体机产品通常为含有公司软件产品的硬件存储服务器，在产品交付给客户并取得客户签收单时确认收入。 | 签收单 |
| 软件相关服务 | 维保服务为收费维保服务，采用直线法在合同约定的维保期限内分期确认。 | 在维保期内分期确认 |
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二、采用经销模式销售的各类产品及对应的收入金额，2019年起经销收入大幅上升的原因，发行人主要经销商基本情况及对应的终端客户、销售收入及毛利占比，是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性
（一）采用经销模式销售的各类产品及对应的收入金额，2019年起经销收入大幅上升的原因
报告期内，公司经销模式下各类产品收入占各类产品直销与经销合计总收入的比重情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 软件产品 | 2,488.20 | 68.34 | 4,680.67 | 53.29 | 3,567.65 | 57.37 | 1,499.57 | 50.76 |
| 软硬件一体机 | 1,112.68 | 95.77 | 2,755.53 | 94.96 | 2,920.13 | 84.93 | 1,969.63 | 81.87 |
| 软件相关服务 | 98.52 | 5.29 | 231.83 | 10.72 | 97.59 | 6.43 | 23.02 | 2.37 |
| 经销收入总计 | 3,699.41 | 55.50 | 7,668.03 | 55.38 | 6,585.37 | 58.94 | 3,492.22 | 55.14 |
报告期内，经销模式收入占主营业务收入的比例分别为55.14%、58.94%、
55.38%和55.50%，比例较为稳定。软件产品经销收入占比大致在50%-60%之间，软硬件一体机产品经销收入占比逐年提升，2020年开始基本以经销为主；软件相关服务中经销收入占比总体较低。
报告期内，公司经销收入分别3,492.22万元、6,585.37万元、7,668.03万元和3,699.41万元，收入逐年增长。主要系公司产品线持续丰富、应用领域不断拓展，解决终端客户系统性需求的能力增强。2019年起，公司经销收入大幅增长的主要原因是：一方面，核心产品市场认可度逐步提高，产品系列持续丰富、应用领域不断拓展，解决终端客户系统性需求的能力增强。受此影响，原有经销商深度合作意愿加强，签约经销商比重提升，公司对原有经销商的销售规模也不断提高；另一方面，公司积极开拓新的经销商客户，新增经销商数量不断增加。报告期内，经销商数量与实现平均收入情况如下：
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单位：万元、个
| 年度 | 经销收入 | 实现收入的经销商总数 | 经销商平均收入 |
| 2021年1-6月 | 3,699.41 | 166 | 22.29 |
| 2020年 | 7,668.03 | 204 | 37.59 |
| 2019年 | 6,585.37 | 174 | 37.85 |
| 2018年 | 3,492.22 | 128 | 27.28 |
（二）发行人主要经销商基本情况及对应的终端客户、销售收入及毛利占比报告期内，各期间公司经销商集中度较低，前五大经销商销售收入占比分别为21.62%、22.92%、21.16%和17.24%。各期间，前五大经销商销售收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 经销商名称 | 收入 | 经销收入占比 | 毛利额 | 经销毛利额占比 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 1 | 成都凌霏科技有限公司 | 142.46 | 3.85% | 102.39 | 3.11% |
| 2 | 重庆定知科技有限公司 | 133.35 | 3.60% | 129.07 | 3.92% |
| 3 | 山东网海世纪信息技术有限公司 | 131.34 | 3.55% | 103.63 | 3.15% |
| 4 | 武汉市洪浩科技有限责任公司 | 119.47 | 3.23% | 119.47 | 3.63% |
| 5 | 英奈特（云南）科技有限公司 | 111.21 | 3.01% | 96.65 | 2.94% |
| 合计 | 637.83 | 17.24% | 551.19 | 16.75% | |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 南京雅和信息技术有限公司 | 474.39 | 6.19% | 390.23 | 5.92% |
| 2 | 成都凌霏科技有限公司 | 318.07 | 4.15% | 250.69 | 3.80% |
| 3 | 沈阳泰然科技有限公司 | 304.01 | 3.96% | 227.73 | 3.45% |
| 4 | 山东鑫众杰信息系统技术有限公司 | 284.78 | 3.71% | 262.29 | 3.98% |
| 5 | 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | 241.54 | 3.15% | 236.92 | 3.59% |
| 合计 | 1,622.79 | 21.16% | 1,367.87 | 20.74% | |
| 2019年度 | |||||
| 1 | 南京雅和信息技术有限公司 | 582.97 | 8.85% | 410.99 | 8.26% |
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| 序号 | 经销商名称 | 收入 | 经销收入占比 | 毛利额 | 经销毛利额占比 |
| 2 | 西安华海易联信息技术有限公司 | 290.44 | 4.41% | 206.17 | 4.14% |
| 3 | 沈阳泰然科技有限公司 | 239.03 | 3.63% | 164.94 | 3.31% |
| 4 | 上海星剑信息安全有限公司 | 217.18 | 3.30% | 136.24 | 2.74% |
| 5 | 厦门云大数有信息技术有限公司 | 179.66 | 2.73% | 14.77 | 0.30% |
| 合计 | 1,509.28 | 22.92% | 933.11 | 18.75% | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | 南京雅和信息技术有限公司 | 205.11 | 5.87% | 140.70 | 5.49% |
| 2 | 广州瑞琛信息科技有限公司 | 160.79 | 4.60% | 135.95 | 5.30% |
| 3 | 山东英瑞美环保科技有限公司 | 141.87 | 4.06% | 82.08 | 3.20% |
| 4 | 西安云渊电子科技有限公司 | 123.94 | 3.55% | 92.28 | 3.60% |
| 5 | 济南东方信通科技有限公司 | 123.21 | 3.53% | 116.02 | 4.52% |
| 合计 | 754.91 | 21.62% | 567.04 | 22.11% | |
报告期内，公司主要经销商经销业务收入及经销毛利额占比情况基本一致。报告期内，公司主要终端客户较为分散，分布于医疗卫生、教育、信息传输、制造业、政府部门及事业单位等行业领域。公司各期前五大经销商基本情况及对应的主要终端客户情况如下：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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| 序号 | 经销商 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 对应主要终端客户 |
| 1 | 南京雅和信息技术有限公司 | 2014.9.12 | 300 | 计算机软硬件研发、销售、维护、技术咨询、技术服务、技术转让等 | 南京胸科医院、南京市建邺区信息中心、南通市医疗保障局、栖霞区人民政府政务大厅、南通市卫生健康委员会、南京市职业病防治医院、南京市浦口区信息中心、江苏省高级人民检察院、安徽江淮汽车集团股份有限公司、江苏省医疗保险基金管理中心、南京市第一医院 |
| 2 | 广州瑞琛信息科技有限公司 | 2014.5.29 | 1,000 | 软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务等 | 清远市人民医院、珠海华发集团财务有限公司、海南省公安厅交通警察总队、广州中医药大学、广州市番禺区公安局 |
| 3 | 山东英瑞美环保科技有限公司 | 2018.9.25 | 300 | 计算机软硬件开发、计算机系统集成等 | 开封清明上河园股份有限公司、日照市中医医院、郑州市财政局 |
| 4 | 西安云渊电子科技有限公司 | 2014.126 | 2,000 | 计算机软硬件、网络产品、通信设备的销售、开发及技术服务等 | 中国西电电气股份有限公司、中铁信息工程集团有限公司西安分公司、渭南市人力资源和社会保障局 |
| 5 | 东方信通科技有限公司 | 2003.12.23 | 5,000 | 信息系统集成服务等 | 山东省教育招生考试院、天津北方网新媒体集团股份有限公司 |
| 6 | 西安华海易联信息技术有限公司 | 2017.3.1 | 1,000 | 信息系统集成服务、智能控制系统集成、信息技术咨询服务、计算机系统服务等 | 天水市第四人民医院、陕西榆林能源集团有限公司、合阳县医院、宝鸡市眉县人民医院、西安市红会医院 |
| 7 | 沈阳泰然科技有限公司 | 2015.4.13 | 500 | 计算机软硬件及配件销售及售后服务、网络系统集成、计算机系统集成等 | 中国联合网络通信有限公司铁岭市分公司、中国联合网络通信有限公司鞍山市分公司、TDK大连电子有限公司、辽宁省人民医院、中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司、沈阳何氏眼科医院有限公司、辽宁省葫芦岛市人民检察院、呼和浩特市国土资源信息中心 |
| 8 | 上海星剑信息安全有限公司 | 2014.11.21 | 1,280 | 信息安全、计算机技术开发、技术服务、计算机系统集成、数据处理服务等 | 益海嘉里投资有限公司 |
| 9 | 厦门云大数有信息技术有限公司 | 2017.5.25 | 500 | 软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理 | 广西市广播电视信息网络股份有限公司、中山城市建设集团有限公司、中绿食品集团有限公司、厦门特宝生物工程股份有限公司 |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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| 序号 | 经销商 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 对应主要终端客户 |
| 和存储服务等 | |||||
| 10 | 成都凌霏科技有限公司 | 2012.10.29 | 600 | 开发、销售计算机软硬件、计算机系统集成等 | 中铁二局集团电务工程有限公司、四川省交通运输厅高速公路监控结算中心、中国工程物理研究院总体工程研究所、玉溪市儿童医院、四川蜀天信息技术有限公司 |
| 11 | 山东鑫众杰信息系统技术有限公司 | 2002.8.21 | 3,005 | 软件开发与销售、信息系统运行维护服务、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、云计算设备销售等 | 赤峰市政务服务局、新疆生产建设兵团第八师信息化支撑服务中心、天水市住房和城乡建设局、酒泉政务云、华泰集团有限公司、浪潮云服务信息科技有限公司、山东山水水泥集团有限公司、梧州市住房公积金管理中心、桓台县人民医院 |
| 12 | 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | 2015.12.15 | 7,334.0983 | 信息技术领域内的技术开发、术服务、软件研发、销售等 | 贵阳农村商业银行股份有限公司、贵阳银行股份有限公司 |
| 13 | 重庆定知科技有限公司 | 2017.11.30 | 50 | 计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询，计算机信息系统集成、维护 | 重庆市医疗保障局、重钢总医院 |
| 14 | 山东网海世纪信息技术有限公司 | 2008.8.12 | 1,010 | 计算机软硬件的技术开发、销售、技术咨询服务等 | 辰欣药业股份有限公司、肥城市中医医院、临沂市不动产登记交易中心、日照市卫生健康委员会、科大国盾量子技术股份有限公司 |
| 15 | 武汉市洪浩科技有限责任公司 | 2002.11.12 | 100 | 计算机网络工程 | 孝感市人民政府办公室 |
| 16 | 英奈特（云南）科技有限公司 | 2004.12.23 | 1,000 | 计算机软硬件开发及应用、计算机系统集成及综合布线、计算机数据处理、计算机网络技术服务 | 中国铜业有限公司 |
注：各期主要经销商对应当期主要终端客户范围为其当期前五名且收入金额为10万元以上的终端客户。
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（三）是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性
报告期内，公司存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，主要包括以下三类：
一是经销商终端客户转变为直销客户。部分由经销商开拓的终端客户在通过经销商向发行人采购部分产品后，针对其业务系统保护等新需求拟进一步采购数据复制相关产品，出于对发行人产品的认可以及期望得到更加专业的原厂技术指导服务，而选择直接向发行人采购产品成为直销客户。
二是客户产品采购与服务采购的需求不同。部分终端客户在通过经销商采购公司产品后，希望能更加直接地获得公司原厂维保等服务而选择与公司直接签订服务合同；部分直销客户日常委托系统运维商统一对其整个业务系统进行运维管理，系统运维商将业务系统数据保护软件维保等服务转包至发行人。因此，同一客户存在服务与产品采购模式不同的情况。
三是同一客户不同信息系统项目，采购方式不同。部分客户因项目性质不同而向公司采购的方式不同：一类项目因涉及软硬件整体采购，需要通过具备集成能力的经销商完成统一采购，该类型下表现为经销终端客户；另一类项目仅涉及软件采购，客户选择直接与公司签订采购合同成为直销客户。
报告期各期内，直销客户与经销商终端客户重合的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 直销客户与经销商终端客户重合家数 | 客户总数 | 重合家数占客户总数比例 | 销售类型 | 涉及收入金额 | 合计占总收入比例 | 重合原因 |
| 2021年1-6月 | 4 | 279 | 1.43% | 经销 | 178.32 | 3.56% | 类型二：2家 类型三：2家 |
| 直销 | 59.06 | ||||||
| 2020年 | 5 | 344 | 1.45% | 经销 | 31.93 | 1.50% | 类型二：2家 类型三：3家 |
| 直销 | 176.05 | ||||||
| 2019年 | 6 | 290 | 2.07% | 经销 | 83.10 | 1.73% | 类型一：2家 类型二：3家 类型三：1家 |
| 直销 | 109.91 | ||||||
| 2018年 | 4 | 211 | 1.90% | 经销 | 52.42 | 3.14% | 类型一：1家 |
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| 期间 | 直销客户与经销商终端客户重合家数 | 客户总数 | 重合家数占客户总数比例 | 销售类型 | 涉及收入金额 | 合计占总收入比例 | 重合原因 |
| 直销 | 146.78 | 类型二：2家 类型三：1家 |
综上所述，报告期内公司存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，主要与客户不同项目需求、系统运维方式以及对原厂服务的需求差异相关。终端客户重合主要分布于金融行业，该行业各个部门或业务模块信息系统差异化较大，因此通过不同方式进行采购，具有业务合理性。
三、签约、普通经销商的具体差异及存在两种类型经销商的原因，报告期各期两类经销商的家数、对应销售收入及毛利占比，签约、普通经销商、直销客户毛利率是否存在显著差异及原因；经销商新增、退出情况、对应的收入及毛利占比，主要经销商发生变动的原因及合理性
（一）签约、普通经销商的具体差异及存在两种类型经销商的原因，报告期各期两类经销商的家数、对应销售收入及毛利占比，签约、普通经销商、直销客户毛利率是否存在显著差异及原因
1、签约、普通经销商的具体差异及存在两种类型经销商的原因
签约经销商指与公司签订年度框架合作协议，在全国、区域或者某行业范围内有销售资源，具备向客户提供技术支持能力或产品实施、维保等售后服务能力的签约合作伙伴。该类经销商一般对公司产品采购频次高、采购金额较大或拟与公司长期合作。框架合作协议通常会约定框架合作期限、经销产品范围、以及经销区域或行业等。签约经销商以外的经销商，统称为普通经销商。
公司对两类经销商在管理方式、销售技术支持等方面存在一定差异，具体如下：
| 差异项目 | 签约经销商 | 普通经销商 | |
| 管理方式 | 经销范围管理 | 一般会约定经销区域、行业范围 | 未约定限制 |
| 资质管理 | 在用户资源、销售、技术能力及资金实力方面综合考量 | 无重大违法行为正常运营的经销商即可 | |
| 销售业绩管理 | 协助经销商对授权区域进行市场分析、制定用户开拓计划及市场推广计划；定期召开项目 | 不参与 | |
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| 差异项目 | 签约经销商 | 普通经销商 | |
| 分析会，及时掌握经销商产品销售及客户开发情况 | |||
| 销售技术支持 | 市场支持 | 向签约经销商提供授权销售区域的客户报备及项目保护支持 | 未约定相关支持，只能通过在签约经销商报备前下单进行锁单 |
| 销售支持 | 必要情况下公司可派出销售人员陪同拜访客户 | 未约定相关支持 | |
| 技术支持 | 签约后一定时间的辅导期内提供产品培训、认证工程师技术培训及安装实施现场支持，辅导期后由签约经销商独立完成。 | 未约定相关支持，但存在由于普通经销商能力不足的情况下，公司自愿协助其承担相关工作以顺利完成交付的情况 | |
| 测试设备支持 | 为支持签约经销商业务开展，公司向其提供标准测试设备 | 未约定相关支持 | |
公司存在两种类型经销商的原因主要是从方便经销商管理，加强销售资源投入等角度进行的划分，有助于销售资源更多地向签约经销商投入，鼓励普通经销商向签约经销商转换，提高公司经销渠道的稳定性，提升市场占有率。报告期初，公司签约经销商数量与销售规模较小，普通经销商作为公司业务拓展的重要组成部分，对公司产品快速推向市场发挥了不可替代的作用。随着产品的市场认可度不断提高及销售渠道体系的完善，签约经销商数量与集中度大幅提高，逐步成为公司产品销售体系的重要组成部分，部分普通经销商在对公司产品熟悉度和认可度提高，自身实力逐渐累积的过程中亦转化为签约经销商。预计未来公司将投入更多资源支持与签约经销商的合作，逐渐降低与普通经销商的业务规模，加大销售资源的重点投入。
2、报告期各期两类经销商的家数、对应销售收入及毛利占比，签约、普通经销商、直销客户毛利率是否存在显著差异及原因
（1）报告期各期两类经销商的家数、对应销售收入及毛利占比
报告期各期，普通经销商数量、签约经销商数量及对应销售收入占各期主营业务收入比例、对应销售毛利额占各期主营业务销售毛利额比例情况如下：
单位：万元，%
| 年份 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||
| 项目 | 普通经销商 | 签约经销商 | 普通经销商 | 签约经销商 |
| 家数 | 107 | 59 | 172 | 32 |
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| 收入 | 1,728.38 | 1,971.03 | 4,680.51 | 2,987.52 |
| 平均每家收入 | 16.15 | 33.41 | 27.21 | 93.36 |
| 毛利 | 1,583.28 | 1,706.97 | 4,150.41 | 2,445.23 |
| 收入占比 | 25.93 | 29.57 | 33.80 | 21.58 |
| 毛利额占比 | 32.85 | 32.89 | 37.10 | 21.86 |
| 年份 | 2019年 | 2018年 | ||
| 项目 | 普通经销商 | 签约经销商 | 普通经销商 | 签约经销商 |
| 家数 | 159 | 15 | 113 | 15 |
| 收入 | 4,964.69 | 1,620.68 | 2,504.05 | 988.17 |
| 平均每家收入 | 31.22 | 108.05 | 22.16 | 65.88 |
| 毛利 | 3,925.19 | 1,051.22 | 1,958.19 | 606.89 |
| 收入占比 | 44.43 | 14.51 | 39.54 | 15.60 |
| 毛利占比 | 48.31 | 12.94 | 43.23 | 13.40 |
报告期内，随着公司销售资源的进一步投入以及产品成熟度、市场知名度的提升，签约经销商数量、实现销售收入占比、对主营业务收入毛利贡献占比均呈现总体上升趋势，经销商销售能力进一步提升。
（2）签约、普通经销商、直销客户毛利率是否存在显著差异及原因
报告期各期，公司不同销售模式下毛利率情况如下：
单位：%
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销 | 88.94 | 86.01 | 75.57 | 73.45 |
| 其中：普通经销 | 91.60 | 88.67 | 79.06 | 78.20 |
| 签约经销 | 86.60 | 81.85 | 64.86 | 61.42 |
| 直销 | 51.59 | 74.31 | 68.62 | 69.15 |
报告期内，不同销售模式对公司同类产品的销售不存在实质性影响，收入确认和成本的分摊和计算方式相同，毛利率不因销售模式而存在显著差异。
A、同类产品毛利率不受销售模式影响
①软件产品本身因系标准化产品，成本主要为安装实施的人工成本以及个别软件产品项目存在应客户需求外采第三方软硬件，该类项目毛利率明显低于纯软
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件产品项目毛利率，剔除上述偶发的外采第三方软硬件影响后，不同销售模式下软件产品毛利率不存在重大差异；
②不同销售模式下软硬件一体机的销售毛利率不存在重大差异；
③软件相关服务包含的服务类别较多，主要系云资源充值、云资源返利、维保服务及其他技术服务等，其中云资源充值及返利业务全部通过直销模式销售，剔除云资源充值及返利业务后，软件相关服务毛利率不因销售模式不同而存在重大差异。
剔除上述影响因素后，同类产品毛利率较为稳定，软件产品整体毛利率最高，软件相关服务毛利率次之，软硬件一体机因涉及硬件采购，毛利率最低。具体情况如下：
单位：%
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 软件产品 | 95.96 | 95.11 | 90.85 | 94.99 |
| 软硬件一体机 | 67.09 | 68.61 | 65.47 | 61.89 |
| 软件相关服务 | 97.29 | 88.32 | 91.53 | 81.52 |
注：软件产品已剔除外采第三方软硬件因素，软件相关服务已剔除云资源充值、返利业务
B、不同销售模式下毛利率差异主要由产品收入结构差异造成
剔除软件相关服务中云资源充值及返利业务以及软件产品中外采第三方软硬件的影响因素后，不同销售模式毛利率情况如下：
单位：%
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销 | 89.06 | 86.61 | 79.02 | 75.97 |
| 其中：普通经销 | 91.73 | 89.44 | 80.44 | 78.32 |
| 签约经销 | 86.73 | 82.25 | 74.09 | 69.29 |
| 直销 | 90.66 | 91.36 | 87.05 | 85.82 |
报告期各期公司不同销售模式下毛利率差异主要由不同销售模式销售的三类产品结构不同造成。
①直销与经销销售结构差异情况
8-1-113
直销与经销模式对上述三类产品销售的收入结构情况如下：
单位：万元、%
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 经销 | 3,689.77 | 100.00 | 7,544.70 | 100.00 | 6,267.63 | 100.00 | 3,377.03 | 100.00 |
| 软件产品 | 2,478.57 | 67.17 | 4,557.35 | 60.40 | 3,249.90 | 51.85 | 1,384.38 | 40.99 |
| 软硬件一体机 | 1,112.68 | 30.16 | 2,755.53 | 36.52 | 2,920.13 | 46.59 | 1,969.63 | 58.32 |
| 软件相关服务 | 98.52 | 2.67 | 231.83 | 3.07 | 97.59 | 1.56 | 23.02 | 0.68 |
| 直销 | 1,439.37 | 100.00 | 4,679.62 | 100.00 | 3,394.52 | 100.00 | 2,154.64 | 100.00 |
| 软件产品 | 1,148.25 | 79.77 | 4,057.96 | 86.72 | 2,577.94 | 75.94 | 1,419.52 | 65.88 |
| 软硬件一体机 | 49.14 | 3.41 | 146.10 | 3.12 | 518.25 | 15.27 | 436.25 | 20.25 |
| 软件相关服务 | 241.97 | 16.81 | 475.56 | 10.16 | 298.34 | 8.79 | 298.87 | 13.87 |
注：软件产品已剔除外采第三方软硬件因素，软件相关服务已剔除云资源充值、返利业务
报告期各期直销模式毛利率普遍高于经销模式主要系直销模式下主要系公司直销模式销售产品以软件与软件相关服务等高毛利产品服务为主，软硬件一体机产品则主要通过经销模式销售。
②普通经销与签约经销销售结构差异情况
普通经销与签约经销对上述三类产品销售的收入结构情况如下：
单位：万元、%
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 普通经销 | 1,723.52 | 100.00 | 4,576.25 | 100.00 | 4,867.70 | 100.00 | 2,498.86 | 100.00 |
| 软件产品 | 1,295.04 | 75.14 | 3,293.25 | 71.96 | 2,741.20 | 56.31 | 1,229.05 | 49.18 |
| 软硬件一体机 | 359.16 | 20.84 | 1,077.92 | 23.55 | 2,036.95 | 41.85 | 1,253.16 | 50.15 |
| 软件相关服务 | 69.32 | 4.02 | 205.08 | 4.48 | 89.55 | 1.84 | 16.66 | 0.67 |
| 签约经销 | 1,966.26 | 100.00 | 2,968.46 | 100.00 | 1,399.92 | 100.00 | 878.18 | 100.00 |
| 软件产品 | 1,183.53 | 60.19 | 1,264.10 | 42.58 | 508.70 | 36.34 | 155.33 | 17.69 |
| 软硬件一体机 | 753.52 | 38.32 | 1,677.61 | 56.51 | 883.18 | 63.09 | 716.48 | 81.59 |
| 软件相关服务 | 29.20 | 1.49 | 26.75 | 0.90 | 8.04 | 0.57 | 6.37 | 0.73 |
注：软件产品已剔除外采第三方软硬件因素，软件相关服务已剔除云资源充值、返利业
8-1-114
务
报告期内普通经销商毛利率普遍高于签约经销商的原因系报告期前期签约经销商数量较少，且签约经销商销售的产品结构以软硬件一体机为主，随着报告期内渠道体系的不断完善，签约经销商数量不断增加，销售产品重心由软硬件一体机过渡至软件产品，因此，毛利率逐年升高，普通与签约经销商毛利率不断趋近。
（二）经销商新增、退出情况、对应的收入及毛利占比，主要经销商发生变动的原因及合理性
报告期各期，公司经销商数量有所变动，部分经销商因销售、技术资源有限，就个别终端项目与公司完成合作后，未能保持高频率合作而退出；新增经销商的加入促进了公司经销业务收入的不断增长。总体而言，报告期各期，公司经销商数量呈现逐年上升趋势，经销商新增、退出具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |
| 新增经销商 | 经销商家数 | 52 | 104 | 98 |
| 对应当期收入（万元） | 928.54 | 2,763.43 | 2,496.16 | |
| 占当期经销收入比例 | 25.10% | 36.04% | 37.90% | |
| 对应当期毛利（万元） | 859.02 | 2,452.43 | 1,948.07 | |
| 占当年经销毛利比例 | 26.11% | 37.18% | 39.15% | |
| 退出经销商 | 经销商家数 | 82 | 68 | 43 |
| 对应上期收入（万元） | 1,560.12 | 1,110.41 | 487.19 | |
| 占上期经销收入比例 | 20.35% | 16.86% | 13.95% | |
| 对应上期毛利（万元） | 1,363.27 | 927.11 | 417.32 | |
| 占上期经销毛利比例 | 20.67% | 18.63% | 16.27% | |
报告期各期前五大经销商的变动情况如下：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-115
单位：万元
| 序号 | 经销商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 新增或退出原因 |
| 1 | 成都凌霏科技有限公司 | 142.46 | 318.07 | 0.61 | - | 2019年新开拓客户，报告期内持续合作 |
| 2 | 重庆定知科技有限公司 | 133.35 | 91.58 | 155.72 | - | 报告期内持续合作 |
| 3 | 山东网海世纪信息技术有限公司 | 131.34 | 89.06 | - | - | 2020年新开拓客户 |
| 4 | 武汉市洪浩科技有限责任公司 | 119.47 | 66.15 | 44.65 | 13.78 | 报告期内持续合作 |
| 5 | 英奈特（云南）科技有限公司 | 111.21 | 44.21 | - | - | 2020年新开拓客户，报告期内持续合作 |
| 6 | 南京雅和信息技术有限公司 | 81.82 | 474.39 | 582.97 | 205.11 | 报告期内持续合作 |
| 7 | 沈阳泰然科技有限公司 | 52.17 | 304.01 | 239.03 | 85.52 | 报告期内持续合作 |
| 8 | 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | - | 241.54 | - | - | 2020年新开拓客户，持续合作中 |
| 9 | 西安华海易联信息技术有限公司 | 63.58 | 159.05 | 290.44 | - | 2019年新开拓客户，报告期内持续合作 |
| 10 | 上海星剑信息安全有限公司 | - | 27.36 | 217.18 | - | 该经销商为公司普通经销商，报告期内仅就一家终端客户与公司进行合作，后续该终端客户未产生新需求，于2021年结束合作关系。 |
| 11 | 厦门云大数有信息技术有限公司 | 20.30 | 48.48 | 179.66 | 0.03 | 报告期内持续合作 |
| 12 | 广州瑞琛信息科技有限公司 | 88.05 | 117.75 | 121.56 | 160.79 | 报告期内持续合作 |
| 13 | 山东英瑞美环保科技有限公司 | 18.95 | 8.62 | 29.02 | 141.87 | 报告期内持续合作 |
| 14 | 西安云渊电子科技有限公司 | 25.43 | 6.72 | 37.29 | 123.94 | 报告期内持续合作 |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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| 序号 | 经销商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 新增或退出原因 |
| 15 | 济南东方信通科技有限公司 | 0.04 | 5.92 | 15.76 | 123.21 | 报告期内持续合作 |
8-1-117
报告期各期，主要经销商保持了与公司的持续合作。报告期内，公司渠道经销体系快速发展，2019年、2020年及2021上半年各期新增经销商家数分别为
98、104、52。公司不断开拓具有较强软件经销能力的大型经销商，各年度均存在具有较强销售能力的新增经销商成为主要经销商。个别经销商因具体终端客户原因终止合作，符合公司业务发展实际情况。因此，报告期内前五名经销商的变动与公司业务发展阶段相符，具有合理性。
四、经销商采购量与期后销售周期的匹配性，进销存、退换货情况，对应的应收账款规模、期后回款、逾期情况及原因，是否存在经销商压货情形；经销商提前下单导致合同执行周期较长或无法执行的具体情况，对应的经销商、经销收入，后续会计核算情况
（一）经销商采购量与期后销售周期的匹配性，进销存、退换货情况，对应的应收账款规模、期后回款、逾期情况及原因，是否存在经销商压货情形
报告期内，经销商采购公司软件产品及软硬件一体机后，向终端客户进行销售，业务运转状况良好，未出现经销商大规模囤货情形。保荐机构及申报会计师通过向经销商发送专项确认函了解其购买公司产品的期后销售周期情况。报告期内，经销商采购公司产品后，期后向终端客户进行销售的具体周期情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 1,752.29 | 90.87 | 3,551.19 | 86.33 | 2,400.06 | 87.28 | 971.38 | 86.76 |
| 6-12个月 | 95.79 | 4.97 | 371.50 | 9.03 | 274.14 | 9.97 | 92.49 | 8.26 |
| 1-2年 | - | 40.55 | 0.99 | 33.98 | 1.24 | 12.23 | 1.09 | |
| 2-3年 | - | - | 6.95 | 0.17 | - | - | 4.36 | 0.39 |
| 库存 | 80.33 | 4.17 | 143.36 | 3.49 | 41.78 | 1.52 | 39.21 | 3.50 |
| 回函合计 | 1,928.41 | 100.00 | 4,113.54 | 100.00 | 2,749.96 | 100.00 | 1,119.67 | 100.00 |
| 回函占比 | 52.29% | 53.38% | 42.31% | 32.20% | ||||
注1：专项确认函发函范围系报告期各期发行人经销模式下软件产品及软硬件一体机产品注2：回函占比=回函收入/报告期各期发行人经销模式下软件产品及软硬件一体机产品之和
8-1-118
公司产品主要包括软件产品和一体机产品，软件产品无需备货，一体机产品为标准化产品，实际下单到发货周期较短。报告期各期，公司基本未发生经销商退换货情况，经销商进销存情况正常。从期后销售周期情况来看，经销商采购的产品主要在6个月内完成了销售，尚未出售结存的库存量较小，不存在大额囤货情形。通过确认函回函数据统计，经销商向公司采购的产品在正常销售周期内对外实现销售，经销商采购量与期后销售周期较为匹配。
报告期各期，经销商对应的应收账款规模、期后回款、逾期情况如下：
单位：万元
| 日期 | 当期经销收入 | 账面余额 | 逾期金额 | 截至2022年3月10日未回款的逾期金额 |
| 2021年6月末 | 3,699.41 | 4,782.33 | 1,111.72 | 857.28 |
| 2020年末 | 7,668.03 | 4,071.10 | 1,138.83 | 704.41 |
| 2019年末 | 6,585.37 | 2,471.19 | 496.78 | 119.45 |
| 2018年末 | 3,492.22 | 1,632.72 | 398.08 | 31.93 |
根据确认函回函结果统计，报告期内，发行人对外销售的产品中不存在经销商压货的情况。基于软件产品无实物形态的特殊性，软件产品经销商通常不存在囤货需求。软硬件一体机产品合同中，除部分经销商因终端客户发生变更留有少量库存外，其他产品均正常销售。
（二）经销商提前下单导致合同执行周期较长或无法执行的具体情况，对应的经销商、经销收入，后续会计核算情况
1、合同执行周期较长或无法执行的具体情况，对应的经销商、经销收入
公司发展早期，少量经销商出于率先抢占下游市场的目的，在与终端客户确定购买产品意向后即向发行人下单，签订采购合同。基于与经销商持续合作的初衷，公司在合同签订后应经销商要求开具了发票。后续合同执行过程中，存在部分终端客户项目执行方案调整而取消相关产品采购计划、项目进度未及预期、因疫情原因推迟或搁置系统上线等情形，导致合同执行周期较长或无法继续。
报告期内，在上市辅导期内，公司对该类合同订单进行了集中清理，夯实了销售与财务的内部控制基础。对于因合同执行周期过长或无法执行的经销合同，因公司未向经销商实际发货交付产品，因此未形成实际销售活动，尚未确认收入，
8-1-119
对应的经销商客户以普通经销商为主。对于已向客户开具的增值税发票，公司在确认合同无法实现交付或继续执行时进行红冲处理，报告期内，因产品未能最终实际交付而累计红冲发票不含税金额为2,575.27万元。公司已对经销商下单和发票开具进行了整改规范，具体参见“5、关于采购与销售”之“七、未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额及合法合规性”的相关回复内容。
2、会计核算情况
发行人应经销商要求向其开具了发票，因未实际交付产品或服务，未确认收入。在加强经销商管理、清理执行周期较长或无法执行的合同订单时，对前述情况下开具的发票进行了红冲处理，具体会计处理如下：
（1）开具发票时：
借：应收账款
贷：应交税费-应交增值税
（2）红冲发票时：
借：应交税费-应交增值税
贷：应收账款
五、发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来
报告期内，除以下情况外，发行人不存在其他关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户存在关联关系的情形，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 存续状态 | 关联关系 | 交易情况 |
| 1 | 华云数据控股集团有限公司 | 经销商 | 存续 | 发行人董事章金伟任华云控股董事 | 2018-2020年度，发行人向其销售金额分别为116.39万元、51.28万元和0.43万元，2021年1-6月，双方无交易 |
报告期各期，除华云数据控股集团有限公司外，发行人无其他向与发行人关联方、关键岗位人员有关联关系的经销商及其终端客户销售的情况，双方不存在
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其他利益安排、其他特殊关系和业务合作、不存在非经营性资金往来，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、报告期内关联交易情况”之“（一）报告期内关联交易情况”进行披露。
六、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对经销收入真实性发表明确意见，说明：(1)对经销商及终端客户走访、函证的样本选取方法；(2)回函比例及回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序
（一）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查对上述事项的核查
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人经销模式的收入确认政策，对各类业务收入进行穿行测试；
（2）取得发行人经销收入明细表，对发行人经销客户的工商信息进行网络核查，包括但不限于成立日期、注册资本、存续状态、法定代表人、主要人员、股东信息及历史人员信息等；
（3）获取发行人终端客户清单，核查清单涉及的终端客户的工商信息进行网络核查，包括但不限于成立日期、注册资本、存续状态、法定代表人、主要人员、股东信息及历史人员信息等；
（4）访谈发行人销售人员了解报告期各期内直销客户与经销商终端客户重合的具体业务背景；查阅相关客户的不同销售模式下销售合同，分析其合理性；
（5）查阅公司经销商管理相关内部控制制度，并核查相关制度的执行情况；查阅签约经销商与公司签订的经销协议、签约与普通经销商与公司签订的销售合同；
（6）取得发行人关联方及关键岗位人员清单（关键岗位人员主要包括发行人的董监高、财务经理、出纳等）），将发行人及其主要关联方、关键岗位人员与上述经销客户及终端客户工商信息进行匹配核查；
（7）取得发行人关于《发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来的承诺函》
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（8）对发行人的经销商进行函证、走访，并就其期后销售情况向其发送专项确认函，确认经销商的合作项目情况、销售周期情况、存货情况及退换货情况；
（9）获取发行人经销商未执行项目情况，对应发票红冲情况及会计核算情况；
（10）对发行人的公户流水、发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及出纳人员的个人银行卡流水进行核查，根据相关利益输送风险判断情况，将发行人公户流水大额资金核查标准为：单笔20万元以上；个人银行卡大额资金核查标准为：单笔交易金额达人民币5万元及以上，或虽单笔交易未达5万元，但在相近时间有连续多笔交易合计金额达到5万元的，也纳入核查范围。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人已补充披露经销模式下的收入确认政策，各类业务对应的收入确认依据；
（2）发行人采用经销模式销售的产品主要包括软件产品、软硬件一体机产品及软件相关服务；2019年经销收入大幅上升主要系公司核心产品市场认可度逐步提高，经销与直销模式收入均大幅上升，同时，公司积极开拓新的经销商客户，经销收入进一步上升，具有业务合理性；
（3）通过核查发行人经销收入明细表与对应终端客户清单，确认报告期内公司主要经销商经销业务收入及经销毛利额占比情况基本一致。公司主要终端客户较为分散，分布于医疗卫生、教育、信息传输、制造业、政府部门及事业单位等行业领域；
（4）报告期内公司存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，主要与客户不同项目需求、系统运维方式以及对原厂服务的需求差异相关，同一客户通过不同方式进行采购，具有业务合理性；
（5）签约、普通经销商在管理方式、销售技术支持等方面存在一定差异；发行人存在两种经销商的原因主要是方便经销商管理，加强销售资源投入等角度
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进行的划分，有助于销售资源更多地向签约经销商投入，鼓励普通经销商向签约经销商转换，提高公司经销渠道的稳定性，提升市场占有率，具有业务合理性；随着公司销售资源的进一步投入以及产品成熟度、市场知名度的提升，签约经销商数量、实现销售收入占比、对主营业务收入毛利贡献占比均呈现总体上升趋势；
（6）发行人两类经销商的毛利率接近，不同类别的经销商的销售方式不存在实质性差异，收入确认和成本的分摊和计算方式相同，毛利率不因销售模式而存在显著差异。各类产品毛利率出现差异主要受各类产品业务成本结构以及个别合同项目第三方软硬件及技术成本差异影响；
（7）发行人经销商较为分散，报告期存在一定的经销商变动。各年度均存在具有较强销售能力的新增经销商成为主要经销商。个别经销商因具体终端客户原因终止合作，符合公司业务发展实际情况，主要经销商发生变动具有合理性；
（8）经销商采购的产品主要在6个月内完成了销售，尚未出售结存的库存量较小，进销存情况正常，报告期内未发生退换货情况。经销商采购量与销售周期匹配，对应应收账款规模合理，期后回款情况正常，不存在经销商压货情形；
（9）发行人发展早期存在少量经销商出于率先抢占下游市场的目的，在与终端客户确定购买产品意向后即向发行人下单，签订采购合同。基于与经销商持续合作的初衷，发行人在合同签订后应经销商要求开具了发票。后续合同执行过程中，存在部分终端客户项目执行方案调整而取消相关产品采购计划等情形，导致合同执行周期较长或无法继续。对于上述合同，发行人未向经销商实际发货交付产品，因此未形成实际销售活动，尚未确认收入，对应的经销商客户以普通经销商为主。对于已向客户开具的增值税发票，公司在确认合同无法实现交付或继续执行时进行红冲处理；
（10）发行人董事章金伟任华云控股董事，该董事系外部股东委派，发行人与华云控股报告期内存在关联交易，金额较小；除前述关联关系外，发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；
（11）经核查，未发现发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及出纳人员的个人银行卡流水进行核查与经销商及其终端客户存在
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非经营性资金往来。
（二）经销收入真实性的意见及说明
1、对经销商及终端客户走访、函证的样本选取方法；
（1）经销客户函证样本选取方法
对经销客户函证样本选取方法为，选取销售金额较大的经销客户进行函证测试，并使发函比例达到经销收入的80%以上。
（2）走访的样本选取方法
①经销商
对于经销商，基于以下标准抽取了访谈样本：
A.销售收入维度。根据发行人对主要客户的销售明细，按照销售金额排序，将报告期各期销售金额排名靠前的经销商纳入访谈范围，对其采购真实性和业务实质进行确认。
B.新增客户维度。对发行人销售明细进行分析，将报告期各期排名靠前的新增客户纳入访谈范围。
C.销售金额覆盖率。根据发行人报告期内客户销售明细，将覆盖报告期各期经销收入70%以上的经销商纳入访谈范围。
基于上述选取标准，保荐机构及申报会计师对发行人主要经销商进行了访谈，已访谈经销商的合计销售金额占发行人各期经销收入的比例分别为64.31%、
67.27%、79.05%和74.82%，具体情况如下：
单位：家、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销商访谈数量 | 71 | 76 | 51 | 37 |
| 访谈经销商对应收入金额 | 2,767.97 | 6,061.25 | 4,429.84 | 2,246.01 |
| 访谈覆盖经销收入比例 | 74.82% | 79.05% | 67.27% | 64.31% |
②终端用户
保荐机构及申报会计师根据发行人经销模式下终端用户对应的销售收入明细，按照金额从大到小排序，重点选取排名靠前、金额较大的终端用户，并随机
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抽取部分排名靠后、金额较小的终端用户，重点抽查和随机抽样相结合，选取样本覆盖了各期经销收入金额的70%。基于上述选取标准，保荐机构及申报会计师对部分终端客户进行了访谈并检查终端用户的产品使用情况，已访谈终端客户的合计销售金额占发行人各期经销收入比例分别35.78%、34.96%、37.23%和43.76%，具体情况如下：
单位：家、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 终端客户访谈数量 | 92 | 137 | 111 | 73 |
| 访谈终端客户对应收入金额 | 1,619.04 | 2,854.79 | 2,302.23 | 1,249.61 |
| 访谈覆盖经销收入比例 | 43.76% | 37.23% | 34.96% | 35.78% |
2、回函比例及回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序
保荐机构和申报会计师通过函证方式向经销客户确认销售交易发生额情况。报告期各期，通过函证回函确认比例如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销收入金额 | a | 3,699.41 | 7,668.03 | 6,585.37 | 3,492.22 |
| 回函相符金额 | b | 3,179.07 | 6,880.76 | 6,030.08 | 3,024.79 |
| 回函有差异并且可解释金额 | c | - | - | 95.23 | - |
| 回函可确认金额 | d=b+c | 3,179.07 | 6,880.76 | 6,125.31 | 3,024.79 |
| 回函可确认金额比例 | e=d/a | 85.93% | 89.73% | 93.01% | 86.62% |
| 未回函金额 | f | - | - | 40.88 | - |
| 未回函执行替代测试金额 | g | - | - | 40.88 | - |
| 未回函执行替代测试比例 | h=g/f | - | - | 100.00% | - |
| 回函及执行替代测试合计比例 | i=(d+g)/a | 85.93% | 89.73% | 93.63% | 86.62% |
报告期内，经销收入函证中仅存在一家客户北明软件有限公司回函不符，差异原因系公司根据客户交货单作为收入确认依据，而该客户未以交货单时间作为其采购入账时间，双方核算的口径存在时间性差异。针对回函不符事项，保荐机
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构和发行人会计师逐一核实账面记载的营业收入金额、开具发票金额、客户验收金额和收款金额，并检查销售合同、交货单、发票等相关资料，检查营业收入的真实性和准确性、分析了解差异产生的原因，并编制回函差异调节表，经核查，公司与客户之间销售业务不存在异常情形，回函差异无需调整。保荐机构和申报会计师针对未回函的客户执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、交付验收情况、收款银行流水记录，并对期后回款进行核查。
3、其他核查程序
除走访、函证外，针对经销收入的真实性，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期经销客户清单，访谈公司相关业务人员，根据业务背景分析其商业合理性；
（2）通过企查查、企业信用信息系统等公开渠道获取主要经销商的相关工商信息，包括成立时间、注册地、股东及董监高信息，同时查阅发行人董监高及股东调查表，确认客户与发行人不存在关联关系；通过网络查询等方式，获取发行人主要经销商的官方网址、公司背景等信息，核实客户的真实性；
（3）访谈发行人相关销售负责人、商务部负责人，了解经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，了解报告期内发行人主要经销商的基本情况、交易模式、发行人与主要经销商建立合作关系的过程、订单获取方式、合作历史、合作原因、具体合作情况；
（4）了解发行人与经销收入相关的内控制度，对发行人报告期内经销商客户进行穿行测试，抽查销售合同、销售订单、物流单、回款凭证等，评价内控制度是否有效执行；
（5）对报告期内主要经销客户的销售收入进行实质性测试，抽查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、物流单、签收单、验收单等；检查收入确认的时点、金额、数量是否准确；核实相关交易的真实性；
（6）核查对经销商的信用政策及回款情况；
（7）将发行人经销比例及经销模式毛利与同行业可比上市公司进行对比分
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析；
4、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人经销收入具有真实性。
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4.关于关联方及关联交易
根据申报材料：(1)因海通证券为发行人股东海通旭初(持有发行人4.21%的股权并推荐1名董事)的实际控制人，发行人将对海通证券的交易比照关联交易披露，海通证券为发行人报告期各期的第一大客户；(2)发行人本次IPO申报存在变更保荐机构的情形，2021年6月发行人与海通证券终止辅导工作；(3)上海英方云投资管理合伙企业(有限合伙)为发行人实际控制人胡军擎持股90%的企业，已于2019年9月30日注销。
请发行人补充披露：与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析，并就其与海通证券的关联交易进行重大事项提示。
请发行人说明：(1)海通旭初入股前后发行人业务变化情况、与海通证券的交易价格变动情况；(2)上海英方云投资管理合伙企业(有限合伙)注销的原因，注销前业务开展的合法合规性，是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人更换保荐机构的原因、更换后保荐机构独立履行尽调程序的情况。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第(2)项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析，并就其与海通证券的关联交易进行重大事项提示
（一）与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、报告期内关联交易情况”之“（一）报告期内关联交易情况”之“4、比照关联交易披露的交易情况”中补充披露以下内容：
“2015年，发行人与海通证券首次建立直接合作关系并持续至今。报告期内，发行人向海通证券提供的产品及服务主要包括软件产品，云资源充值服务以及定制化开发、现场技术服务等软件相关服务。报告期内，发行人向海通证券销售的各类产品及服务收入合计分别为773.34万元、1,061.25万元、1,490.95
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万元和1,420.34万元。各产品及服务收入实现具体如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 软件相关服务 | 1,164.30 | 81.97 | 1,095.69 | 73.49 | 792.81 | 74.71 | 515.25 | 66.63 |
| 1、云资源充值 | 1,164.30 | 81.97 | 976.19 | 65.47 | 792.81 | 74.71 | 440.87 | 57.01 |
| 2、其他 | - | - | 119.49 | 8.01 | - | - | 74.38 | 9.62 |
| 软件产品 | 256.03 | 18.03 | 395.27 | 26.51 | 268.44 | 25.29 | 258.09 | 33.37 |
| 合计 | 1,420.34 | 100.00 | 1,490.95 | 100.00 | 1,061.25 | 100.00 | 773.34 | 100.00 |
注：海通证券系合并口径计算，合并范围内包含其子公司海富通基金管理有限公司和海通期货股份有限公司。
（1）软件相关服务
报告期内，软件相关服务主要以云资源充值业务为主，分别实现销售收入
440.87万元、792.81万元、976.19万元和1,164.30万元。根据发行人与云资源供应商签订的经销协议，云资源销售价格参考云资源供应商公布价格进行定价。报告期内，公司按照向云资源供应商采购的价格平价销售云资源给海通证券，定价方式与实际销售价格与其他云资源客户一致，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 云资源充值收入 | 云资源采购成本 | 云资源充值收入 | 云资源采购成本 | 云资源充值收入 | 云资源采购成本 | 云资源充值收入 | 云资源采购成本 | |
| 海通证券 | 1,164.30 | 1,164.30 | 976.19 | 976.19 | 792.81 | 792.81 | 440.87 | 440.87 |
| 其他金融客户 | 126.34 | 126.34 | 146.26 | 146.26 | 136.41 | 136.41 | 61.02 | 61.02 |
注：云资源充值业务可比其他金融客户为东方证券、爱建证券。发行人对海通证券、东方证券及爱建证券各年合计云资源充值服务收入占发行人各年云资源充值服务全部收入的90%以上。
因此，云资源充值业务销售价格具有公允性。除云资源充值业务外，其他定制化软件开发、现场技术服务销售价格主要参考发行人工时价格确定，符合行业惯例，具有公允性。
（2）软件产品
2018年至2021年上半年，公司向海通证券及其下属子公司销售i2COOPY、
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i2CDP、i2Active、i2Stream等在内的多款软件产品的永久许可，各期软件产品收入分别为258.09万元、268.44万元、395.27万元和256.03万元。报告期内海通证券软件产品平均单价与金融行业直销客户产品均价对比情况如下：
单位：万元/个
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 海通证券 | 18.29 | 30.41 | 22.37 | 21.51 |
| 其他直销金融客户 | 15.68 | 24.83 | 24.65 | 17.77 |
注：软件产品可比客户范围为与海通证券同样采用直销模式采购发行人软件产品的金融客户，主要包括商业银行、保险公司、证券公司、基金公司、期货公司等，2018年、2019年、2020年、2021年上半年可比客户数量分别为25家、28家、46家、19家。
报告期各期，发行人向海通证券销售的产品单价与同类客户相比较为一致，差异的原因主要为客户之间产品采购的种类存在差异。海通证券与其他直销客户产品定价政策、方式相同，交易价格具有公允性。综上，报告期内，公司向海通证券及其下属子公司提供的软件产品及软件相关服务销售价格公允。”
（二）重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、与海通证券关联交易情况”中补充披露以下内容：
“三、与海通证券交易情况（比照关联交易披露）
2019年6月，海通旭初向发行人进行增资，持有发行人4.21%股份并向发行人推荐一名董事，海通证券系海通旭初实际控制人。发行人与海通证券及其下属公司的业务合作始于2015年并持续至今。发行人向海通证券及其下属公司销售软件产品及软件相关服务，交易内容未发生改变。报告期各期，交易金额分别为773.34万元、1,061.25万元、1,490.95万元及1,420.34万元，占主营业务收入的比例分别为12.21%、9.50%、10.77%及21.31%。报告期内，发行人向海通证券销售各类产品的价格与向其他客户的销售价格不存在明显差异，相关交易价格公允。2021年11月，发行人召开董事会、股东大会参照关联交易审议流程追认审议通过了报告期内与海通证券之间的交易。截至2022年2月末，发行人与海通证券合作持续进行，相关合同正常履行。报告期内，发行人主要通过招投标及商务谈判方式获取海通证券业务订单。未来，发行人仍可能继续
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通过招投标或商务谈判方式获取海通证券业务订单，提请投资者予以关注。”
二、海通旭初入股前后发行人业务变化情况、与海通证券的交易价格变动情况
（一）海通旭初入股前后发行人业务变化情况
发行人自成立以来一直专注于数据复制软件及相关产品的研发销售，主营业务为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，未曾发生变化。2015年，发行人与海通证券首次建立直接合作关系并持续至今。自2015年开始合作至2019年海通证券入股前，发行人主要向海通证券及下属公司销售软件产品及相关服务。2019年6月，海通证券子公司海通旭初向发行人增资，成为发行人股东。增资后，发行人向海通证券销售的产品及服务与增资前一致，无明显差异。海通旭初入股前后，发行人业务未发生变化。
发行人软件产品及服务的销售对象主要为海通证券的信息系统运营管理部门，合同签约方系海通证券母公司本身。海通旭初合伙人分别为招商财富资产管理有限公司（持有80%份额）、海通开元投资有限公司（持有19.39%份额）及嘉兴曦月投资管理合伙企业（持有0.61%份额），执行合伙人为海通证券全资子公司海通开元投资有限公司。海通旭初增资英方软件系经过其投委会审核独立决策，海通证券未参与具体投资事宜的运作管理。报告期内，发行人主营业务、向海通证券销售产品内容及价格未因海通旭初的投资而发生变更，海通证券与海通旭初在日常经营管理方面独立运作。
（二）与海通证券的交易价格变动情况
报告期内，发行人向海通证券销售的软件产品及云资源服务的定价方式和各期合同金额情况如下表所示：
单位：万元
| 合同类型 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 软件产品 | 定价方式 | 综合考虑授权产品种类、服务器规模、场地范围等因素定价 | |||
| 合同金额 | 299.38 | 307.00 | 443.35 | 469.32 | |
| 云资源充值服务 | 定价方式 | 参考公有云资源供应商公布价格向海通证券销售 | |||
| 合同金额 | 467.32 | 840.38 | 1,034.76 | 1,369.16 | |
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2019年海通旭初入股前后，发行人与海通证券之间同类交易定价方式及交易价格未发生重大变化。云资源充值服务交易金额逐步扩大主要系海通证券根据其业务系统上云的需求情况，对云资源服务的采购进行公开招标，发行人作为中标供应商持续为海通证券提供行情分发公有云资源服务，随着海通证券业务上云进程的不断深化，自2017年起各年度向发行人采购云资源服务的规模逐步增加。海通证券与英方软件之间各单交易合同均遵循海通证券内部制度通过商务谈判或前期招投标中标以后年度续买方式取得，并分别经过双方内部审核流程完成审批，公司已于2021年11月召开董事会、股东大会参照关联交易对报告期内与海通证券之间的交易进行了追认审议。综上，海通旭初入股前后发行人业务未发生变化，入股前后与海通证券的交易价格不存在实质变化，公司与海通证券之间的交易均履行了相关审议程序，交易价格公允。
三、上海英方云投资管理合伙企业(有限合伙)注销的原因，注销前业务开展的合法合规性，是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来
（一）上海英方云投资管理合伙企业(有限合伙)注销的原因，注销前业务开展的合法合规性
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）系发行人原拟作为员工持股平台而由胡军擎实际控制并设立的合伙企业，设立后未作为发行人员工持股平台使用，且自设立后未实际开展业务，直至2019年9月30日该合伙企业注销，不涉及业务开展的合法合规性问题。
（二）是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）自设立至注销期间未实际开展业务，与发行人客户、供应商等不存在交易、资金往来。
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四、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人更换保荐机构的原因、更换后保荐机构独立履行尽调程序的情况
（一）保荐机构核查意见
1、对发行人与海通证券交易的核查
（1）核查程序
①访谈发行人实际控制人、控股股东、董事长、总经理及财务总监，了解发行人与海通证券开展业务的历史及商业合理性，了解海通旭初入股前后发行人业务变化情况；
②获取发行人与海通证券在报告期内执行的销售合同并与同类型客户同类型业务的销售合同权利义务、销售定价等条款进行对比，以确认交易价格的公允性；
③访谈海通旭初，了解海通旭初入股英方软件的背景、原因及入股价格；
④查阅英方软件股东大会同意海通旭初入股英方软件的股东大会决议。获取海通旭初入股价格，并与公司当时的每股净资产、相近时间融资估值、同期入股的其他股东入股价格等横向对比，结合上述第①、②、③条，核查入股价格的公允性及是否存在利益输送；
⑤查阅英方软件股东大会关于与海通证券类关联交易业务的审议情况；
⑥复核更新后的招股说明书，确认发行人是否已就其与海通证券的交易进行重大事项提示。
（2）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
①海通证券与发行人之间的业务合作，海通旭初对发行人的投资属于独立机构作出的独立决策，不存在利益输送。发行人软件产品及服务的销售对象主要为海通证券的信息系统运营管理部门，合同签约方系海通证券母公司本身。海通旭初合伙人分别为招商财富资产管理有限公司（持有80%份额）、海通开元投资有限公司（持有19.39%份额）及嘉兴曦月投资管理合伙企业（持有0.61%份额），执行合伙人为海通证券全资子公司海通开元投资有限公司。海通旭初增资英方软
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件系经过其投委会审核独立决策，海通证券未参与具体投资事宜的运作管理，海通证券与海通旭初在日常经营管理独立运作。2019年英方软件第二次临时股东大会审议通过，同意海通旭以19元/股的价格入股公司。2018年末公司每股净资产1.43元，与海通旭初同期投资入股的无关联关系的第三方入股价格与海通旭初入股价格一致，均为19元/股，海通旭初入股价格公允。
②海通证券与发行人之间的交易具有必要性。发行人于2015年与海通证券首次建立直接合作关系，远早于海通旭初入股之时点。2015年至今，公司与海通证券及其下属子公司存在持续业务往来，报告期内发行人与海通证券及其下属子公司的业务合作主要系软件产品销售以及云资源充值服务，双方的业务合作基于发行人在灾备及大数据领域的技术先进性及海通证券业务发展需求。
③海通证券与发行人之间的交易具有合规性。在保荐机构对海通证券的走访中，海通证券相关业务人员确认发行人及其员工不存在向海通证券或其工作人员提供商业贿赂的行为。海通证券与发行人之间各单交易合同均遵循海通证券内部制度通过商务谈判或前期招投标中标以后年度续买方式取得，并分别经过双方内部审核流程完成审批。发行人已于2021年11月召开董事会、股东大会参照关联交易对报告期内与海通证券之间的交易进行了追认审议。
④海通证券与发行人之间的交易价格具有公允性。通过比较发行人与海通证券及与报告期其他非关联客户同类型业务的合同，并与发行人管理层了解了此类型业务的定价方式，发行人销售给海通证券的产品服务价格与其向报告期其他非关联客户销售的同类型产品服务价格无重大差异，发行人与海通证券之间交易价格公允。
⑤海通旭初入股前后发行人业务未发生变化、发行人与海通证券的交易价格亦未发生变动，海通旭初入股未对发行人经营产生重大影响。
⑥发行人已在更新后的招股说明书中对其与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析进行补充披露，并就其与海通证券的关联交易进行了重大事项提示。
2、对上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）注销的原因，注销前业务开展的合法合规性，是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来的核查
（1）核查程序
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①取得并查阅了上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）的工商资料；
②访谈发行人相关人员，了解上海英方云投资管理合伙企业注销前开展的具体业务以及注销的原因；
③取得发行人采购和销售明细表以及上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）设立后至注销时的银行流水记录，将银行流水记录对手方与发行人客户及供应商进行比对分析；
④对上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）进行网络核查，包括但不限于中国裁判文书网、执行信息公开网等，未发现有异常记录。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年9月30日注销具有合理性，注销前未实际开展业务，不涉及业务的合法合规性问题；上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）自设立至注销期间未实际开展业务，与发行人客户、供应商等不存在交易、资金往来。
（二）发行人更换保荐机构的原因
发行人前任保荐机构为海通证券，于2019年8月6日在上海证监局办理了上市辅导备案登记。后因发行人与海通证券就公司申报安排未达成一致，从而决定更换保荐机构。
（三）更换后保荐机构独立履行尽调程序的情况
兴业证券作为更换后的保荐机构，所履行的独立尽调程序如下：
1、项目内部立项
兴业证券投资银行类业务立项委员会于2021年5月对英方软件IPO项目进行了立项评审，投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，项目立项获通过。
2、独立完成辅导工作
兴业证券受聘担任英方软件首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构。
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根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，兴业证券组建了辅导小组。2021年6月，兴业证券向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）提交了辅导备案申请，2021年8月，向上海监管局报送了第一期辅导工作进展报告，2021年10月，向上海证监局报送了第二期辅导工作进展报告。2021年11月提交了辅导验收申请，并于2021年12月通过了辅导验收。
3、独立完成尽职调查工作及申报材料制作
兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创板股票发行上市审核问答》《科创属性评价指引（试行）》等法律法规的要求，对公司的业务、财务、法律等问题进行了独立的尽职调查，并完成了申报材料的制作。主要的工作如下（包含但不限于）：
（1）函证
执行函证程序（包括银行函证、往来款函证和收入、采购函证），所有的函证环节由兴业证券独立控制，包括函证制作、函证地址核对、函证发放、函证回收、函证差异原因调查、未回函替代测试等工作。
（2）走访
执行对主要客户、供应商及经销模式下主要终端客户的访谈工作，以确认收入的真实性。
（3）资金流水核查
获取报告期公司公户流水及董监高、出纳等人员的个人卡流水，并核查是否存在异常资金流水的情况。
（4）同业竞争，关联方、关联关系的核查
通过全国企业信用信息系统、企查查、员工花名册、实控人、控股股东、董监高以及其他股东的调查表，了解实控人控制的其他企业的情况、确认关联方信息，查阅公司客户（含经销商）、供应商中的股东及主要人员信息并与前述关联方信息进行核对，以确认是否存在同业竞争及关联交易非关联化的情况，核实收
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入、成本的真实性。
（5）核查公司的历史沿革
通过调阅公司的工商资料、历次三会记录并与公司实控人、股东的访谈，了解公司历史沿革、确认公司的股权是否清晰。
（6）公司业务、技术和产品的尽调
通过与公司实控人、控股股东、核心技术人员及客户的访谈，结合行业研究报告、公司产品手册、可比公司材料等了解公司的业务、技术和产品，以确认其技术的先进性和产品的市场竞争力。
（7）独立完成了申报材料的制作
基于包含但不限于上述尽调程序，及兴业证券质量控制部门、风险管理部门的审核，兴业证券出具了《发行保荐书》《发行保荐工作报告》及《上市保荐书》等申报文件。
五、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理及财务总监，了解公司与海通证券开展业务的历史及商业合理性；
2、获取公司海通证券在报告期内执行的销售合同并与同类型客户同类型业务的销售合同权利义务、销售定价等条款进行对比，以确认交易价格的公允性；
3、查阅英方软件股东大会同意海通旭初入股英方软件的股东大会决议。获取海通旭初入股价格，并与公司当时的每股净资产、相近时间融资估值、同期入股的其他股东入股价格等横向对比，结合上述第1、2条，核查入股价格的公允性及是否存在股权投资与业务机会互换的可能性；
4、查阅英方软件股东大会关于与海通证券类关联交易业务的审议情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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报告期内公司向海通证券及其下属子公司销售的产品价格公允。
六、请发行人律师对上述第(2)项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）的工商资料；
2、访谈发行人相关人员，了解上海英方云投资管理合伙企业注销前开展的具体业务以及注销的原因；
3、取得发行人采购和销售明细表以及上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）设立后至注销时的银行流水记录，将银行流水记录对手方与发行人客户及供应商进行比对分析；
4、对上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）进行网络核查，包括但不限于中国裁判文书网、执行信息公开网等，未发现有异常记录。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年9月30日注销具有合理性，注销前未实际开展业务，不涉及业务的合法合规性问题；上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）自设立至注销期间未实际开展业务，与发行人客户、供应商等不存在交易、资金往来。
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5.关于采购与销售
根据申报材料：(1)发行人订单获取方式包括商务谈判或公开招标等，发行人产品需与相关产品进行适配、并经过客户认证；(2)报告期内发行人前五大客户、供应商存在一定变动，且存在既为客户又为供应商的情形；(3)发行人战略合作客户为华为、曙光、浪潮等知名系统集成商，对战略合作客户的销售收入分别为922.37万元、1,596.42万元、1,474.12万元和488.40万元；(4)报告期内发行人存在开具增值税发票后较长时间未实际交付产品的情形，对原因的解释较为简单。
请发行人补充披露：(1)与前五大客户、供应商交易的具体内容；(2)报告期各期区分不同订单获取方式的收入分布情况。
请发行人说明：(1)主要客户获取方式的合法合规性，是否存在应当履行公开招投标而未履行的情况；(2)发行人产品与下游产品、客户的适配、认证情况，具体标准、程序、所需时间及有效期等，经销模式下如何开展适配、认证工作；
(3)向战略合作客户销售的主要产品类型，收入确认政策与直销、经销客户是否存在差异，对应的主要终端客户情况，2019年对战略合作客户的销售收入金额较高的原因；(4)既是客户又是供应商的具体情况，包括采购、销售的具体内容、对应金额及交易价格的公允性；(5)未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额及合法合规性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第
(1)(5)项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述第(3)(4)项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：(1)与前五大客户、供应商交易的具体内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户”中补充披露如下：
报告期内，公司前五大客户的具体情况如下表所示：
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单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 销售内容 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司[注1] | 1,420.34 | 21.18 | 软件产品、云资源充值等 |
| 2 | 华为技术有限公司[注2] | 244.45 | 3.65 | 软件产品、云资源返利、维保服务等 |
| 3 | 东方证券股份有限公司 | 166.79 | 2.49 | 云资源充值、维保服务等 |
| 4 | 成都凌霏科技有限公司 | 142.46 | 2.12 | 软件产品、软硬件一体机、维保服务等 |
| 5 | 重庆定知科技有限公司 | 133.35 | 1.99 | 软件产品、软硬件一体机、维保服务等 |
| 合计 | 2,107.39 | 31.43 | - | |
| 2020年 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,490.95 | 10.71 | 软件产品、云资源充值等 |
| 2 | 华为技术有限公司 | 716.21 | 5.14 | 软件产品、云资源返利、维保服务等 |
| 3 | 东方证券股份有限公司 | 601.15 | 4.32 | 软件产品、云资源充值、维保服务等 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司 | 530.97 | 3.81 | 软件产品等 |
| 5 | 南京雅和信息技术有限公司 | 474.39 | 3.41 | 软件产品、软硬件一体机、维保服务等 |
| 合计 | 3,813.67 | 27.38 | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,061.25 | 9.48 | 软件产品、云资源充值等 |
| 2 | 华为技术有限公司 | 651.95 | 5.82 | 软件产品、软硬件一体机、云资源返利等 |
| 3 | 南京雅和信息技术有限公司 | 582.97 | 5.21 | 软件产品、软硬件一体机、维保服务等 |
| 4 | 中国电信集团公司[注3] | 470.73 | 4.21 | 软件产品、软硬件一体机等 |
| 5 | 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 386.81 | 3.46 | 软件产品、软硬件一体机等 |
| 合计 | 3,153.72 | 28.17 | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 773.34 | 12.18 | 软件产品、云资源充值等 |
| 2 | 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 377.24 | 5.94 | 软件产品、软硬件一体机等 |
| 3 | 曙光信息产业股份有限公司[注4] | 279.88 | 4.41 | 软件产品等 |
8-1-140
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 销售内容 |
| 4 | 南京雅和信息技术有限公司 | 205.11 | 3.23 | 软件产品、软硬件一体机等 |
| 5 | 华为技术有限公司 | 175.07 | 2.76 | 软件产品等 |
| 合计 | 1,810.65 | 28.51 |
??
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商”中补充披露如下：
报告期内，公司前五大供应商的具体情况如下表所示：
单位：万元、%
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购金额的比例 | 采购内容 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 657.05 | 37.82 | 云资源 |
| 2 | 华为软件技术有限公司 | 523.41 | 30.13 | 云资源 |
| 3 | 戴尔（中国）有限公司 | 257.99 | 14.85 | 服务器、配件 |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 117.54 | 6.77 | 云资源 |
| 5 | 新华三信息技术有限公司 | 45.27 | 2.61 | 服务器 |
| 合计 | 1,601.26 | 92.16 | ||
| 2020年 | ||||
| 1 | 戴尔（中国）有限公司 | 808.56 | 32.40 | 服务器、存储阵列及配件 |
| 2 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 579.69 | 23.23 | 云资源 |
| 3 | 华为软件技术有限公司 | 306.30 | 12.27 | 云资源 |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 263.85 | 10.57 | 云资源等 |
| 5 | 深圳云库新技术有限公司 | 117.70 | 4.72 | 存储阵列及配件 |
| 合计 | 2,076.09 | 83.19 | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | 戴尔（中国）有限公司 | 1,133.78 | 41.21 | 服务器、配件 |
| 2 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 477.67 | 17.36 | 云资源 |
| 3 | 阿里云计算有限公司 | 251.35 | 9.14 | 云资源 |
8-1-141
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购金额的比例 | 采购内容 |
| 4 | 华为软件技术有限公司 | 215.61 | 7.84 | 云资源 |
| 5 | 宝德计算机系统股份有限公司 | 191.45 | 6.96 | 服务器 |
| 合计 | 2,269.86 | 82.50 | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 戴尔（中国）有限公司 | 547.65 | 32.09 | 服务器、配件 |
| 2 | 阿里云计算有限公司 | 306.11 | 17.94 | 云资源 |
| 3 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 240.41 | 14.09 | 云资源 |
| 4 | 宝德计算机系统股份有限公司 | 239.32 | 14.02 | 服务器 |
| 5 | 广州中铁信息工程有限公司 | 111.55 | 6.54 | 服务器 |
| 合计 | 1,445.03 | 84.68 | - | |
二、补充披露：报告期各期区分不同订单获取方式的收入分布情况发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”“（一）发行人主要产品或服务的销售情况”披露，披露内容如下 ：
“4、不同订单获取方式的收入分布情况报告期各期，公司不同订单获取方式的主营业务收入分布情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商务谈判 | 6,501.55 | 97.55 | 13,018.79 | 94.02 | 10,802.68 | 96.68 | 6,278.75 | 99.13 |
| 招投标 | 163.56 | 2.45 | 828.05 | 5.98 | 370.57 | 3.32 | 54.84 | 0.87 |
| 合计 | 6,665.12 | 100.00 | 13,846.84 | 100.00 | 11,173.25 | 100.00 | 6,333.59 | 100.00 |
报告期各期，公司主要通过商务谈判方式获得的订单，订单金额占主营业务收入的比例分别为99.13%、96.68%、94.02%和97.55%。公司的产品主要为软件产品，通常是IT建设项目的一部分，平均销售金额较小，因此较少通过招投标方式获取订单。
随着公司业务开展、市场知名度和客户对数据安全重视程度的提高，市场上客户单独对软件产品招标的情形开始增加，公司通过招投标方式获取的业务
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量亦有所增加。2020年度，公司成功中标中国工商银行开放平台文件复制采购项目，该合同金额较大，提高了招投标比例。”
三、主要客户获取方式的合法合规性，是否存在应当履行公开招投标而未履行的情况
（一）主要客户获取方式
报告期内，发行人客户的获取方式根据客户采购方式不同而有所区别，包括通过参与招投标方式、通过参与商务谈判方式，具体如下：
1、通过参与招投标方式
①发行人部分客户为国家机关、事业单位性质，发行人通过参与该部分客户举行的招投标程序直接参与政府采购并与客户签订合同。根据《中华人民共和国政府采购法》规定，我国各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务，适用《中华人民共和国政府采购法》；政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式；②发行人部分客户为大型金融机构，该部分客户基于自身内部管理的需求，在采购相关产品时履行了招投标程序，主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等公开采购方式。
发行人参与的招投标均履行了相应的报价、审批、公告和签约等流程，符合《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》以及《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，均可通过网络公开渠道查询而得，发行人通过参与招投标方式获取客户的程序合法合规。
2、通过参与商务谈判方式
发行人根据相关法律、法规规定以及客户的要求直接与客户商务谈判并与客户签订合同。报告期内，发行人客户分散且经销商较多，大部分客户向发行人采购时无强制履行招投标程序的要求。
针对不属于《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国招标投标法》规定的采购项目，发行人根据相关法律、法规规定以及客户的要求直接与客户商
8-1-143
务谈判并确定合作关系、签订合同，符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件关于合同签订、履行的规定。
3、发行人制定了相关制度规范，获取客户行为且不存在相关违法违规情形发行人制定了《销售合同管理制度》等内部控制制度，相关内控制度对业务开拓活动中员工的行为进行规范和要求。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规。报告期内，发行人不存在因获取客户而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因履行销售合同而产生重大合同纠纷的情形。
（二）主要客户获取方式的合法合规性
报告期各期，发行人主要客户获取方式情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 营业收入占比 | 客户获取方式 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,420.34 | 21.18 | 商务谈判 |
| 2 | 华为技术有限公司 | 244.45 | 3.65 | 商务谈判 |
| 3 | 东方证券股份有限公司 | 166.79 | 2.49 | 商务谈判 |
| 4 | 成都凌霏科技有限公司 | 142.46 | 2.12 | 商务谈判 |
| 5 | 重庆定知科技有限公司 | 133.35 | 1.99 | 商务谈判 |
| 合计 | 2,107.39 | 31.43 | - | |
| 2020年 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,490.95 | 10.71 | 商务谈判 |
| 2 | 华为技术有限公司 | 716.21 | 5.14 | 商务谈判 |
| 3 | 东方证券股份有限公司 | 601.15 | 4.32 | 商务谈判 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司 | 530.97 | 3.81 | 招投标 |
| 5 | 南京雅和信息技术有限公司 | 474.39 | 3.41 | 商务谈判 |
| 合计 | 3,813.67 | 27.38 | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 1,061.25 | 9.48 | 招投标、商务谈判 |
| 2 | 华为技术有限公司 | 651.95 | 5.82 | 商务谈判 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 营业收入占比 | 客户获取方式 |
| 3 | 南京雅和信息技术有限公司 | 582.97 | 5.21 | 商务谈判 |
| 4 | 中国电信集团公司 | 470.73 | 4.21 | 招投标、商务谈判 |
| 5 | 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 386.81 | 3.46 | 商务谈判 |
| 合计 | 3,153.72 | 28.17 | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 773.34 | 12.18 | 商务谈判 |
| 2 | 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 377.24 | 5.94 | 商务谈判 |
| 3 | 曙光信息产业股份有限公司 | 279.88 | 4.41 | 商务谈判 |
| 4 | 南京雅和信息技术有限公司 | 205.11 | 3.23 | 商务谈判 |
| 5 | 华为技术有限公司 | 175.07 | 2.76 | 商务谈判 |
| 合计 | 1,810.65 | 28.51 | ||
如上表所述，报告期内，发行人主要客户中中国工商银行股份有限公司、中国电信集团部分下属公司及海通证券股份有限公司云资源产品采用招投标程序向发行人采购，发行人参与招投标符合《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，除此之外不存在其他必须履行招投标程序的情形，发行人主要客户不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
四、发行人产品与下游产品、客户的适配、认证情况，具体标准、程序、所需时间及有效期等，经销模式下如何开展适配、认证工作
（一）发行人产品适配与认证基本概况
1、产品适配与认证发展趋势
公司软件产品主要为标准化软件，在兼容性适配方面，与定制化软件不同，标准化软件由于并非面对统一标准的数据设备或信息系统，在开发时就需要考虑对主流操作系统、数据库的兼容。公司数据复制产品在开发时已完成国内外主流操作系统、数据库主要版本的适配和支持，在迭代中持续提高产品的兼容范围并提升兼容性。
软、硬件公司互相进行兼容性认证系行业惯例。用户并非单独的使用操作系统、数据库或硬件，不同厂商不仅需要专注产品自身的研发，更需要形成完整的
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生态系统，联动发展才可以获得满足差异化需求，获取更广泛的用户。兼容性认证能够更直观地向潜在客户展示公司产品的适用范围，降低客户采购难度、减少采购测试环节并简化采购流程，不同厂商间亦可以形成产品联动，塑造产品生态。
未进行兼容性认证不表明产品之间互不兼容，兼容性认证仅代表产品之间的已经由厂商双方已经知晓并认可双方产品的适配性，兼容性认证并非各厂商或平台的强制性认证，客户通常亦不强制供应商提供兼容性认证。因此，即使客户使用的产品未与公司进行兼容性的互相认证，亦不会影响公司的产品销售。
2、公司产品在下游客户的安装适配工作
公司产品较多的用于金融机构、政府等大型组织中，对于主流操作系统或数据库产品，公司软件无需进行安装适配，按照产品手册的操作流程即可正常完成。部分客户IT系统中使用定制软件或定制版本较多，在实际安装公司软件产品的过程中，可能出现客户对其软件生产的数据的地址、路径不明确等情形，公司或其经销商需要与客户的软件供应商进行沟通合作，了解各供应商软件的基本原理、架构和实际运行情况，确定数据复制的源端地址，完成公司软件的初始参数设定。因此，客户信息系统个性化程度较高时，可能需要进行安装适配，增加产品安装调试时间。
（二）发行人产品与下游产品、客户的适配、认证情况
1、与下游产品适配情况
随着公司软件技术产品的不断迭代、成熟，产品适配度也不断提升。截至2022年2月末，公司软件产品适配主流市场的操作系统及数据库，具体情况如下：
（1）操作系统的适配情况
| 产品类别 | 支持系统 |
| i2Active, i2Stream | 全部操作系统 |
| 其他产品 | 支持Windows2003及以后的系统； 支持国内外各类Linux核心的操作系统 |
（2）数据库的适配情况
公司的产品品类较多，适用于不同的应用场景，部分产品从技术上无需与数
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据库进行适配。公司的i2Active,i2Stream等产品是满足客户双活应用等需求而开发的产品，技术原理上需理解不同数据库的底层逻辑，并进行针对性开发适配，因此该类软件的数据库适配情况较有代表性。以该类软件为例，其支持的数据库情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 数据库名称 | 数据库版本 |
| 1 | 甲骨文 | Oracle | 10g、11g、12c、18c、19c |
| 2 | 甲骨文 | MySQL | 5.x及其以上版本 |
| 3 | 微软 | SQL Server | 2008及其以上版本 |
| 4 | 开源 | PostgreSQL | 9.6及11、12、13 |
| 5 | IBM | DB2 | 10.1及以上 |
| 6 | 腾讯 | TDSQL | 10.3及其以上版本 |
| 7 | 亚信 | AIDB | 10.4.8及其以上版本 |
| 8 | 亚信 | AntDB | 6.0及其以上版本 |
| 9 | 华为 | GaussDB for MySQL | 5.x及其以上版本 |
| 10 | 巨杉 | SequoiaDB@MySQL | 5.0.1 |
| 11 | 易鲸捷 | QianBase | 1.6.5及其以上版本 |
| 12 | 达梦 | 达梦DM | 7及其以上版本 |
| 13 | 中兴 | 中兴GoldenDB | 8.0.10及其以上版本 |
| KUDU | 1.7及以上 | ||
| HIVE | 3.1及其以上版本 | ||
| HANA | 2.00及其以上 | ||
| HBase | 1.3.1及其以上版本 | ||
| 14 | 阿里 | MaxCompute | 3.8.1及其以上版本 |
| Teradata | 14及其以上版本 | ||
| 15 | 华为 | OpenGauss | 1.0及其以上版本 |
| 16 | 平凯星辰 | TiDB | 4.0及其以上版本 |
| GreenPlum | 6.0及其以上版本 | ||
| 17 | 阿里 | OceanBase | 2.2.30及其以上版本 |
| Eleastic Search | 6.8及其以上版本 |
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| 序号 | 公司名称 | 数据库名称 | 数据库版本 |
| 18 | 万里开源 | GreateDB | MySQL内核5.0以上 |
| 19 | 腾讯 | TBase | PG内核12.4/12.5 |
2、与其他软硬件厂商的兼容性认证情况
截至2022年2月末，公司已获得了80余项客户平台的兼容性认证，在CPU领域，公司取得了与飞腾、兆芯、华为鲲鹏、龙芯中科等厂商的产品兼容性证书；在服务器领域，公司取得了联想超融合、华为、曙光等厂商的产品兼容性证书；在操作系统领域，公司取得了中标软件、统信软件、麒麟软件等厂商的产品兼容性证书；在数据库领域，公司取得了达梦、奥星贝斯、腾讯云等厂商的产品兼容性证书。
（三）具体标准、程序、所需时间及有效期等，经销模式下如何开展适配、认证工作
1、已完成开发适配产品的厂商的兼容性认证程序
由于软件行业的功能多种多样，并且兼容性认证由各软硬件厂家自行发放，没有也无法制定统一的标准和程序，通常由各厂商自行确定。兼容性认证可由公司向其他厂商提出认证请求，其他厂商亦可向公司提出认证申请，完成认证后该认证双方均可使用。
以公司向其他厂商申请为例，具体执行过程中，由公司向其他厂商提出兼容性认证的合作意愿，对产品进行测试后，提交测试报告或适配报告，兼容性认证一般在5-10个工作日即可完成。
兼容性认证大多为长期有效，华为等个别平台的兼容性认证中标注了认证徽标的使用权的有效期，有效期到期后，公司原已兼容的产品的兼容性不会变化，有效期到期仅代表公司无法将使用带有对方Logo的兼容性徽标用于广告营销。
2、经销模式下适配认证的开展
公司产品与其他产品的适配或认证主要在开发阶段完成，经销商不涉及该类适配或认证过程。
如果在销售过程中出现产品的安装适配需求，经销模式下，根据终端客户IT
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系统的实际状况，由经销商或公司派遣人员协助经销商完成产品的安装。随着经销商技术经验不断丰富，部分经销商亦有能力协助最终客户进行安装适配。
五、向战略合作客户销售的主要产品类型，收入确认政策与直销、经销客户是否存在差异，对应的主要终端客户情况，2019年对战略合作客户的销售收入金额较高的原因
（一）向战略合作客户销售的主要产品类型，收入确认政策与直销、经销客户是否存在差异，对应的主要终端客户情况
公司的战略合作客户为华为、曙光、浪潮、新华三等具有一定业界影响力、较强行业背景的系统集成商，战略合作客户有其自身的技术、产品系列，公司和战略合作客户之间是供应商和客户的关系。
上述客户选择购买英方软件的产品主要是看中英方软件在灾备及大数据软件领域的特长，采购英方软件产品后与其自身的产品相结合，构成完整的交付方案销售给其自身的客户。公司向战略合作客户销售的主要产品类型为软件产品和软硬件一体机，收入确认政策与其他直销客户和经销客户不存在差异。
报告期各期，公司的前五大战略合作客户的具体销售情况如下：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要产品 类型 | 主要终端客户 | 主营业务收入金额 | ||||
| 三年一期合计 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 1 | 华为技术有限公司 | 软件产品、软件相关服务 | 中国联合网络通信有限公司河南省分公司、广西壮族自治区信息中心、中国信息通信研究院、江苏省大数据管理中心、中华联合人寿保险股份有限公司 | 1,787.69 | 244.45 | 716.21 | 651.95 | 175.07 |
| 2 | 英迈电子商贸（上海）有限公司 | 软硬件一体机产品 | 国家测绘地理信息局第三地理信息制图院、上海振华重工（集团）股份有限公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司、广东电网有限责任公司汕尾供电局、米泉市鑫泰燃气有限责任公司 | 884.78 | 0.17 | 120.56 | 386.81 | 377.24 |
| 3 | 中国电信集团公司 | 软件产品 | 庆阳市人民医院、复旦大学附属儿科医院、中国电信股份有限公司温州分公司、国家外汇管理局、石河子市人民医院 | 745.38 | 22.80 | 343.32 | 298.70 | 80.56 |
| 4 | 曙光信息产业股份有限公司 | 软件产品 | 甘肃省公安厅、上海市路政局、国家计算机网络应急技术处理协调中心、中共西藏自治区委员会政法委员会、甘肃先进计算中心 | 500.15 | 3.23 | 66.72 | 150.32 | 279.88 |
| 5 | 紫光集团 | 软件产品 | 新兴铸管股份有限公司、湖南省医疗保障局、连云港市城建控股集团有限公司、广东省怀集县人民医院、广安市广安区人民医院 | 205.57 | 66.71 | 131.78 | 7.08 | - |
| 合计 | 4,123.57 | 337.36 | 1,378.60 | 1,494.86 | 912.75 | |||
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
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| 序号 | 客户名称 | 主要产品 类型 | 主要终端客户 | 主营业务收入金额 | ||||
| 三年一期合计 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 战略合作客户销售总金额 | 4,481.31 | 488.40 | 1,474.12 | 1,596.42 | 922.37 | |||
| 前五大客户占比 | 92.02% | 69.07% | 93.52% | 93.64% | 98.96% | |||
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注1：华为技术有限公司包含其子公司华为软件技术有限公司和华为云计算技术有限公司。
注2：中国电信集团公司包含中国电信集团有限公司及其子公司中国电信股份有限公司、中国电信集团系统集成有限责任公司，以及上述公司的各分支机构。
注3：曙光信息产业股份有限公司包含其子公司曙光信息产业（北京）有限公司。
注4：紫光集团包含紫光云技术有限公司、紫光南方云技术有限公司、紫光云数科技（连云港）有限公司、紫光云引擎科技（苏州）有限公司、紫光中德技术有限公司，以及新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司。
（二）2019年对战略合作客户的销售收入金额较高的原因
2018年，战略合作客户销售收入占主营业务收入比例为14.56%，2019年该比例为14.29%，从结构上看基本未发生变化，金额上主要是公司与华为之间随着前期的业务合作，双方加深了解和信任，华为对公司的技术和产品有了进一步的了解和信任，因此2019年华为向公司采购金额有了较大幅度提升。
六、既是客户又是供应商的具体情况，包括采购、销售的具体内容、对应金额及交易价格的公允性
（一）既是客户又是供应商的基本情况
报告期内，发行人存在既是客户又是供应商情形，报告期销售和采购额高于50万元的企业情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购额 | 销售额 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 1 | 新华三信息技术有限公司 | 45.27 | 27.26 | - | - | 58.76 | 92.31 | - | - |
| 2 | 华为软件技术有限公司[注] | 523.41 | 306.30 | 215.61 | - | 140.72 | 157.66 | 103.86 | 6.26 |
| 3 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 657.05 | 579.69 | 477.67 | 240.41 | 99.15 | 188.49 | 123.61 | 77.13 |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 117.54 | 263.85 | 251.35 | 306.11 | 25.56 | 43.81 | 44.87 | 29.75 |
注：华为软件技术有限公司的采购、销售额包括华为云计算技术有限公司，公司存在向上述两家公司的采购和销售；公司仅向华为技术有限公司进行销售，不涉及采购。
上述既是客户又是供应商的企业主要因以下两类业务而产生：
1、软件业务
新华三作为国内重要的硬件服务器厂商，因产品质量，产品知名度等因素，发行人与其建立长期合作关系，向其采购软硬件一体机的硬件服务器，面向其他
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客户进行销售；同时，新华三作为具有一定行业背景的系统集成商，自身也有容灾一体机的业务，发行人作为供应商向其销售数据复制软件。报告期内，发行人不存在向新华三采购硬件服务器并销售给新华三的情形。
2、云资源业务
腾讯云计算（北京）有限责任公司、华为软件技术有限公司和阿里云计算有限公司为云资源供应商，主要提供公有云服务。发行人因业务需求向其采购云资源产品，并根据返利规则和云平台实际结算金额收取返利，形成返利收入。
报告期内，上述公司与发行人的具体交易内容如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购的内容 | 采购的金额 | 销售/收入的内容 | 金额 |
| 1 | 新华三信息技术有限公司 | 硬件服务器及配件 | 72.53 | 软件产品 | 151.06 |
| 2 | 华为软件技术有限公司 | 云资源产品 | 1,045.32 | 软件产品、软硬件一体机产品、软件相关服务 | 219.18 |
| 云服务返利 | 189.33 | ||||
| 3 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 云资源产品 | 1,954.81 | 云服务返利 | 488.39 |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 云资源产品 | 938.85 | 云服务返利 | 144.00 |
（二）交易价格公允性
1、新华三交易公允性
（1）销售价格公允性
新华三作为发行人战略合作客户，发行人主要向其销售i2CDM、i2AVAILABILITY软件产品，2020年和2021年1-6月，上述两款软件的收入占向新华三销售收入的比例分别为83.21%和81.70%，发行人与新华三的软件销售价格为双方商务谈判确定。报告期内，发行人对新华三的销售价格和其他客户的销售价格对比如下：
单位：万元、个
| 销售内容 | 公司 | 销售收入 | 销售数量 | 销售平均单价 |
| 软件产品i2CDM | 新华三 | 91.10 | 9 | 10.12 |
| 其他公司 | 36.97 | 3 | 12.32 |
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| 销售内容 | 公司 | 销售收入 | 销售数量 | 销售平均单价 |
| 软件产品i2AVAILABILITY | 新华三 | 38.74 | 2 | 19.37 |
| 其他公司 | 1,308.42 | 67 | 19.53 |
报告期内，发行人向新华三的销售软件产品的价格与其他客户相比不存在明显差异。
（2）采购价格公允性
报告期内，发行人主要向新华三采购硬件一体机服务器，采购价格系在参考市场价格并经商务谈判形成，价格较为公允。报告期内，发行人向新华三和戴尔采购服务器的价格对比如下：
单位：万元、台
| 采购内容 | 公司 | 采购金额 | 采购数量 | 采购平均单价 |
| 硬件一体机服务器及配件 | 新华三 | 72.53 | 33 | 2.20 |
| 戴尔 | 1,066.56 | 457 | 2.33 |
报告期内，发行人向新华三的采购一体机硬件服务器及配件的价格与其他客户相比不存在明显差异。
2、腾讯、阿里、华为交易价格公允性
报告期内，发行人与腾讯、阿里、华为三家主流公有云厂商签订协议采购云资源产品，采购和销售价格参考各家云厂商官方发布的价格，并根据协议约定的返利结算规则收取返利。在云资源充值业务中，发行人销售价格与采购价格基本持平，而返利方法和结算规则系根据三家公有云厂商所推送的规则执行。因此，交易价格公允。
七、未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额及合法合规性
（一）未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额
1、未实际交付即开票的具体情况、原因及涉及金额
公司发展早期少量合同项目存在合同签订后在未实际交付产品的情况下，应客户要求即开具发票的情形。报告期内，该情形开具发票逐步得到规范。上述情
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形主要为经销商客户合同，具体背景原因详见本回复报告之“3、关于经销模式”之“四（二）经销商提前下单导致合同执行周期较长或无法执行的具体情况，对应的经销商、经销收入，后续会计核算情况”。公司在确认相关合同项目无法实现交付或实施时进行发票红冲处理。截至2021年6月30日，报告期内，公司累计对以前年度开具发票进行红冲处理的金额为2,575.27万元（不含税），占各期间营业收入合计数的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
| 开票年份 红冲年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | 合计 |
| 2018年 | 13.33 | 3.85 | - | - | - | 17.18 | |
| 2019年 | - | 219.74 | 149.45 | - | - | 369.19 | |
| 2020年 | 12.48 | 150.51 | 152.61 | 79.22 | - | 394.82 | |
| 2021年1-6月 | 97.44 | 364.43 | 467.24 | 840.57 | 24.41 | - | 1,794.08 |
| 合计 | 123.25 | 738.53 | 769.30 | 919.79 | 24.41 | - | 2,575.27 |
2021年上半年，上市辅导期内，公司红冲2016年至2020年未实际交付即开具的发票金额1,794.08万元，主要原因是公司进一步加强经销商渠道体系建设，提升经销商客户质量，严格规范合同项目执行，对无法实现交付或实施的项目进行集中清理所引起。累计红冲发票所涉及的经销商客户结构来看，主要涉及普通经销商客户，签约经销商较少。
2、整改完善情况
报告期内发行人已通过完善业务与财务管理体系对上述问题进行了整改。上述完善措施主要包括：
（1）修改并完善市场部门销售业务活动涉及的相关公司规定，建立健全财务内控各项制度；
（2）加大力度规范经销商下单行为。在与经销商签订合同前，要求经销商必须提供真实、准确的终端客户名称，并将终端客户质量因素列入经销商考核体系；
（3）完善经销商管理机制，包括但不限于经销商资质管理，对签约经销商
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划定不同经销商客户区域、行业范围，进一步提升经销商客户质量；
（4）加强对开具发票行为的管理，要求发票的开具均需严格依照合同约定执行并以交付或预收款项作为保证；
（5）对销售部门业务人员及财务部门人员进行了内部控制培训，明确了经销商客户发票开具的时点，严禁在未交付产品的情况下开具发票。
经过上述整改规范，发行人开具发票相关的内控已得到有效执行。根据申报会计师出具的 “天健审〔2021〕10379号”《内部控制的鉴证报告》，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）未实际交付产品即开具增值税发票的合法合规性
根据《国家税务总局关于红字增值税发票开具有关问题的公告》，增值税一般纳税人开具增值税专用发票后，发生销货退回、开票有误、应税服务中止等情形但不符合发票作废条件，或者因销货部分退回及发生销售折让，需要开具红字专用发票的，可在按照公告要求的处理方式操作后进行发票红冲。
公司增值税发票系在与客户签订具有法律效力的购销合同后根据真实业务背景开具，发票开具与实际经营业务情况相符，后续客户因前述客观原因未能继续履行合同，公司在应税服务中止后按照相关规定开具红字专用发票对前述已开具发票进行冲销。
2021年8月4日，公司取得国家税务总局上海市黄浦区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，经查询公司报告期内无未申报记录，无欠税或行政处罚。2022年1月28日，公司取得了国家税务总局上海市黄浦区税务局第十五税务所出具的《证明》，确认公司发票开具、红冲等处理方式系经营过程中正常发生，符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，不存在受到税务行政处罚的情形。2022年3月15日，公司取得了国家税务总局上海市黄浦区税务局出具的《关于上海英方软件股份有限公司涉税信息查询结果的告知书》，经查询公司近三年未受到税务行政处罚，尚未发现有增值税发票虚开情形。
综上所述，报告期内，公司出现按约向客户开具增值税发票后未实际交付项目情形具有合理性，符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，合法
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合规。
八、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了我国现行有效的招投标相关法律法规、发行人制定的《销售合同管理制度》等内控制度以及《内部控制鉴证报告》；
2、核查了发行人报告期内销售清单及主要销售合同，并核查了相关客户采购公告文件、发行人投标文件、中标公告或中标通知等；
3、访谈了发行人销售负责人，了解发行人业务和客户的获取途径和业务流程；
4、访谈了发行人主要客户，了解其与发行人业务合作来源和合作方式；
5、查阅了市场监督管理部门、上海市仲裁委员会、公安机关等部门出具的证明文件；
6、登陆裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查了发行人涉诉情况。
7、获取报告期内战略合作客户的主要销售合同、订单等，对比战略合作客户与其他直销、经销客户的关于收入的确认方式；访谈发行人管理层，了解公司与战略合作客户的合作背景及发展过程；
8、访谈公司管理层与业务人员，了解发行人与既是客户又是供应商的公司存在业务的商业合理性；获取公司在报告期内与该部分公司执行的销售合同、采购合同，并与同类型客户或供应商的同类型业务的合同权利义务、销售定价等条款进行对比，以确认交易价格的公允性；
9、取得发行人报告期内增值税发票红冲明细记录，核查因未执行合同而红冲发票相关客户合同；
10、查阅了《中华人民共和国发票管理办法》、发行人制定的《经销商管理制度》等内控制度、签约经销商经销协议以及《内部控制鉴证报告》，核查相关
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制度的执行情况；
11、查阅了税务主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露与前五大客户、供应商交易的具体内容；
2、发行人已补充披露报告期各期区分不同订单获取方式的收入分布情况；
3、发行人主要客户获取方式合法合规，不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
4、公司数据复制产品在开发时已完成国内外主流操作系统、数据库主要版本的适配和支持，在迭代中持续提高产品的兼容范围并提升兼容性；截至2022年2月末，公司软件产品已适配主流市场的多款操作系统及数据库，并已获得了80余项客户平台的兼容性认证；公司产品与其他产品的适配或认证主要在开发阶段完成，经销商不涉及该类适配或认证过程。
5、公司向战略合作客户销售的主要产品类型为软件产品和软硬件一体机，收入确认政策与其他直销客户和经销客户不存在差异；2019年发行人对战略客户销售收入金额较高主要系2018年公司完善了产品体系并梳理了销售渠道，该变化在2019年显现效果，使得2019年发行人对战略客户销售收入较高；
6、报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情况，主要产生于软件业务和云资源业务。发行人向新华三采购软硬件一体机的硬件服务器，向新华三销售软件产品；发行人向腾讯、阿里、华为云资源厂商购买云资源产品，并收取返利，发行人既是客户又是供应商的情况具有合理的业务背景，交易价格公允；
7、报告期内，发行人存在按约向客户开具增值税发票后未实际交付项目情形具有业务合理性，对相关发票的处理符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，合法合规。
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九、请发行人律师对上述第(1)(5)项进行核查并发表明确意见
（一）核查方法、程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了我国现行有效的招投标相关法律法规、发行人制定的《销售合同管理制度》等内控制度以及《内部控制鉴证报告》；
2、核查了发行人报告期内销售清单及主要销售合同，并核查了相关客户采购公告文件、发行人投标文件、中标公告或中标通知等；
3、访谈了发行人销售负责人，了解发行人业务和客户的获取途径和业务流程；
4、访谈了发行人主要客户，了解其与发行人业务合作来源和合作方式；
5、查阅了市场监督管理部门、上海市仲裁委员会、公安机关等部门出具的证明文件；
6、登陆裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查了发行人涉诉情况；
7、查阅了税务主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人主要客户获取方式合法合规，不存在应当履行公开招投标而未履行的情况；
2、报告期内，发行人存在按约向客户开具增值税发票后未实际交付项目情形具有合理性，符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，合法合规。
十、请申报会计师对上述第(3)(4)项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司总经理、销售人员及采购人员，了解公司与该部分客户供应商
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交易的商业合理性；
2、获取公司在报告期内与该部分客户供应商执行的销售合同，并与同类型客户同类型业务的销售合同权利义务、销售定价等条款进行对比，以确认交易价格的公允性；
3、获取公司在报告期内与该部分客户供应商执行的采购合同，并与其他供应商同类型业务的采购合同权利义务、采购定价等条款进行对比，以确认交易价格的公允性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司向战略合作客户销售的主要产品类型为软件产品和软硬件一体机，收入确认政策与其他直销客户和经销客户不存在差异；2019年发行人对战略客户销售收入金额较高主要系2018年公司完善了产品体系并梳理了销售渠道，该变化在2019年显现效果，使得2019年发行人对战略客户销售收入较高；
2、报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情况，主要产生于软件业务和云资源业务，发行人既是客户又是供应商的交易价格公允。
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6.关于收入
6.1关于收入结构
根据申报材料：(1)报告期各期主营业务收入金额分别为6,333.59万元、11,173.25万元、13,846.84万元和6,665.12万元；(2)报告期各期软件产品收入金额分别为2,954.34万元、6,218.15万元、8,783.15万元和3,640.88万元，增值税即征即退金额分别为782.25万元、858.83万元、342.34万元和431.48万元；(3)报告期各期净利润分别为-943.14万元、1,848.51万元、4,015.83万元和232.53万元，2019年起扭亏为盈；(4)报告期各期函证方式确认的销售收入占比分别为64.99%、64.90%、72.87%和74.91%，走访客户确认的销售收入占比分别为61.73%、62.85%、70.09%和67.32%。
请发行人：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(以下简称《招股说明书格式准则》)第76条的规定补充披露主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响。
请发行人说明：(1)发行人收入增速放缓的原因，收入增速与同行业可比公司的差异情况，结合在手订单、客户拓展情况等进一步分析收入增长的可持续性；
(2)软件收入大幅上升的原因，新、老客户收入占比情况，期限收费模式下客户续期情况；报告期各期软件收入金额与增值税即征即退金额的匹配性，对于软硬件一体机产品是否可以明确拆分软硬件收入，2020年增值税即征即退金额较低的原因；(3)2019年起扭亏为盈的原因，2021年1-6月净利润金额较低的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：访谈、函证确认收入金额比例较低的原因，样本选取方法、核查过程、核查证据、发现的异常及原因，收入核查是否充分，并对发行人收入真实性发表明确结论。
回复：
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一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(以下简称《招股说明书格式准则》)第76条的规定补充披露主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入产品构成及分析”之“（1）软件产品”披露，披露内容如下：
“报告期内，公司主营业务收入按业务和产品类别划分情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 软件产品 | 3,640.88 | 54.63 | 8,783.15 | 63.43 | 6,218.15 | 55.65 | 2,954.34 | 46.65 |
| 其中：1、灾备 | 2,738.45 | 41.09 | 6,703.51 | 48.41 | 4,406.53 | 39.44 | 2,228.10 | 35.18 |
| 2、大数据 | 888.38 | 13.33 | 1,911.80 | 13.81 | 1,421.31 | 12.72 | 575.80 | 9.09 |
| 3、第三方软硬件 | 14.06 | 0.21 | 167.84 | 1.21 | 390.31 | 3.49 | 150.44 | 2.38 |
| 软硬件一体机 | 1,161.82 | 17.43 | 2,901.63 | 20.96 | 3,438.38 | 30.77 | 2,405.89 | 37.99 |
| 软件相关服务 | 1,862.42 | 27.94 | 2,162.06 | 15.61 | 1,516.72 | 13.57 | 973.36 | 15.37 |
| 合计 | 6,665.12 | 100.00 | 13,846.84 | 100.00 | 11,173.25 | 100.00 | 6,333.59 | 100.00 |
……
公司的软件产品是公司主要的收入来源，从产品结构来看，软件产品收入占比逐渐提高，软硬件一体机产品收入占比有所下降，主要原因是公司为标准化软件的研发企业，主推产品为公司的软件产品，软硬件一体机产品为公司产品系列的补充，主要解决IT系统数据量相对不大、数据复杂程度不高的客户的灾备需求。软件产品中，公司的灾备产品为数据复制的传统应用，收入占比相对较高，大数据领域为公司近年新进入的领域，但公司产品的技术水平能够较好的满足客户需求，收入金额亦呈快速上升趋势。
（1）软件产品
……
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报告期各期，公司软件产品分产品的平均单价及数量如下：
单位：万元，个
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |
| 软件产品 | 8.26 | 441 | 9.51 | 924 | 5.19 | 1,197 | 9.44 | 313 |
| 其中：1、灾备产品 | 7.69 | 356 | 9.38 | 715 | 9.16 | 481 | 9.77 | 228 |
| 2、大数据产品 | 14.81 | 60 | 18.21 | 105 | 17.77 | 80 | 15.15 | 38 |
| 3、第三方硬件 | 0.56 | 25 | 1.61 | 104 | 0.61 | 636 | 3.20 | 47 |
2018年开始，公司产品系列逐渐丰富，产品不断迭代，软件产品收入迅速上升，主要是由于随着数据应用迅猛发展，随着大数据、云计算等新技术、新应用的出现，IT系统架构愈发复杂，对于数据保护与数据流通的需求快速增加，而公司产品持续迭代，紧跟以证券行业为代表的数据量大、数据应用创新快、保护要求高的行业最新动态，树立了多个标杆项目，在灾备及大数据领域均获得了良好的市场口碑，市场受众持续扩大，因此销量持续增加，扩大了公司的收入规模。报告期各期，公司软件产品的平均单价波动不大，公司收入的上升主要是销量上升所致。其中，灾备产品价格基本保持稳定，产品销量快速上升；大数据产品平均价格有所上升，主要是公司深耕数据复制领域，大数据产品的性能、稳定度、实时性、兼容度等不断提升，并成功应用于多个大型标杆项目，公司产品知名度提高后，更受客户的信任，更多客户愿意采购公司产品用于规模更大的系统，因此单位价格和销量均有所提高。
二、发行人收入增速放缓的原因，收入增速与同行业可比公司的差异情况，结合在手订单、客户拓展情况等进一步分析收入增长的可持续性
2018年至2020年，发行人主营业务收入及增速情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入 | 13,846.84 | 11,173.25 | 6,333.59 |
| 增速 | 23.93% | 76.41% |
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（一）收入增速放缓的原因
2018年-2020年主营业收入金额分别为6,333.59万元、11,173.25万元以及13,846.84万元，2019年-2020年增长金额分别为4,839.66万元以及2,673.59万元，收入增速分别为76.41%和23.93%。2018年以前，公司主要处于技术积累和产品的打磨阶段，2018年起，公司进入全面发展阶段。产品方面，公司推出了数据副本管理软件i2CDM、数据流复制软件i2Stream，进一步完善了公司的产品体系；销售方面，公司梳理了行业销售渠道和区域销售渠道，分设行业客户部和区域销售部，覆盖全国市场。2018年的上述变化，为后续收入增长打下了坚实基础，但反映在收入数据上有其滞后性。
随着公司产品的不断成熟、市场渠道建设的不断完善，2019年公司的营业收入相较2018年有了较大幅度的增长。2020年受新冠疫情的影响，市场各经济参与主体都受到了一定的冲击，因此2020年公司收入增长未及预期。
（二）收入增速与同行业可比公司比较
| 可比公司 | 2020年 | 2019年 |
| 北信源（300352.SZ） | -11.24% | 26.13% |
| 安恒信息（688023.SH） | 40.14% | 50.66% |
| 启明星辰（002439.SZ） | 18.04% | 22.51% |
| 中望软件（688083.SH） | 26.31% | 41.58% |
| 福昕软件（688095.SH） | 27.01% | 31.35% |
| 金山办公（688111.SH） | 43.14% | 39.82% |
| 平均 | 23.90% | 35.34% |
| 平均（2020年不考虑北信源） | 30.93% | |
| 发行人 | 24.41% | 76.24% |
注：收入增速数据来自各可比上市公司公开披露的年度报告。
从上述可比公司数据可知，公司收入增速变动与可比上市公司收入增速变动趋势基本一致。
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（三）结合在手订单、客户拓展情况等进一步分析收入增长的可持续性
1、在手订单、客户拓展情况
（1）在手订单情况
截止2022年3月10日在手订单金额为2,212.03万元。2022年初以来，截至3月10日已计收收入（未经审计）金额463.32万元。报告期历史数据看，公司各年一季度主营业务收入金额及占比如下：
单位：万元，%
| 季度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占全年 比例 | 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |
| 一季度 | 2,877.45 | 15.81 | 2,554.61 | 18.45 | 1,814.31 | 16.24 | 1,079.77 | 17.05 |
公司目前已确认收入及在手订单金额合计数与历史上一季度收入之间的数据基本匹配。
（2）客户拓展情况
报告期内，公司取得了中国工商银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、自贡银行股份有限公司等银行订单并与贵州易鲸捷信息技术有限公司（以下简称“易鲸捷”）建立了稳步的合作关系，公司的产品与易鲸捷的国产数据库产品配合，在贵阳银行和贵阳农商银行实施的国产化银行核心交易系统的实施中，取得了良好的试点效应。以上银行项目的实施在金融行业起到了积极的标杆作用，有利于公司产品持续在金融领域拓展新的客户。
除此之外，公司与华为、浪潮、新华三等战略客户保持了良好的合作关系，每年来自战略客户的收入占公司主营业务收入比例约14%左右。该类客户通常有自身的核心产品，对于与之合作的供应商技术有较高要求，并且其客户群体广泛，反映的需求具有代表性。公司作为供应商持续为其提供产品和服务，有助于公司技术和产品的不断打磨。此外，能够得到行业知名企业的认可也是对公司品牌、技术及产品的加持。
2、收入增长可持续性分析
公司的收入增长具有可持续性，原因如下：
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（1）中国经济持续不断发展，数字经济方兴未艾
中国作为全球第二大经济体，数字经济正在成为重组要素资源、重塑经济结构、提升市场竞争力的关键力量，数字产业化、产业数字化是我国经济转型升级的重要方向。近年来，随着各行业数字化转型升级进度加快，特别是5G、人工智能、物联网等新技术的快速普及应用，全社会数据总量爆发式增长，数据存储、计算、传输、应用的需求大幅提升。公司作为专注于数据复制领域的企业，将自身的发展与时代的需要结合在一起，数据爆发式的增长、数据保护需求的不断提升，为公司打开了广阔的市场空间。
（2）贸易战背景下，信息技术国产化重要程度上升
中国缺失在IT产业链的某些环节的关键技术，信息技术国产化成为我国IT产业自主创新、发展升级的长久之计。在国产化背景下，国产软硬件产业迎来了新一轮的爆发增长。自主可控是国产化关注的重点，公司长期专注于数据复制核心技术的研发，针对文件系统、数据库系统及大数据的灾备，能够提供自主可控的技术产品方案，满足信息技术国产化的要求。
（3）公司具有扎实的技术基础，较全面的产品体系
依托自主研发的动态文件字节级复制、数据库语义级复制和卷层块级复制三大核心底层复制技术及其他信息化技术，公司构造了“容灾+备份+云灾备+大数据”四大数据复制产品系列。相关产品覆盖了容灾、备份、云灾备、数据库同步、数据迁移等经典应用场景，同时也推广到了智能灾备管理、数据副本管理、数据流管理、大数据收集分发、数据跟随等更多应用领域。能够充分满足客户方面提出的不同数据复制需求。
（4）标杆企业案例的示范作用，有助于市场的进一步开拓
银行作为对灾备有最高等级要求的金融领域，能得到客户的认可对公司的产品、品牌产生积极的影响。报告期公司成功实施的中国工商银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、自贡银行股份有限公司等银行项目，以及与易鲸捷合作在贵阳银行和贵阳农商银行实施的国产化银行核心交易系统的实施，均取得了良好的试点效应。上述银行领域客户的成功实施，有助于公司未来市场拓展时赢得其他客户的信任。
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综上所述，结合宏观环境、公司所处领域、自身技术及产品的实力以及客户拓展情况，公司认为收入增长具有可持续性。
三、软件收入大幅上升的原因，新、老客户收入占比情况，期限收费模式下客户续期情况；报告期各期软件收入金额与增值税即征即退金额的匹配性，对于软硬件一体机产品是否可以明确拆分软硬件收入，2020年增值税即征即退金额较低的原因
（一）软件收入大幅上升的原因，新、老客户收入占比情况，期限收费模式下客户续期情况；
1、软件收入大幅上升的原因
报告期内，得益于产品系列的不断丰富完善，公司拓宽了软件产品的应用场景，扩大下游应用市场；同时，基于主要软件产品性能提升，支持的系统及平台范围显著扩大，兼容性提升明显，行业知名度逐渐提高。随着公司产品在金融、医疗等领域标杆项目取得成功，产品系列和应用场景不断拓宽，客户群体不断扩大，公司软件产品的销量快速增加。
目前，国内数字化转型进程加快，各行业的数据量快速增加、数据应用增多，将带来更多的数据保护、数据传输的需求，为数据复制软件带来了新的市场机遇。公司的产品能够成体系的、较为全面的覆盖企业各类容灾备份或数据传输需求，并可以统一进行管理，极大的简化了客户的运维难度。因此，公司目前采用快速抢占市场策略，先进入客户的个别系统，再通过公司的产品能力吸引客户购买公司新的产品，覆盖其他系统。因此，公司可以在各类新应用、新场景催生的新的数据复制需求中获得老客户新的订单，报告期各期，老客户的收入占比亦有小幅上升。
2、新、老客户收入占比情况
报告期各期，公司软件产品收入中，新、老客户收入情况如下：
单位：%，家
| 客户类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 占比 | 家数 | 收入 占比 | 家数 | 收入 占比 | 家数 | 收入 占比 | 家数 | |
| 新客户 | 68.73 | 191 | 69.98 | 410 | 67.28 | 317 | 65.84 | 165 |
8-1-167
| 老客户 | 31.27 | 78 | 30.02 | 136 | 32.72 | 82 | 34.16 | 36 |
| 合计 | 100.00 | 269 | 100.00 | 546 | 100.00 | 399 | 100.00 | 201 |
注：新客户系公司成立以来首次销售的终端客户，老客户指以前年度曾购买过公司产品的终端客户报告期各期，新客户收入占比较高。随着行业发展，公司产品销量快速增加，软件产品收入的增长主要来源于新客户的开拓。公司软件产品系列持续丰富、应用领域不断拓展、品牌产品知名度的提升，解决客户系统性需求的能力增强，客户群体不断扩大。
老客户收入上升是对公司产品的认可。公司产品是数据复制软件，公司的老客户再次向公司采购通常是原有系统的扩容或新系统、新业务的产生而向公司购买，目前主要集中在数据应用创新较快的金融客户。随着各行各业数字产业化、产业数字化的推进，公司产品客户规模扩大可以为公司未来带来更多市场机会。
公司目前仍处于快速发展阶段，公司已经开发出适用于灾备和大数据下主要场景的产品，系列较为齐全，通过产品组合可够解决客户的各类数据复制或灾备需求。公司采取先切入再逐步做大的策略，先拓展客户的部分系统，并通过较强的产品能力增强客户粘性，以点带面，逐渐获取客户各系统的订单，公司老客户数量及收入金额逐年上升，收入占比较为稳定。
3、期限收费模式下客户续期情况
报告期各期，公司分永久授权模式和期限授权模式的软件收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 永久授权 | 3,569.27 | 98.03 | 8,623.53 | 98.18 | 6,107.81 | 98.23 | 2,939.48 | 99.50 |
| 期限收费 | 71.61 | 1.97 | 159.62 | 1.82 | 110.34 | 1.77 | 14.86 | 0.50 |
| 总计 | 3,640.88 | 100.00 | 8,783.15 | 100.00 | 6,218.15 | 100.00 | 2,954.34 | 100.00 |
公司以期限收费模式的销售收入金额占比很小，基本以永久授权模式为主，报告期各期，期限收费模式下各年当年期限模式客户情况如下：
单位：个
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 当年新客户 | 14 | 16 | 12 | 9 |
| 其中：次年继续续期 | 3 | 9 | 5 | 2 |
| 到期后购买永久授权 | - | 2 | 1 | 1 |
| 当年老客户 | 6 | 5 | 2 | 1 |
| 其中：续期 | 5 | 2 | 2 | - |
| 到期后购买永久授权 | - | 1 | - | - |
| 合计 | 20 | 21 | 14 | 10 |
报告期各期，以期限模式销售实现收入的客户数量较少，金额较低，该类客户中多数客户仍与公司保持合作。
（二）报告期各期软件收入金额与增值税即征即退金额的匹配性，对于软硬件一体机产品是否可以明确拆分软硬件收入，2020年增值税即征即退金额较低的原因
1、报告期各期软件收入金额与增值税即征即退金额的匹配性
根据财政部、国家税务总局（财税〔2011〕100号）《关于软件产品增值税政策的通知》等有关部门的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司销售的软件产品满足增值税退税相关规定。同时，公司存在软硬件一体机产品的销售，其中的软件部分收入适用于增值税即征即退的规定。
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 软件收入 | 3,640.88 | 8,783.15 | 6,218.15 | 2,954.34 |
| 软硬件一体机收入 | 1,161.82 | 2,901.63 | 3,438.38 | 2,405.89 |
| 减：非增值税退税收入 | 298.92 | 2,256.54 | 2,331.02 | 2,059.21 |
| 其中：更正申报拆分前期软硬件一体机中硬件收入 | - | 14.98 | 248.81 | 837.08 |
| 减：本期确认收入未在本期开票金额 | 1,308.51 | 2,826.34 | 3,671.65 | 1,653.16 |
| 加：本期开票未在本期确认收入金额 | -1,474.07 | 331.84 | 3,024.06 | 5,165.25 |
| 本期增值税即征即退软件收入 | 1,721.20 | 6,933.74 | 6,677.92 | 6,813.11 |
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公司营业收入与增值税即征即退软件收入存在一定的差异，主要原因为：（1）部分收入属于非增值税退税收入，无法申请增值税退税，如软硬件一体机产品中的硬件部分收入；以及无法享受增值税即征即退的软件收入，例如根据客户需求按照6%的税率开票的软件收入等；（2）公司按开票的金额申报增值税退税，而财务确认收入时点与开票时点存在一定的时间性差异。
报告期各期，软件增值税即征即退金额与公司软件收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 增值税纳税申报的即征即退软件收入（A1） | 1,721.20 | 6,948.72 | 6,926.73 | 7,650.20 |
| 减：更正申报拆分前期软硬件一体机中硬件收入（A2）[注] | - | 14.98 | 248.81 | 837.08 |
| 本期增值税即征即退软件收入（A=A1-A2） | 1,721.20 | 6,933.74 | 6,677.92 | 6,813.11 |
| 增值税税率（B） | 13% | 13% | 13%、16% | 16%、17% |
| 销项税额（C=A*B） | 223.76 | 896.36 | 882.52 | 1,096.20 |
| 进项税额（D） | 4.31 | 61.01 | 53.52 | 43.96 |
| 软件产品增值税应纳税额（E=C-D） | 219.44 | 835.35 | 829.01 | 1,052.24 |
| 即征即退可退税额（F=E-A*3%） | 167.81 | 627.34 | 628.67 | 847.85 |
| 当期实际收到的增值税退税额（G1） | 431.48 | 343.78 | 886.33 | 892.07 |
| 减：更正申报而退回以前年度增值税即征即退补助（G2）[注] | - | 1.45 | 27.50 | 109.82 |
| 当期收到增值税即征即退的退税额（G=G1-G2） | 431.48 | 342.34 | 858.83 | 782.25 |
| 差异金额（H=F-G） | -263.67 | 285.00 | -230.16 | 65.60 |
| 差异原因分析： | ||||
| 上一年度申报退税在当年度收款（I） | 431.48 | 146.48 | 376.63 | 311.04 |
| 当年度（期）申报退税在下一年度（期）收款（J） | 167.81 | 431.48 | 146.48 | 376.63 |
| 勾稽差异（K=H+I-J） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：因报告期初申报软件收入增值税即征即退时，存在对部分合同中软硬件一体机产品的软件和硬件未予以拆分而整体申报的情况，2021年1月，公司重新测算报告期内软硬件一体机产品中硬件部分收入并更正申报金额。
2、对于软硬件一体机产品是否可以明确拆分软硬件收入
软硬件一体机产品是公司将自主研发的软件嵌入到存储服务器后，以软硬件
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一体的方式整体交付给客户的产品。
2019年3月之前，公司销售软硬件一体机产品采用整体定价，合同中未分别约定软件和硬件部分的销售价格。公司参照关于嵌入式软件产品增值税即征即退税额的相关规定，采用组成计税价格计算方式对该产品的软硬件收入进行拆分，按照硬件部分成本加成10%扣除后计算退税；自2019年3月起，为便于管理和申报即征即退的税收优惠，公司在与客户就产品整体定价协商一致的基础上，逐步在合同中将产品整体价格划分为硬件售价和软件售价，并与客户协商一致后签订合同。公司按照合同对软硬件收入进行拆分，分别开具增值税发票。
3、2020年增值税即征即退金额较低的原因
公司2020年收到的即征即退退税额较低的主要原因包括：（1）增值税税率调整影响；（2）当期软件增值税即征即退可退税款与实际收到退税款的时间性差异；（3）增值税纳税申报收入与财务报表收入确认口径差异。综上所述，2020年度收到即征即退退税款相对较低具有合理性。
四、2019年起扭亏为盈的原因，2021年1-6月净利润金额较低的原因
（一）2019年起扭亏为盈的原因
2018年、2019年公司利润构成关键信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增长率 |
| 营业收入 | 11,194.03 | 6,351.55 | 76.24% |
| 营业成本 | 3,070.64 | 1,811.53 | 69.51% |
| 毛利 | 8,123.39 | 4,540.02 | 78.93% |
| 毛利率 | 72.57% | 71.48% | - |
| 销售费用 | 3,288.75 | 2,794.11 | 17.70% |
| 研发费用 | 3,257.31 | 2,195.56 | 48.36% |
| 管理费用 | 838.49 | 1,548.37 | -45.85% |
| 期间费用率 | 65.82% | 102.75% | - |
| 营业利润 | 1,835.17 | -950.52 | - |
| 净利润 | 1,848.51 | -943.14 | - |
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公司2019年较2018年度扭亏为盈主要系营业收入大幅增长，且营业收入增幅远高于成本费用；2018年公司期间费用率远高于报告期其他各期平均水平一方面由公司2018年当年开始增加的各类投入对收入规模扩大的正向影响存在一定滞后性导致，另一方面系2018年存在一笔687.60万元股份支付导致当年管理费用较高。
（1）2019年度收入增长的原因
2019年度较2018年度主营业务收入的结构情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 增长率 | 2019年 | 2018年 |
| 软件产品 | 110.47 | 6,218.15 | 2,954.34 |
| 软硬件一体机 | 42.92 | 3,438.38 | 2,405.89 |
| 软件相关服务 | 55.82 | 1,516.72 | 973.36 |
| 总计 | 76.41 | 11,173.25 | 6,333.59 |
2019年度收入增长主要来自于公司软件产品的销售规模迅速扩大，软件产品收入增长率高达110.47%。
2019年6月包括i2COOPY、i2CDP、i2Availability、i2Active、i2Move、i2VP等在内的公司主要产品均推出了第三代升级大版本，第三代产品较前一代产品能够支持的系统及平台范围显著扩大，兼容性提升明显；同时，公司首次发布了i2Stream、i2Backup、i2NAS、i2Block、i2CDM、i2BigData、i2DTO等新产品，极大丰富了公司产品系列，突破了异构数据库复制的技术壁垒，拓宽了公司产品的应用场景，扩大了下游应用市场。
基于上述产品性能改善及客户认可度的逐步提高，公司各类产品均已具备了在各类行业客户中大规模推广的前提，公司销售资源的持续投入随着市场对产品的认可迅速转化为收入，因此2019年公司的软件产品收入增速较快；公司软件产品作为软硬件一体机产品的核心价值，亦带动了公司软硬件一体机的销售，2019年软硬件一体机的销售收入较2018年增长率亦达到了42.92%；公司软件相关服务收入的增长了543.35万元，主要来源于公司2019年云资源充值服务的增长。
（2）2018年度期间费用率较高的原因
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公司2018-2019年度销售费用率、研发费用率、管理费用率比较情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用率 | 29.38% | 43.99% |
| 研发费用率 | 29.10% | 34.57% |
| 管理费用率 | 7.49% | 24.38% |
2018年较2019年度期间费用率明显较高的原因除上述2019年度收入大幅增长外，主要系2018年度公司在销售资源方面的投入加大以及2018年偶发性股份支付事项导致的当期管理费用较高。
公司成立以来自2018年度公司从经营战略层面开始加大销售投入，截至年末销售人员增加近70%以上，由于相应的销售资源投入在短期内无法充分释放，当年销售收入规模仍相对较低，导致2018年度销售费用率显著高于同行业上市公司平均水平。2019年度公司进一步加大销售投入，同时借力经销商提高收入规模扩大速度，2019年销售投入较2018年度增速放缓，同时2018年度销售资源投入在2019年得到充分释放，2019年销售收入迅速增加，2019年度公司销售费用率较2018年度明显下降。
2018年度公司管理费用显著高于2019年的主要系2018年度管理费用中包含因一笔687.60万元的偶发性股份支付处理所致。2018年公司原股东吴开宇因病逝世，根据其生前意愿，将其持有的573,000.00股发行人股份以1元人民币价格转让给陈勇铨。公司出于谨慎性考虑，将该笔股权转让按股份支付处理，以公允价值12.00元/股确认股权支付金额为687.60万元，全部计入当期管理费用。
综上，公司2019年度扭亏为盈符合实际经营情况，具有合理背景及原因。
（二）2021年1-6月净利润金额较低的原因
报告期各期公司利润构成关键信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 6,704.75 | 13,926.17 | 11,194.03 | 6,351.55 |
| 营业成本 | 1,920.80 | 2,814.44 | 3,070.64 | 1,811.53 |
| 毛利 | 4,783.94 | 11,111.73 | 8,123.39 | 4,540.02 |
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| 毛利率 | 71.35% | 79.79% | 72.57% | 71.48% |
| 销售费用 | 2,234.40 | 3,457.10 | 3,288.75 | 2,794.11 |
| 研发费用 | 2,385.62 | 4,123.27 | 3,257.31 | 2,195.56 |
| 管理费用 | 554.53 | 1,002.79 | 838.49 | 1,548.37 |
| 期间费用率 | 76.05% | 61.90% | 65.82% | 102.75% |
| 营业利润 | 290.23 | 3,997.84 | 1,835.17 | -950.52 |
| 净利润 | 232.53 | 4,015.83 | 1,848.51 | -943.14 |
因公司面对的下游客户或终端客户主要为党政机关、公共事业机构、电信运营商或大型金融机构等，相关客户多执行严格的预算管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，因此营业收入呈现明显的季节性波动特点。2018年上半年-2021年上半年收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 上半年主营业务收入 | 6,665.12 | 4,552.45 | 3,967.20 | 2,098.93 |
| 占全年主营业务收入比例 | - | 32.88% | 35.51% | 33.14% |
由于收入集中在下半年，而期间费用全年发生较为均衡，造成公司利润实现一般在下半年，上半年净利润均较低；2021年1-6月收入、利润实现情况与其他各期相应半年度相比，不存在明显差异，2021年1-6月净利润金额较低符合公司业务的经营特点。
五、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：
访谈、函证确认收入金额比例较低的原因，样本选取方法、核查过程、核查证据、发现的异常及原因，收入核查是否充分，并对发行人收入真实性发表明确结论
（一）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期收入分类表及销量数据，询问发行人管理层相关人员，分析销量、价格和产品结构变化对营业收入变化的影响；
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（2）获取同行业公司各年收入情况，对比分析公司收入增速放缓原因；
（3）获取公司截至2021年3月10日的在手订单，分析在手订单构成情况；
（4）获取公司各年新老客户情况，获取公司永久授权模式与期限授权模式的收入金额与占比情况，查阅发行人期限模式下合同约定，了解期限模式下客户续期情况；
（5）获取公司三年一期审计报告，分析公司财务报表结构，了解公司2019年起扭亏为盈的原因，及2021年1-6月净利润较低的原因；
（6）获取报告期内增值税纳税申报表，与公司营业收入进行匹配，并根据增值税纳税申报表对公司增值税即征即退金额进行重新计算，检查增值税退税软件收入与营业收入差异并分析其合理性，分析增值税即征即退金额与公司软件收入的匹配性；
（7）获取报告期内软硬件一体机产品的主要销售合同、订单等，并询问发行人管理层相关人员，了解销售合同中软硬件定价方式及变化；
（8）分析发行人报告期内各年度收入的变动情况，并对发行人财务负责人、销售人员进行访谈，了解发行人报告期内主营业务收入大幅增长的原因；
（9）获取发行人报告期各期上半年的财务数据，分析2021年上半年净利润金额较低的原因，以及是否符合公司经营特点。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》第76条的规定补充披露主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响；
（2）发行人2020年收入不及预期主要系受疫情影响，收入增速变动与可比上市公司收入增速变动趋势基本一致，符合行业趋势；
（3）发行人软件收入大幅上升主要原因是随着产品系列的不断丰富完善、软件产品性能提升、行业知名度逐渐提高以及公司产品在金融、医疗等领域标杆项目取得成功，客户群体不断扩大，软件业务发展具备商业合理性；新、老客户
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收入占比相对稳定，期限收费模式占收入比例较小，主要以新增客户为主；报告期内，各期软件收入金额与增值税即征即退金额较为匹配，软硬件一体机整体作为一类产品收入，未明确拆分为软、硬件分别确认收入；2020年，增值税即征即退金额较低主要受增值税税率调整、税款申报及退税时间性差异、会计税收确认口径差异等因素影响，具有合理性。
（4）公司2019年较2018年度扭亏为盈主要系营业收入大幅增长，且营业收入增幅远高于成本费用，符合实际经营情况，具有合理背景及原因。
（二）访谈、函证确认收入金额比例较低的原因
保荐机构及申报会计师以函证、访谈形式核查发行人收入，发行人的客户存在以下特点：（1）客户遍布全国，地理分布较为分散；（2）平均每客销售金额较低，通过函证或访谈等方式核查的数量相对较大；（3）销售金额相对较大客户多为国有企业或大型民营企业，内部流程较长；（4）因疫情影响，部分客户函证或访谈配合难度较大。申报后，保荐机构及申报会计师持续进行核查，访谈、函证收入确认的金额比例有一定提高。
（三）核查程序
1、实施函证程序
保荐机构和申报会计师采用重点抽样和随机抽样相结合的方法选取样本，选取方法为选取金额较大的客户且使发函比例超过70%，对主要客户的销售收入、合同金额、开票金额、回款金额实施函证程序，并将函证结果与公司账面记载金额进行核对，对于回函存在差异的，了解及核实差异产生的原因并检查销售合同、交付/验收单、发票、销售收款凭证单据等相关资料，将账面记载的营业收入金额与开具发票金额、客户验收金额和收款金额进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并对差异情况进行调节；对于未收到回函的样本，实施替代程序，检查了销售合同、交付/验收单、发票、销售收款凭证以及期后回款等情况。截止本回复出具日，报告期各期具体函证及替代测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入 | a | 6,665.12 | 13,846.84 | 11,173.25 | 6,333.59 |
8-1-176
| 回函相符金额 | b | 5,064.08 | 11,226.55 | 9,065.77 | 5,006.66 |
| 回函不符并且可确认金额 | c | - | 37.17 | 95.23 | 45.26 |
| 回函可确认金额 | d=b+c | 5,064.08 | 11,263.72 | 9,161.00 | 5,051.92 |
| 回函可确认金额比例 | e=d/a | 75.98% | 81.35% | 81.99% | 79.76% |
| 未回函金额 | f | 58.41 | 185.84 | 40.88 | - |
| 未回函执行替代测试金额 | g | 58.41 | 185.84 | 40.88 | - |
| 未回函执行替代测试比例 | h=g/f | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
| 回函及执行替代测试合计比例 | i=(d+g)/a | 76.86% | 82.69% | 82.36% | 79.76% |
2、对主要客户进行访谈
保荐机构和申报会计师采用以下标准选取了主要客户访谈样本：
A.销售收入维度。根据发行人对主要客户的销售明细，按照销售金额排序，将报告期各期销售金额排名靠前的主要客户纳入访谈范围，对其采购真实性和业务实质进行确认。B.新增客户维度。对发行人销售明细进行分析，将报告期各期排名靠前的新增客户纳入访谈范围；
C.销售金额覆盖率。根据发行人报告期内客户销售明细，将覆盖报告期各期收入70%以上的主要客户纳入访谈范围。
基于上述选取标准，保荐机构及申报会计师对主要客户进行了访谈，查阅了走访客户营业执照、企业信用报告、被访谈对象名片或工牌等资料，确认客户的真实存续，评估交易的商业合理性、经营的合法性，并判断与发行人之间是否存在关联关系；对客户负责与英方往来的业务人员进行访谈，对销售产品类型、付款方式、信用政策、验收方式等核心条款进行确认，并由被访谈人员签字或盖章确认记录内容的真实性与准确性。已访谈主要客户的合计销售金额占发行人各期主营业务收入比例分别为63.29%、64.17%、72.91%和75.83%，具体情况如下：
单位：家、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主要客户访谈数量 | 108 | 115 | 83 | 55 |
| 访谈客户对应收入金额 | 5,054.04 | 10,096.02 | 7,170.42 | 4,008.49 |
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| 访谈覆盖主营业务收入比例 | 75.83% | 72.91% | 64.17% | 63.29% |
3、其他核查程序
（1）获取发行人报告期各期销售客户清单，访谈公司相关业务人员，根据业务背景分析其商业合理性；
（2）通过企查查、企业信用信息系统等公开渠道获取主要客户的相关工商信息，包括成立时间、注册地、股东及董监高信息，同时查阅发行人董监高及股东调查表，确认客户与发行人不存在关联关系；通过网络查询等方式，获取发行人主要客户的官方网址、公司背景等信息，核实客户的真实性；
（3）了解发行人与收入相关的内控制度，对发行人报告期内销售收入进行穿行测试，抽查销售合同、销售订单、软硬件一体机物流单、回款凭证等，评价内控制度是否有效执行；
（4）对报告期内主要客户的销售收入进行实质性测试，抽查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、签收单/验收单等；检查收入确认的时点、金额、数量是否准确；核实相关交易的真实性；
（5）获取发行人在手订单明细表，核查发行人在手订单情况；
（6）查询同行业可比上市公司招股说明书、定期报告，分析同行业上市公司收入增速，与发行人进行比较分析；
（7）查阅软件产品退税相关税收政策，访谈发行人财务人员，了解退税相关流程、软件开票方式等；
（8）取得并查阅报告期内关于软件产品增值税退税相关的税务备案资料、开票明细、银行流水等原始资料，核实软件产品增值税退税的真实性；
（四）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内的收入具有真实性。
6.2关于收入季节性
根据申报材料：2018年-2020年第四季度收入占比分别为45.78%、48.92%和47.72%，同行业可比公司均值分别为41.12%、38.64%、38.72%。
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请发行人说明：(1)四季度收入占比高于同行业可比公司平均值的原因；
(2)2020年第四季度各月确认收入的金额及占比，不同业务自合同签订至产品签收/验收的平均时间间隔，是否存在合同执行周期显著异常的情况及原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查过程、核查证据、发现的异常及原因，核查程序是否充分，并对发行人收入确认时点的准确性发表明确意见。回复：
一、四季度收入占比高于同行业可比公司平均值的原因
2018年至2020年，公司与同行业可比公司四季度销售收入占比情况如下：
单位：%
| 年度 | 项目 | 发行人 | 行业平均 | 北信源 | 安恒信息 | 启明星辰 | 中望软件 | 福昕软件 | 金山办公 |
| 2020年度 | 第四季度 | 47.72 | 38.72 | 21.73 | 50.10 | 60.43 | 39.40 | 27.15 | 33.52 |
| 2019年度 | 第四季度 | 48.92 | 38.64 | 27.82 | 50.09 | 48.76 | 38.60 | 32.53 | 34.03 |
| 2018年度 | 第四季度 | 45.78 | 41.12 | 46.74 | 50.46 | 48.37 | 33.70 | 34.33 | 33.12 |
注：数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书。
2018年至2020年，公司的四季度收入占比分别为45.78%、48.92%和47.72%，高于同行业平均值，但处于同行业可比公司的范围内。
同行业可比公司中北信源、安恒信息、启明星辰主要客户均覆盖金融机构、党政机关等领域，与发行人较为类似，该类客户通常于年初制定采购计划，下半年集中进行验收。而中望软件、福昕软件及金山软件的客户包含企业以及个人，客户群体及客户群体所处行业与发行人相比均有较大差异。因此，公司四季度收入占比较高，具有合理性。
二、2020年第四季度各月确认收入的金额及占比，不同业务自合同签订至产品签收/验收的平均时间间隔，是否存在合同执行周期显著异常的情况及原因
（一）报告期第四季度各月主营业务收入金额及占比
单位：万元、%
| 月份 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 10月 | 319.06 | 2.30 | 1,091.03 | 9.76 | 493.94 | 7.80 |
| 11月 | 934.47 | 6.75 | 841.44 | 7.53 | 970.70 | 15.33 |
| 12月 | 5,354.22 | 38.67 | 3,532.95 | 31.62 | 1,434.81 | 22.65 |
| 四季度合计 | 6,607.75 | 47.72 | 5,465.41 | 48.92 | 2,899.45 | 45.78 |
| 全年主营业务收入 | 13,846.84 | 11,173.25 | 6,333.59 |
公司四季度确认收入较为集中，尤其以12月较为明显，造成上述情形的原因主要是公司的产品系企业数据中心的一个重要功能组件，发行人的产品需等整套数据中心软件、硬件调试完成后才能开始部署。加之公司下游客户的行业分布特点（主要分布于金融行业、政府、医疗机构以及以华为、新华三、浪潮、三大运营商等为代表的大型集成客户），客户多执行严格的预算管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，通常客户采购计划主要集中于下半年，公司报告期内的销售也多集中在每年四季度甚至12月。
（二）不同业务自合同签订至产品签收/验收的平均时间间隔
经统计，各年度四季度不同业务自合同签订至产品签收/验收的平均时间间隔如下：
单位：月
| 产品 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 软件产品 | 3.07 | 5.75 | 4.62 |
| 软硬件一体机 | 1.17 | 2.60 | 4.53 |
| 软件相关服务-云资源 | 0.27 | 0.82 | 0.59 |
注：软件相关服务中主要收入为云资源。
报告期内，公司产品从合同签订到验收/签收的平均周期有一定程度缩短。主要原因如下：
1、软件成熟度提升
公司产品主要安装于企业数据中心的服务器中，其中的操作系统、数据库等各家所使用的均有所不用，某一客户因其信息系统的复杂，所使用的软硬件可能是不同厂家不同时期提供的不同产品。此外，在国产化信息技术蓬勃发展的背景下，国产操作系统和国产数据库方兴未艾，进一步增加了实际安装过程中适配的
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难度，因此交付周期相对较长，合同签订后至平均验收周期亦较长。
面对上述情况，公司于2019年6月对主要产品推出了第三代升级大版本，第三代产品较前一代产品能够支持的系统及平台范围显著扩大，兼容性提升明显，交付周期开始缩短。
2、经销商能力提升
公司是直销结合经销的销售模式，销售模式决定了在公司发展的早期，需要与经销商一同成长，经销商的不断成长，将有利于公司产品未来在市场上的竞争。公司往往会对部分能力较弱的经销商在获取下游终端客户订单以及订单实施过程中提供协助，经销商会从出于自身利益保障的角度考虑，与英方协商支持的时间，而导致签收和验收时间较长。
随着公司的不断发展，品牌知名度以及产品的市场口碑逐步提升，公司吸引到了越来越多的且越来越好的经销商成为了公司的客户。部分经销商经过多年的合作，随着其自身的不断发展，逐渐成为了公司的签约经销商。公司签约经销商的数量和比例逐年增加，该类经销商通常具有一定的项目实施能力，同时公司也有意识的会在日常针对签约经销商提供必要的认证工程师培训等，随着经销商群体的逐渐优化，更多的经销商在与下游终端客户在交付时能够独立的实施完成，而不再依赖英方的人员。
3、与软硬件一体机供应商合作关系的不断加深
报告期内，公司的软硬件一体机供应商主要为DELL公司，公司与DELL公司自2018年起建立了直接的业务关系，随着连续几年的合作，英方软件作为信用良好的客户，取得了DELL公司的认可，在下单、排产以及交付的全流程都得到了较好的排期保障，因此，公司软硬件一体机交付时间逐步缩短。
综上所述，报告期内，公司产品交付周期逐渐缩短系产品不断完善、经销商能力提升以及与供应商合作关系的不断加深等变化共同导致，具有业务上的合理性。
8-1-181
三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查过程、核查证据、发现的异常及原因，核查程序是否充分，并对发行人收入确认时点的准确性发表明确意见
（一）核查程序
对于上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，查询发行人同行业上市公司的定期报告、招股说明书、研究报告等公开资料，了解发行人产品应用情况、产品需求变化原因；
2、查阅发行人报告期内各季度报表、各季度销售明细，分析发行人各季度销售波动的合理性；
3、检查主要客户合同或订单相关条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价发行人收入确认是否符合会计准则的要求及行业惯例。
（二）截止性测试的具体执行情况
保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期资产负债表日前后一个月确认的销售收入进行截止性测试，采用抽样的方式，核对至发行人销售合同、订单、软件许可交付记录、产品验收单或签收单、软硬件一体机的物流单据、结算单、销售发票等支持性文件，评估销售收入是否记录在恰当的会计期间，未发现异常之处。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人四季度收入占比处于同行业可比公司的范围内，与行业特点相符，具有合理性；
2、报告期内，公司产品交付周期逐渐缩短系产品不断完善、经销商能力提升以及与供应商合作关系的不断加深等变化共同导致，具有合理背景与原因；
3、发行人收入确认时点准确。
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7.关于成本和毛利率
根据申报材料：(1)报告期各期主营业务成本分别为1,803.81万元、3,048.56万元、2,659.57万元和1,844.71万元；(2)主营业务毛利率分别为
71.52%、72.72%、80.79%和72.32%；(3)软件产品毛利率分别为90.49%、85.80%、
94.03%和95.74%，部分项目客户需现场部署实施或委托公司代采第三方软硬件产品，报告期各期对应的第三方硬件成本金额分别为138.17万元、348.00万元、
94.51万元和8.58万元，技术服务成本金额分别为70.23万元、314.65万元、
197.66万元和30.28万元。
请发行人补充披露：(1)根据《招股说明书格式准则》第76条的规定结合主要原材料的数量和价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素；(2)成本核算方法；(3)区分各类产品的毛利率与同行业可比公司类似产品的毛利率的差异情况及原因。
请发行人说明：(1)区分主要产品说明主营业务成本构成及变动原因；
(2)2020年主营业务成本变动趋势与收入变动趋势相反、毛利率较高的原因；
(3)2019年第三方硬件、技术服务采购金额较大的原因及对应的主要客户情况，技术服务的主要供应商情况、是否主要为发行人提供服务，代采第三方软硬件后形成的最终产品划分为软件产品收入的原因，采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项及生产成本归集的准确性、完整性、结转的及时性发表明确意见。
回复：
一、补充披露：根据《招股说明书格式准则》第76条的规定结合主要原材料的数量和价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本分产品情况”补充披露如下：
（1）软件产品
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报告期内，公司软件产品成本构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人工成本 | 116.25 | 74.95 | 223.89 | 42.73 | 220.50 | 24.97 | 72.53 | 25.82 |
| 技术服务 | 30.28 | 19.52 | 197.66 | 37.73 | 314.65 | 35.63 | 70.23 | 25.00 |
| 第三方软硬件 | 8.58 | 5.53 | 102.39 | 19.54 | 348.00 | 39.40 | 138.17 | 49.18 |
| 合计 | 155.11 | 100.00 | 523.93 | 100.00 | 883.16 | 100.00 | 280.93 | 100.00 |
公司软件产品成本主要包括人工成本、技术服务费及第三方软硬件等。公司软件产品标准化程度较高，在不同客户间具有通用性，部分项目客户根据其实际业务系统复杂程度以及数据安全谨慎性需求提出现场安装实施需求，公司会派遣人员进行协助而产生相应人工成本；其他成本主要为第三方软硬件、技术服务费等由于部分客户IT环境或客户需求等原因产生的偶发成本，发生额与收入规模关联性较弱，不同年度间变动幅度较大。2019年，软件产品成本较2018年增长214.37%，主要原因为当年业务订单量大幅度增加，为及时满足客户复杂IT环境要求、提升客户体验度，采购的第三方技术人员服务有所增加；此外，当年度根据偶发的配套实施采购的第三方软硬件产品成本亦增加了成本支出。2020年、2021年1-6月，随着公司加强内部管理，提升技术人员现场部署实施使用效率，且代采的软硬件需求也有所下降，软件产品成本较往年大幅下降。
（2）软硬件一体机
报告期内，公司软硬件一体机产品成本构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 服务器 | 370.76 | 96.96 | 894.34 | 98.20 | 1,145.40 | 96.48 | 881.88 | 96.18 |
| 人工成本 | 7.37 | 1.93 | 10.23 | 1.12 | 33.23 | 2.80 | 29.22 | 3.19 |
| 技术服务 | 4.25 | 1.11 | 6.18 | 0.68 | 8.61 | 0.73 | 5.79 | 0.63 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 382.38 | 100.00 | 910.74 | 100.00 | 1,187.23 | 100.00 | 916.89 | 100.00 |
软硬件一体机产品是公司针对客户软硬件一体化的需求，将软件嵌入到存储服务器硬件后形成的产品。软硬件一体机的主要成本为存储服务器硬件采购成本，软件部分的相关费用支出主要发生在研发阶段，无后续投入；少量人工成本及技术服务费为针对部分项目客户根据其实际业务需求提出现场安装实施需求所发生的成本。报告期内，外采服务器成本在一体机成本中的占比在96%以上。报告期内，公司一体机服务器采购成本情况如下：
单位：万元、台、万元/台
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 服务器总成本 | 370.76 | 894.34 | 1,145.40 | 881.88 |
| 一体机销售数量 | 148 | 379 | 507 | 362 |
| 平均单价 | 2.51 | 2.36 | 2.26 | 2.44 |
报告期内，一体机采购平均单价保持平稳，公司一体机服务器采购成本主要受一体机销售数量影响，与一体机业务规模相匹配。
（3）软件相关服务
报告期内，公司软件相关服务成本构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 云资源 | 1,298.00 | 99.29 | 1,142.28 | 93.26 | 944.64 | 96.57 | 546.52 | 90.19 |
| 其他成本 | 9.23 | 0.71 | 82.62 | 6.74 | 33.53 | 3.43 | 59.47 | 9.81 |
| 合计 | 1,307.23 | 100.00 | 1,224.90 | 100.00 | 978.17 | 100.00 | 605.99 | 100.00 |
报告期内，公司软件相关服务成本以云资源成本为主，其他成本包括少量人工成本、技术服务费等，金额较小，占比较低。
报告期内，公司云资源采购成本情况如下：
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单位：万元
| 供应商 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 657.05 | 579.69 | 477.67 | 240.41 |
| 华为技术有限公司 | 523.41 | 306.30 | 215.61 | - |
| 阿里云计算有限公司 | 117.54 | 256.30 | 251.35 | 306.11 |
| 合计 | 1,298.00 | 1,142.28 | 944.64 | 546.52 |
注：华为技术有限公司金额包括其子公司华为软件技术有限公司、华为云计算技术有限公司金额。
公司与国内主流云资源供应商签订经销协议，在授权的范围内经销其云产品及服务。随着券商持续推进行情分发数据系统上云，云资源采购规模逐渐增加。
二、补充披露：成本核算方法
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、采用的重要会计政策和会计估计”之“（四）成本”中补充披露如下内容：
公司按销售项目进行成本归集、核算和结转，情况如下：
1、软件产品
软件产品成本主要包括外购软硬件、技术服务和人力成本，成本核算方法如下：
（1）外购软硬件
公司的外购软硬件主要系应客户需求代采的软硬件，采购模式基本为“以销定购”，外购软硬件成本按照项目进行归集，公司在采购软硬件时将相应支出计入库存商品，相应软件产品实现销售时将对应的采购支出结转为营业成本。
（2）技术服务
技术服务成本系根据特定项目的需求，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性，将安装实施工作外包给第三方供应商而发生的技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。
（3）人力成本
8-1-186
公司人力成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。
2、软硬件一体机
软硬件一体机的成本包括外购硬件、技术服务和人力成本，成本核算方法如下：
（1）外购硬件
外购硬件主要系一体机产品中的存储服务器，采购模式基本为“以销定购”，外购硬件成本按照项目进行归集，公司在采购外购硬件时相应支出计入库存商品，相应产品实现销售时将对应的采购支出结转为营业成本。
（2）技术服务
技术服务成本系根据特定项目的需求，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性，将安装实施工作外包给第三方供应商而发生的技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。
（3）人力成本
公司人力成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。
3、软件相关服务
软件相关服务主要为云资源服务和维保服务，成本核算方法如下：
云资源服务成本系公司根据客户需求向华为、腾讯、阿里等公司订购的云资源费用，公司在确认云资源收入时，将相应的云资源采购支出结转成本。
维保服务的成本主要系技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。
8-1-187
三、补充披露：区分各类产品的毛利率与同行业可比公司类似产品的毛利率的差异情况及原因发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业上市公司的毛利率对比情况”补充披露如下：
“（2）公司各类产品与同行业可比公司类似产品对比
A.软件产品
公司的软件产品与同行业公司类似产品的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 北信源 | 软件产品 | 93.22% | 96.09% | 94.12% | 94.24% |
| 中望软件 | 自产软件 | 未披露 | 99.73% | 99.70% | 99.77% |
| 福昕软件 | PDF编辑器与阅读器 | 未披露 | 97.74% | 96.51% | 95.33% |
| 金山办公 | 办公软件产品使用授权 | 未披露 | 96.07% | 97.47% | 97.14% |
| 同行业公司平均 | 93.22% | 97.41% | 96.95% | 96.62% | |
| 发行人 | 软件产品 | 95.74% | 94.03% | 85.80% | 90.49% |
| 扣除第三方软硬件后软件产品毛利率 | 95.96% | 95.11% | 90.85% | 94.99% | |
注：安恒信息公司生产的产品形态主要为软硬件结合产品，未单独披露；启明星辰未单独披露其纯软件业务的毛利率
公司软件产品属于标准化产品，与同行业公司类似产品的毛利率相比，均处于较高水平。2018年、2019年，公司软件产品毛利率低于同行业公司，主要原因是同行业上市公司软件业务主要成本为光盘、U盘等物料成本或授权使用费等第三方费用，公司软件产品成本主要包括应客户要求而代为采购的第三方软硬件。发生该部分代为采购的第三方软硬件主要原因是公司产品特性、产品用途等与同行业公司有所差异。剔除第三方代采软硬硬件后，除2019年外，公司软件产品的毛利率与同行业公司不存在显著差异；2019年，毛利率低于同行业平均水平，主要系个别项目由于需安装产品的地域分布较广等原因，公司将该部分安装工作委托第三方进行服务，降低了当年毛利率。
B.软硬件一体机产品
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报告期各期，安恒信息生产的产品形态主要为软硬件结合产品，其主营业务毛利率作为可比业务；北信源、启明星辰等公司均有一体机产品，但前述公司未单独披露一体机的收入、毛利率等信息，因此公司亦选取了其他已上市公司信息进行对比。
信安世纪的主要产品为信息安全产品，根据其公开信息披露，其部分软硬件一体产品的毛利率如下：
单位：%
| 公司名称 | 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 安恒信息 | 网络信息安全产品及服务 | 56.10 | 68.97 | 69.47 | 70.50 |
| 信安世纪注 | 身份安全产品 | 未披露 | 71.09 | 64.01 | 61.83 |
| 数据安全产品 | 未披露 | 71.97 | 71.41 | 73.80 | |
| 通信安全产品 | 未披露 | 66.42 | 63.63 | 64.59 | |
| 英方软件 | 软硬件一体机 | 67.09 | 68.61 | 65.47 | 61.89 |
注：信安世纪未披露其他产品或其他期间的软硬件一体产品的毛利率，2020年度列中为2020年1-6月的数据
报告期各期，公司的一体机毛利率分别为61.89%、65.47%、68.61%和67.09%，整体毛利率较为稳定，与安恒信息及信安世纪的各类信息安全软硬件一体产品相比，毛利率整体与其一致，处于合理区间。
C、软件相关服务
公司软件相关服务中主要是云资源充值、返利及维保服务。其中，云资源充值、返利服务无相关上市公司披露其毛利率情况，公司基本按照采购价或一定的折扣价进行销售，毛利率较低。公司的维保服务与上市公司盈建科的业务技术开发和服务业务较为类似，均主要向客户提供产品升级服务。报告期各期，发行人维保服务的毛利率分别为100.00%、98.79%、98.11%和100.00%，盈建科可比业务的各可比期间毛利率均为100.00%，与发行人毛利率基本一致。”
四、区分主要产品说明主营业务成本构成及变动原因
报告期内，公司主营业务成本按产品划分的构成如下：
8-1-189
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 软件产品 | 155.11 | 8.41 | 523.93 | 19.70 | 883.16 | 28.97 | 280.93 | 15.57 |
| 软硬件一体机 | 382.38 | 20.73 | 910.74 | 34.24 | 1,187.23 | 38.94 | 916.89 | 50.83 |
| 软件相关服务 | 1,307.23 | 70.86 | 1,224.90 | 46.06 | 978.17 | 32.09 | 605.99 | 33.60 |
| 合计 | 1,844.71 | 100.00 | 2,659.57 | 100.00 | 3,048.56 | 100.00 | 1,803.81 | 100.00 |
报告期各期，公司的主营业务成本中软件产品成本占比最小，主要是公司的软件产品是标准化产品，通常无需发生较多成本。公司的软硬件一体机成本相对较高，成本占比有所波动，与一体机产品的销售额呈同向波动。公司的软件相关服务的成本金额持续上升，成本占比亦逐年提高，主要是客户的云端业务需求旺盛，公司为提供服务而采购的金额上升所致。
（一）软件产品
报告期各期，公司软件产品成本及其占比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第三方软硬件 | 8.58 | 5.53 | 102.39 | 19.54 | 348.00 | 39.40 | 138.17 | 49.18 |
| 技术服务 | 30.28 | 19.52 | 197.66 | 37.73 | 314.65 | 35.63 | 70.23 | 25.00 |
| 人力成本 | 116.25 | 74.95 | 223.89 | 42.73 | 220.50 | 24.97 | 72.53 | 25.82 |
| 合计 | 155.11 | 100.00 | 523.93 | 100.00 | 883.16 | 100.00 | 280.93 | 100.00 |
公司的软件产品为标准化软件，标准化程度较高，部分客户可能出现协助安装的需求，公司会派遣人员进行协助而发生人力成本，报告期各期，公司的人力成本金额相对较为稳定。其他成本主要由第三方软硬件和技术服务等由于部分客户IT环境或客户需求等原因产生的成本而构成，系个别合同产生，且采购金额各年间变动幅度较大。
2020年度，软件产品的成本较2019年下降40.68%，主要原因是当年代采的软硬件较少，同时，随着研发力量的强化、技术积累沉淀和产品迭代升级，产品的易用性和兼容性增强，界面更加友好，当年第三方技术服务金额有所下降，降
8-1-190
低了当年软件产品的成本金额。2021年1-6月，公司软件产品中外购产品较少，人力成本占比相对提高。公司的软件产品包括灾备产品、大数据产品和第三方软硬件，报告期各期，公司软件产品中各类产品的成本金额及占比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 灾备产品 | 97.24 | 62.62 | 295.06 | 56.32 | 400.68 | 45.37 | 119.84 | 42.66 |
| 大数据产品 | 49.48 | 31.86 | 126.49 | 24.14 | 134.47 | 15.23 | 22.92 | 8.16 |
| 第三方软硬件 | 8.58 | 5.52 | 102.39 | 19.54 | 348.00 | 39.40 | 138.17 | 49.18 |
| 合计 | 155.11 | 100.00 | 523.93 | 100.00 | 883.16 | 100.00 | 280.93 | 100.00 |
灾备产品和大数据产品为纯软件产品，报告期各期，纯软件产品的主要成本是协助客户安装而派遣或采购的人员成本，金额相对较小；公司外购产品主要因个别客户产生，各年波动较大。
1、灾备产品和大数据产品
报告期各期，公司灾备产品的成本金额及占比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 技术服务 | 21.33 | 21.94 | 158.96 | 53.87 | 260.29 | 64.96 | 60.93 | 50.84 |
| 人力成本 | 75.91 | 78.06 | 136.10 | 46.13 | 140.39 | 35.04 | 58.91 | 49.16 |
| 合计 | 97.24 | 100.00 | 295.06 | 100.00 | 400.68 | 100.00 | 119.84 | 100.00 |
报告期各期，大数据产品的成本金额及占比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 技术服务 | 8.95 | 18.09 | 38.70 | 30.60 | 54.36 | 40.43 | 9.30 | 40.57 |
| 人力成本 | 40.53 | 81.91 | 87.78 | 69.40 | 80.11 | 59.57 | 13.62 | 59.43 |
| 合计 | 49.48 | 100.00 | 126.49 | 100.00 | 134.47 | 100.00 | 22.92 | 100.00 |
8-1-191
灾备产品和大数据产品在产品安装中无明显差异，总体成本金额较小，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性等因素，选择公司自有人员或采购第三方技术服务。
2、第三方软硬件成本
报告期各期，第三方软硬件的成本均为外采成本。
（二）软硬件一体机
报告期各期，公司软硬件一体机的成本及其占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一体机硬件 | 370.76 | 96.96 | 894.34 | 98.20 | 1,145.40 | 96.48 | 881.88 | 96.18 |
| 技术服务 | 4.25 | 1.11 | 6.18 | 1.12 | 8.61 | 2.80 | 5.79 | 0.63 |
| 人力成本 | 7.37 | 1.93 | 10.23 | 0.68 | 33.23 | 0.73 | 29.22 | 3.19 |
| 合计 | 382.38 | 100.00 | 910.74 | 100.00 | 1,187.23 | 100.00 | 916.89 | 100.00 |
软硬件一体机的业务成本主要是采购一体机服务器的硬件成本，公司与服务器供应商戴尔（中国）有限公司、新华三信息技术有限公司、宝德计算机系统股份有限公司等签订框架协议，服务器价格采购价格整体波动不大。报告期各期，公司的软硬件一体机的成本总金额有一定波动，与一体机销售情况匹配。
软硬件一体机的其他成本包括少量技术服务成本和人力成本，成本金额较小，占比较低，主要是公司协助产品的安装实施而发生的成本。
（三）软件相关服务
报告期各期，公司软件相关服务的成本及占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 云资源 | 1,298.00 | 99.29 | 1,142.28 | 93.26 | 944.64 | 96.57 | 546.52 | 90.19 |
| 人力成本 | 9.23 | 0.71 | 39.55 | 3.23 | 10.08 | 1.03 | 16.55 | 2.73 |
| 技术服务 | - | - | 43.06 | 3.52 | 23.46 | 2.40 | 42.92 | 7.08 |
8-1-192
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 1,307.23 | 100.00 | 1,224.90 | 100.00 | 978.17 | 100.00 | 605.99 | 100.00 |
软件相关服务的成本主要是云资源成本。公司与腾讯、阿里、华为等云平台签订长期合作协议，报告期内销售价格基本与采购价格持平，因此，云资源的成本与公司云资源充值收入基本一致。报告期内，公司的云资源成本逐年增加，主要是上云趋势逐渐深入，客户应用云计算的占比不断提升，云资源的采购额也随之上升。公司的软件相关服务的其他成本占比较低，主要是云资源以外其他软件相关服务中的人员费用、外采产品或服务。报告期各期，软件相关服务其他成本的金额较小，呈持续上升状态，主要是随着公司的客户群体的扩大，其他软件相关服务的需求量亦有一定上升，成本随之提高。
五、2020年主营业务成本变动趋势与收入变动趋势相反、毛利率较高的原因
报告期内，发行人主营业务收入及成本分产品情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 收入 | 主营业务收入占比 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 主营业务收入占比 | 成本 | 毛利率 | |
| 软件产品 | 8,783.15 | 63.43 | 523.93 | 94.03 | 6,218.15 | 55.65 | 883.16 | 85.80 |
| 软硬件一体机 | 2,901.63 | 20.96 | 910.74 | 68.61 | 3,438.38 | 30.77 | 1,187.23 | 65.47 |
| 软件相关服务 | 2,162.06 | 15.61 | 1,224.90 | 43.35 | 1,516.72 | 13.57 | 978.17 | 35.51 |
| 合计 | 13,846.84 | 100.00 | 2,659.57 | 80.79 | 11,173.25 | 100.00 | 3,048.56 | 72.72 |
2020年主营业务成本变动趋势与收入变动趋势相反，毛利率较高，主要原因如下：
（一）软件产品收入占比上升
软件产品收入毛利率较高，其比重的上升对整体毛利率上升具有拉动作用。此外，公司软件产品系标准化产品，软件本身无成本，成本项中归集的成本主要包括人工成本、技术服务以及第三方软硬件，其成本发生额与软件产品本身之间
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关联性较弱，各年度成本的变化取决于项目执行情况。报告期内，发行人软件产品业务成本结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 人工成本 | 223.89 | 220.50 |
| 技术服务 | 197.66 | 314.65 |
| 第三方软硬件 | 102.39 | 348.00 |
| 合计 | 523.93 | 883.16 |
因软件产品标准化的属性，软件产品成本结构表中的支出主要是与具体项目的要求有关。个别项目客户根据其实际业务系统复杂程度以及数据安全谨慎性需求提出现场安装实施需求会发生相应的人工成本以及技术服务成本，个别项目为了满足相应的灾备及数据复制性能要求，需要额外增加或者替换部分原有硬件，通常客户会一并通过公司采购相关硬件，相关成本金额较小，且与收入之间无线性关系。2019年技术服务成本较高主要原因为山西省高速公路省界各收费站项目由于实施地点分散、数量众多，公司在该地区的技术支持资源有限，将安装实施服务委托给第三方服务公司。2019年第三方软硬件成本较高主要系因为当年厦门云大数有信息技术有限公司采购硬件较多，该经销商的业务以系统集成为主，通过公司同时采购硬件。
（二）软件相关服务
软件相关服务毛利率的上升对整体毛利率上升也具有拉动作用。软件相关服务成本包括了云资源销售的成本以及部分维保服务的人工和技术服务成本等，具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 云资源 | 1,142.28 | 93.26 | 944.64 | 96.57 |
| 人力成本 | 28.48 | 2.32 | 7.86 | 0.80 |
| 技术服务 | 43.06 | 3.51 | 23.46 | 2.40 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 1,224.90 | 100.00 | 978.17 | 100.00 |
公司软件相关服务主要包括云资源销售、维保服务等。公司销售云资源基本上按照平进平出的原则核算收入与成本，毛利率较低，维保及其他服务的毛利率相对较高，因此，导致软件相关服务收入和成本变动幅度不一致、毛利率提升的原因主要在于维保等服务的收入及成本变化，各年之间因项目情况不同，成本支出存在一定差异。
六、2019年第三方硬件、技术服务采购金额较大的原因及对应的主要客户情况，技术服务的主要供应商情况、是否主要为发行人提供服务，代采第三方软硬件后形成的最终产品划分为软件产品收入的原因，采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定
（一）公司采购第三方硬件、技术服务的原因
公司的产品主要是标准化软件及一体机，采购第三方硬件主要是根据客户的业务模式、IT系统架构、所需硬件效能及存储空间，或客户同时存在配合数据复制而存在扩容系统的需求，即客户需要额外购置硬件，客户为方便一次性采购，即委托公司购买。
通常情况下，客户倾向于通过同一供应商提供IT系统新建、扩容的整体解决方案，公司专注于数据复制技术，而复杂数据中心集成除了对服务器、软件的采购与安装以外，同时可能需要供应商具备网络设备、安全设备选型、综合布线乃至冷却系统、建筑施工等全套集成能力，而公司目前对于数据中心软硬件集成的经验较少，亦不是公司的主要发展方向，因此，公司仅在少数简单项目中协助客户购买第三方硬件。
公司较少采购技术服务，公司的软件为安装与服务器的标准化软件，目前已经兼容主流的操作系统及数据库，但仍有出现不兼容的情形。以操作系统为例，服务器中通常使用的操作系统为CentOS、SUSE、Ubuntu等，该类系统的系统内核版本极多，并且使用非标准内核的情形亦不鲜见，因此公司产品可能会出现由于客户现存业务系统中使用了定制化的系统内核，公司需要向其适配的情形。此
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外，部分客户的业务系统供应商提供的是深度定制或专门开发的软件，客户对其原理理解较少，可能会出现虽有数据复制的需求、但不清楚应该复制的数据的位置等操作层面的困难，因此需要与客户、其他软件商的沟通合作，完成安装部署的适配。出现上述情形时，公司会综合考虑公司的用工成本、项目周期及人员状况，可能会选择第三方公司替代公司自有人员完成服务。
（二）2019年第三方硬件、技术服务采购金额较大的原因及对应的主要客户情况
公司的专注领域、业务模式及产品特点决定了公司采购第三方硬件、技术服务并非常态，采购的金额的大小主要与当年承接的项目的具体情况决定。2019年度，厦门云大数有信息技术有限公司采购硬件较多，主要是该经销商的业务以系统集成为主，通过公司同时采购硬件较为便捷。
2019年度，公司成本中涉及第三方硬件的主要合同及对应的客户如下：
单位：万元
| 采购供应商 | 客户名称 | 最终用户 | 成本金额 | 占比 |
| 戴尔（中国）有限公司 | 厦门云大数有信息技术有限公司 | 广西市广播电视信息网络股份有限公司 | 66.82 | 19.20% |
| 戴尔（中国）有限公司 | 厦门云大数有信息技术有限公司 | 中山城市建设集团有限公司 | 69.09 | 19.85% |
| 戴尔（中国）有限公司 | 厦门云大数有信息技术有限公司 | 中绿食品集团有限公司 | 25.32 | 7.28% |
| 美国容错技术(香港)有限公司 | 东莞证券股份有限公司 | 东莞证券股份有限公司 | 48.68 | 13.99% |
| 四川锐智宏升信息技术有限公司 | 成都一帆康源信息技术有限公司 | 自然资源部第三地理信息制图院 | 39.40 | 11.32% |
| 合计 | 249.32 | 71.64% |
公司采购第三方硬件时，一般根据客户指定硬件配置进行采购，选择供应商时以向原厂采购为主，同时考虑到货周期、供应商距离、集成能力等因素，亦会考虑其他供应商。
2019年度，公司成本中涉及技术服务的主要合同及对应的客户如下：
单位：万元
| 采购供应商 | 客户名称 | 最终用户 | 金额 | 占比 |
| 上海森熙信息技术中心 | 北京百瑞荣至科技有限公司 | 山西省高速公路省界各收费站 | 78.21 | 23.13% |
| 杭州泽傲网络科技 | 中国电信股份有限 | 绍兴市电子政务云 | 48.92 | 14.47% |
8-1-196
| 采购供应商 | 客户名称 | 最终用户 | 金额 | 占比 |
| 有限公司 | 公司绍兴分公司 | |||
| 杭州信政通科技有限公司 | 财通证券股份有限公司 | 财通证券股份有限公司 | 26.89 | 7.95% |
| 上海骊望软件系统管理中心 | 中国通信服务股份有限公司 | 中国通信服务股份有限公司 | 18.34 | 5.42% |
| 上海旗砺信息科技中心 | 知得信息科技（上海）有限公司 | 上海市公共信用信息服务中心 | 17.84 | 5.28% |
| 合计 | 190.20 | 56.25% |
总体而言，公司采购技术服务的金额较小，单合同的采购金额不高，2019年度技术服务的金额较大主要是山西省高速公路省界各收费站项目由于实施地点分散、数量众多，公司在该地区的技术支持资源有限，将安装实施服务委托给第三方服务公司。
（三）技术服务的主要供应商情况、是否主要为发行人提供服务
报告期各期，公司采购技术服务金额较小，且较为分散，金额大于20万元的供应商情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海森熙信息技术中心 | - | - | 78.21 | - |
| 杭州泽傲网络科技有限公司 | - | - | 48.92 | - |
| 北京公元前科技发展有限公司 | - | - | - | 42.92 |
| 甘肃隆泰华信息科技发展有限公司 | - | - | - | 37.74 |
| 上海陆融信息技术中心（有限合伙） | - | - | 34.60 | - |
| 杭州信政通科技有限公司 | - | - | 29.60 | 4.64 |
| 北京人和创建信息技术有限公司 | 23.21 | - | - | - |
| 南昌炫亚信息技术有限公司 | - | 61.39 | - | - |
| 甘肃盛科博远信息科技有限公司 | - | 47.17 | - | - |
| 上海祚宸信息科技中心 | - | 27.36 | - | - |
| 合计 | 23.21 | 135.91 | 191.33 | 85.30 |
| 占技术服务成本占比 | 67.21% | 56.80% | 55.18% | 71.72% |
上述供应商的基本情况如下：
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| 序号 | 供应商 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 自然人股东 | 是否主要为发行人提供服务 |
| 1 | 北京人和创建信息技术有限公司 | 2007-5-17 | 5,101.51万元 | 技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；电脑动画设计；应用软件服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 苏哲青、程东飞 | 否 |
| 2 | 甘肃隆泰华信息科技发展有限公司 | 2005-5-16 | 500万元 | 计算机软件开发及系统集成；计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）、专用设备的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 冯宏、王淑莲 | 否 |
| 3 | 甘肃盛科博远信息科技有限公司 | 2020-9-15 | 200万元 | 计算机领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据资源服务、会务服务、展览展示服务；医疗设备、监测设备、实验室设备、安防监控设备的销售；系统集成；计算机软件开发、销售；市场营销策划、企业营销策划；商务信息咨询、企业管理咨询；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 同建荣 | 否 |
| 4 | 杭州信政通科技有限公司 | 2017-3-16 | 1，000万元 | 服务：网络科技、通信技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售（含网上销售）：通讯设备，电子产品，监控设备，机电设备，计算机软 | 倪满华、张红霞 | 否 |
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| 序号 | 供应商 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 自然人股东 | 是否主要为发行人提供服务 |
| 硬件，办公用品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），仪器仪表，五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
| 5 | 杭州泽傲网络科技有限公司 | 2013-1-14 | 100万元 | 服务：网络技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。 | 赵曙明、杜向华 | 否 |
| 6 | 南昌炫亚信息技术有限公司 | 2010-12-24 | 500万元 | 计算机软硬件、计算机网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；安防工程、综合布线工程建筑智能化工程、网络工程；综合档案管理服务；物联网技术服务；数据处理与存储服务；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 熊君君、王翠燕 | 否 |
| 7 | 上海森熙信息技术中心 | 2019-5-10 | - | 从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，企业管理咨询，法律咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，通讯器材、电子产品、家用电器、机电设备、办公设备、安防设备、环保设备、工业自动化设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 潘忠山 | 否 |
| 8 | 北京公元前科技发展有限公司 | 2013-3-18 | 1,000万元 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； | 刘志冬 | 否 |
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| 序号 | 供应商 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 自然人股东 | 是否主要为发行人提供服务 |
| 软件开发；电脑动画设计；承办展览展示活动；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；仪器仪表维修；计算机维修；通讯设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；会议服务；企业策划、设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、照相器材、通讯设备、安全技术防范产品、机械设备、医疗器械II类、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；批发体育用品及器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
| 9 | 上海贺锦信息科技有限公司 | 2014-11-26 | 500万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让技术推广；五金交电批发；五金产品零售；电子产品销售；电线、电缆经营；机械设销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；办公设备销售；音响设备销售；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械13设备租赁；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；家用电器销 | 张磊 | 否 |
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| 序号 | 供应商 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 自然人股东 | 是否主要为发行人提供服务 |
| 售；专业设计服务；网络与信息安全软件开发；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 10 | 上海祚宸信息科技中心 | 2019-6-5 | 50万元 | 一般项目：信息科技、网络科技、计算机科技、公共安全防范科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理和存储支持服务，计算机网络工程（除专项审批），数码影像处理，网页设计制作，图文设计制作，电子产品设计，电路板设计，计算机软件开发，工程图纸设计，社会经济咨询服务，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），会议及展览服务，销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品及元器件、珠宝玉器、工艺礼品（象牙及其制品除外）、针纺织品、日用百货、包装材料、金属材料、五金交电、劳防用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 吴刚 | 否 |
（四）代采第三方软硬件后形成的最终产品划分为软件产品收入的原因公司的软件，在灾备或数据复制过程中需要硬件提供计算、存储或网络资源，主要包括服务器、储存阵列及其他配件。公司通过软硬件的有机结合，实现客户的数据灾备或复制的目标，满足客户的需求。公司通常不销售第三方产品，销售第三方软硬件的原因主要是在客户自身IT
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系统储存空间不足、存量应用较多或设备老旧导致计算资源或网络资源不足，仅依靠软件无法达成灾备或复制的目的，且客户对于服务器有其他业务需求，因此客户通过公司的软件产品与由硬件提供的相应的计算资源、储存资源及网络资源，共同满足其客户采购目的。报告期各期，仅少数客户存在向公司采购第三方产品的情形。因此，公司将第三方软硬件与软件产品共同划入软件产品分类。
（五）采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
发行人销售、采购合同中相关条款如下：
| 相关合同条款 | 判断依据 |
| 合同生效后，乙方（指英方软件，下同）应在本合同约定的交货日期内按合同交货条款 | 发行人承担向客户转让商品的主要责任 |
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| 相关合同条款 | 判断依据 |
| 及地点交货。如未按时交付的，乙方按未提供产品总价值的1%/天向甲方支付违约金，违约金最高不超过合同条款的5%。 | |
| 在验收期内，乙方所交付产品不符合规定的，由乙方负责包换或保修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。 | 发行人在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 |
| 在甲方或甲方指定人签收货物前，由乙方承担货物毁损或灭失的风险。 | |
| 采购合同中未见有相关条款约定公司拟销售商品的销售价格。 | 发行人有权自主决定所交易商品的价格 |
| 销售合同中未见有条款约定公司拟销售产品的采购选择和安排。 | 发行人的采购与销售相互独立 |
综上所述，对于代采第三方软硬件，公司采购合同与销售合同均独立签署、结算，公司首先通过采购获得了相关商品的控制权，然后再向客户销售。公司向客户承担转让商品的主要责任，承担了销售商品的存货风险，包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险，公司对代采第三方软硬件销售具有自主定价权，不受供应价格的影响。因此，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
七、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项及生产成本归集的准确性、完整性、结转的及时性发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期原材料采购明细，分析主要原材料的数量和价格变动对营业成本增减变化的影响程度；
2、访谈发行人财务负责人及业务负责人，了解发行人成本的构成及归集方式；了解发行人收入确认及项目验收、成本结转的流程及相关内控要求；
3、获取发行人成本计算表，抽取相关项目成本归集计算进行复核；
4、对发行人主要收入合同及对应成本构成进行检查，检查硬件等成本归集结转与合同要求是否相符，核实发行人收入确认时成本结转的完整性及及时性，是否存在应记未记的成本；
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5、获取发行人各类产品成本构成，访谈发行人财务负责人，了解发行人成本变动原因；
6、获取收入明细，将项目收入与成本进行对应，核实发行人收入确认时均已结转相关成本，成本结转的完整性及及时性；
7、访谈发行人管理人员，了解公司采购第三方硬件与技术服务费的原因；
8、对发行人供应商进行访谈，了解其是主要为发行人提供服务；
9、获取发行人的销售合同，分析合同条款，对比企业会计准则。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已根据《招股说明书格式准则》第76条的规定结合主要原材料的数量和价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素，并进行补充披露；
2、发行人已补充披露成本核算方法；
3、发行人已补充披露区分各类产品的毛利率与同行业可比公司类似产品的毛利率的差异情况及原因；
4、报告期内，发行人主要原材料采购量变动与产品销售规模变动基本一致，与实际经营情况相符，成本变动具备合理性；
5、2020年主营业务成本变动趋势与收入变动趋势相反、毛利率较高的原因主要是软件产品收入占比上升、软件产品成本发生额与收入之间关联性较弱以及软件相关服务收入成本结构的变化，具备业务合理性；
6、2019年第三方硬件、技术服务采购金额较大主要由当年承接的项目的具体情况决定，具备合理性；
7、技术服务的主要供应商不存在主要为发行人提供服务的情形；
8、代采第三方软硬件后形成的最终产品划分为软件产品收入具备业务合理性，采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定；
9、发行人成本归集合理，报告期内成本结转完整、准确、及时。
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8.关于期间费用
根据申报材料：(1)招股说明书中未披露在研项目相应人员、经费投入情况以及研发费用对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；
(2)2021年1-6月销售费用、研发费用的职工薪酬金额大幅上升；(3)报告期内存在研发人员参与部分合同实施的情况。
请发行人补充披露：(1)根据《招股说明书格式准则》第54条的规定补充披露在研项目相应人员、经费投入情况，根据第76条的规定补充披露研发费用对应的研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；(2)2021年1-6月各项期间费用金额变动的原因。
请发行人说明：(1)结合报告期不同职能的人员数量、人均薪酬变动情况等说明各项期间费用中职工薪酬大幅上升的原因；(2)研发人员薪酬在成本、费用中的具体分摊情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及发行人费用归集的完整性、准确性，是否存在成本、费用混同等发表明确意见。请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：根据《招股说明书格式准则》第54条的规定补充披露在研项目相应人员、经费投入情况，根据第76条的规定补充披露研发费用对应的研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人技术和研发情况”之“（三）研发投入与在研项目情况”中补充披露以下内容：
“截至本招股说明书签署之日，公司正在从事的研发项目及进展情况具体如下：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-205
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 主要研发人员 | 项目预算 （万元） | 已投入金额[注]（万元） | 拟达到的目标 | 与行业技术水平的比较 |
| 1 | 分布式集群备份存储一体化平台项目 | 开发阶段 | 苏亮彪、王天骥 | 1,200.00 | 238.13 | 实现文件、数据库、块设备的备份，支持全量、增量、差异、合成备份、支持备份到带库、支持生产端和目标端重删； 备份一体机实现目标端多节点分布式的集群化部署，并实现负载均衡和横向扩展； 备份一体机实现计算和存储分离，可基于分布式存储，提供存储池化管理、SAN挂载、副本管理、卷级重复数据删除、可横向扩展特性。 | 目标端可横向扩展的特性和可支持基于分布式存储的特性，支持海量数据的备份需求，使用负载均衡可充分利用计算、网络和存储资源，提高整个备份系统的吞吐率，达到行业领先水平。 |
| 2 | 英方超融合虚拟化平台下整机复制和接管演练项目 | 开发阶段 | 严崇文、秦文航 | 600.00 | 146.40 | 基于块复制技术、虚拟机复制技术实现整机的复制、备份和迁移，并通过快照克隆技术、虚拟网络技术以及虚拟机管理技术实现在虚拟平台上整机的拉起和演练功能； 以超融合架构为基础，通过虚拟化技术将计算、存储、网络等资源虚拟化并深度融合到容灾平台，形成统一可无缝横向扩展的资源池。 | 同时支持物理机、虚机无代理的方式整机复制备份和拉起演练，功能上优于市场同类产品。支持超融合的架构部署在规模化和可扩展方面优于市场同类产品。 |
| 3 | 数据库实时复制扩展和升级项目 | 开发阶段 | 高志会、蓝炳雄、李天伟 | 2,600.00 | 370.05 | 扩展到其他类型数据库，包括但不限于MySQL、SQLServer、PostgreSQL、DB2等数据库； 在全量装载性能、复制延迟，以及DDL支持上进一步优化。 | 可实现全量、增量数据无缝衔接，同步过程稳定、高效，延时秒级。目标端数据数据确保一致、有效，可随时接管应用业务，达到行业领先水平。 |
| 4 | 敏感字段发现和脱敏产品改进和升级项目 | 开发阶段 | 李登科 | 220.00 | 89.86 | 针对泛金融类行业，实现敏感数据的发现和脱敏，达到数据治理的要求； 实现Hive的敏感字段发现；MySQL、MSSQL库到库静态脱敏；DB2库到库静态脱敏 | 在敏感数据规范的前提下，能完成100%正确的敏感发现，并实现100%的数据脱敏，达到行业领先水平。 |
| 5 | 面向高可用集群的业务连续性保护系统项目 | 开发阶段 | 朱黎娟、贾鑫鑫 | 950.00 | 154.72 | 基于共享存储架构实现应用程序的主备切换实现集群之上的高可用保护，提高集群的高可靠性。 | 应用切换的时间达到秒级，达到行业领先水平。 |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-206
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 主要研发人员 | 项目预算 （万元） | 已投入金额[注]（万元） | 拟达到的目标 | 与行业技术水平的比较 |
| 6 | 国产虚拟化平台虚机的备份和恢复项目 | 开发阶段 | 倪国军、徐磊 | 950.00 | 201.07 | 支持Vmware到国产化平台，以及国产虚机化平台间以的复制、备份和恢复，包括但不限于EasyStack、CAS5.0\7.0、OpenStack、华为FusionSphere。 | 首家支持VMware到OpenStack异构平台的迁移。完全无代理模式，不需要安装任何插件及软件；独有的瞬时恢复功能，便于随时查看备份数据，达到行业领先水平。 |
| 7 | 国产数据库数据实时复制项目 | 开发阶段 | 杨彬、李大鹏、李剑 | 2,100.00 | 334.55 | 对接国产数据库，并实现从国外数据库将数据迁移至国产数据库，保证数据完整性。 | 数据同步的性能最高可达到71428条每秒；远高于同业60000条每秒的水平。 |
| 8 | 行情分发改进和升级项目 | 开发阶段 | 杨杰、王向前 | 500.00 | 122.04 | 实现控制机配置节点功能、流分发性能提升；监控功能完善、上海MDGW流行情极速支持、STEP行情订阅。 | 软件在本节点的数据处理时间最快50微秒，高于同类产品在券商行业的处理效率 |
| 9 | 面向企业的内容和文档管理平台改进和升级项目 | 开发阶段 | 杜洪亮、孙俊杰 | 700.00 | 135.89 | 面向企业桌面用户提供企业文档集中管理和分享的平台。企业可搭建基于公有云或私有云的文档管理架构； 进一步支持办公软件SDK集成、支持病毒扫描等功能。 | 文档同步速度达到毫秒级，达到行业领先水平。 |
| 10 | 基于第三方云平台下整机复制和接管演练项目 | 开发阶段 | 姚国军、杜晋瑞 | 700.00 | 157.68 | 整机首次保护时将操作系统整个卷及数据卷以全量拷贝的方式同步到云平台的云灾备服务器上，当生产环境对源主机数据或系统进行更改时，以块级粒度捕获变化数据保存到云灾备服务器； 用户可直接访问云主机，实现应急接管、容灾演练等场景使用，在云上环境中实现开发、测试、分析等环境快速搭建。 | 支持实时复制（RPO约等于0），无备份时间窗口；具有应用数据一致性保证；部署时生产系统无需重启。达到行业领先水平。 |
| 11 | 大数据平台数据备份与恢复项目 | 开发阶段 | 刘举、耿艳奇、李华 | 600.00 | 126.96 | 在大数据平台分布式文件系统和数据库（如HadoopHDFS）上备份出一份独立完整的数据，该备份数据可用于恢复，或迁移到另外搭建的分布式文件系统中； 实现Hadoop集群间的数据实时双向复制。 | 达到行业领先水平。 |
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8-1-207
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 主要研发人员 | 项目预算 （万元） | 已投入金额[注]（万元） | 拟达到的目标 | 与行业技术水平的比较 |
| 12 | 统一数据管理平台现有功能的改进和升级项目 | 开发阶段 | 陈勇铨、甘磊、连恒 | 2,350.00 | 308.28 | 增加对其他数据库类型及其他大数据库平台的支持； 将支持批量数据流同步，可批量选择数据读取对象，系统自动匹配异构数据源之间的表结构，并支持可视化配置所有属性； 采用分布式的底层框架体系，可根据资源的性能消耗，灵活增加水平节点，支持大数据量流通和订阅； 整合数据清洗组件实现轻量化数据清洗。 | 同时支持基于字节级和块级复制技术，优于其他传统备份产品。 |
注：已投入金额为截至2021年6月30日已投入金额。”
8-1-208
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“（四）期间费用的构成及比例”之“3、研发费用”中补充披露以下内容：
“报告期各期研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预算 | 投入费用 | 进展 | |||
| 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 1 | 海量数据灾备管理工具项目 | 650.00 | - | - | - | 442.66 | 完成 |
| 2 | 基于redolog日志解析技术的数据实时复制工具项目 | 1,200.00 | - | - | - | 1,024.22 | 完成 |
| 3 | 统一云协文档管理软件项目 | 900.00 | - | - | - | 728.69 | 完成 |
| 4 | 备机拉起项目 | 1,900.00 | - | 1,088.09 | 831.43 | - | 完成 |
| 5 | 块复制项目 | 2,600.00 | - | 1,254.87 | 1,142.57 | - | 完成 |
| 6 | 数据流复制管理项目 | 1,550.00 | - | 944.09 | 609.99 | - | 完成 |
| 7 | 数据脱敏产品项目 | 1,500.00 | - | 836.23 | 673.33 | - | 完成 |
| 8 | 大数据平台数据备份与恢复项目 | 600.00 | 126.96 | - | - | - | 进行中 |
| 9 | 分布式集群备份存储一体化平台项目 | 1,200.00 | 238.13 | - | - | - | 进行中 |
| 10 | 国产数据库数据实时复制项目 | 2,100.00 | 334.55 | - | - | - | 进行中 |
| 11 | 国产虚拟化平台虚机的备份和恢复项目 | 950.00 | 201.07 | - | - | - | 进行中 |
| 12 | 基于第三方云平台下整机复制和接管演练项目 | 700.00 | 157.68 | - | - | - | 进行中 |
| 13 | 面向高可用集群的业务连续性保护系统项目 | 950.00 | 154.72 | - | - | - | 进行中 |
| 14 | 面向企业的内容和文档管理平台改进和升级项目 | 700.00 | 135.89 | - | - | - | 进行中 |
| 15 | 敏感字段发现和脱敏产品改进和升级项目 | 220.00 | 89.86 | - | - | - | 进行中 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目预算 | 投入费用 | 进展 | |||
| 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 16 | 数据库实时复制扩展和升级项目 | 2,600.00 | 370.05 | - | - | - | 进行中 |
| 17 | 统一数据管理平台现有功能的改进和升级项目 | 2,350.00 | 308.28 | - | - | - | 进行中 |
| 18 | 行情分发改进和升级项目 | 500.00 | 122.04 | - | - | - | 进行中 |
| 19 | 英方超融合虚拟化平台下整机复制和接管演练项目 | 600.00 | 146.40 | - | - | - | 进行中 |
| 合计 | 23,770.00 | 2,385.62 | 4,123.27 | 3,257.31 | 2,195.56 | - | |
公司研发项目包括现有产品更新迭代及新产品的设计、研发和测试。各项目整体预算与实际研发支出水平基本相匹配，其中海量数据灾备管理工具项目、基于redolog日志解析技术的数据实时复制工具项目、统一云协文档管理软件项目为2017年立项项目。”
二、补充披露：2021年1-6月各项期间费用金额变动的原因
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用的构成及比例”补充披露如下：
1、销售费用
（1）销售费用构成及变动分析
报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 1,760.08 | 78.77 | 2,826.99 | 81.77 | 2,580.52 | 78.46 | 2,001.00 | 71.61 |
| 办公费、差旅及会议费 | 197.02 | 8.82 | 230.31 | 6.66 | 296.74 | 9.02 | 376.50 | 13.47 |
| 业务招待费 | 121.31 | 5.43 | 192.85 | 5.58 | 186.61 | 5.67 | 196.72 | 7.04 |
| 租赁及物业费 | 71.48 | 3.20 | 145.84 | 4.22 | 159.32 | 4.84 | 156.75 | 5.61 |
| 其他 | 84.51 | 3.78 | 61.11 | 1.77 | 65.56 | 1.99 | 63.14 | 2.26 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 2,234.40 | 100.00 | 3,457.10 | 100.00 | 3,288.75 | 100.00 | 2,794.11 | 100.00 |
公司销售费用主要为职工薪酬，占销售费用比例分别为71.61%、78.46%、
81.77%和78.77%，占比较高。报告期内，销售费用逐年上升，各期销售费用的变动主要为职工薪酬的增加。
①职工薪酬
2021年1-6月，职工薪酬相对较高，主要原因系销售人员增加及平均薪酬上升；2020年度，公司销售费用中职工薪酬为2,826.99万元，较2019年增长246.47万元，增幅为9.55%，涨幅较小，主要原因是销售人员数量增加而疫情期间公司社保减免降低了薪酬总额；2019年度，公司销售费用中职工薪酬为2,580.52万元，较2018年增长579.52万元，增幅为28.96%，主要原因是2019年营业收入大幅增长，销售人员业绩提成增加以及调薪导致人均薪酬水平上升。
②办公费、差旅及会议费
2021年1-6月公司办公费、差旅及会议费相对较高，主要原因系公司在2021年销售人员人数增加，办公费、差旅及会议费随之增加。2020年，公司销售人员办公费、差旅及会议费为230.31万元，较2019年下降22.39%；2019年，销售人员办公费、差旅及会议费为296.74万元，较2018年下降21.18%。2018年至2020年，办公费、差旅及会议费呈下降趋势，主要原因是公司加大销售网络布局、转变宣传拓展方式及2020年受新冠疫情影响，差旅费、会务费逐步降低。
③业务招待费
报告期内，业务招待费分别为196.72万元、186.61万元、192.85万元及121.31万元，在公司销售人员数量及业务规模逐年增加的同时，公司加强各项业务招待费用管控力度，业务招待费金额涨幅小于收入增长幅度。
④其他
其他销售费用主要包括广告宣传费与折旧摊销等，2021年1-6月金额较大主要系公司加大营销推广力度导致广告宣传费用上升。
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2、管理费用
（1）管理费用构成及变动分析
报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 286.16 | 51.60 | 403.39 | 40.23 | 391.09 | 46.64 | 351.60 | 22.71 |
| 中介服务费 | 73.12 | 13.19 | 272.05 | 27.13 | 141.25 | 16.85 | 93.15 | 6.02 |
| 办公费、差旅及会议费 | 92.15 | 16.62 | 138.98 | 13.86 | 180.48 | 21.52 | 270.07 | 17.44 |
| 折旧与摊销 | 24.89 | 4.49 | 52.61 | 5.25 | 55.51 | 6.62 | 48.60 | 3.14 |
| 租赁及物业费 | 33.96 | 6.12 | 51.65 | 5.15 | 37.71 | 4.50 | 67.28 | 4.35 |
| 股份支付 | - | - | - | - | - | 687.60 | 44.41 | |
| 其他 | 44.25 | 7.98 | 84.11 | 8.39 | 32.44 | 3.87 | 30.08 | 1.94 |
| 合计 | 554.53 | 100.00 | 1,002.79 | 100.00 | 838.49 | 100.00 | 1,548.37 | 100.00 |
报告期各期，公司的管理费用主要为职工薪酬、中介服务费及办公费、差旅及会议费，各项目变动情况如下：
①职工薪酬
2021年1-6月，管理费用职工薪酬相对较高，主要原因为薪酬调整以及随着新冠疫情减弱，相关社保优惠政策取消及员工团建等福利费有所上升；2020年，公司管理费用中职工薪酬为403.39万元，较2019年增长12.29万元，增幅为3.14%；2019年，公司管理费用中职工薪酬为391.09万元，较2018年增长39.50万元，增幅为11.23%，主要原因系调薪导致人均薪酬水平上升。
②中介服务费
报告期内，公司中介费主要为聘请的审计评估费用、律师法律服务费用、券商上市辅导费用等。报告期内中介费用逐年上涨主要原因系上市相关中介服务费增加。
③办公费、差旅及会议费
报告期内，公司办公费、差旅及会议费逐年下降，2019年、2020年较上年
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跌幅分别为33.17%及23.00%。2018年办公费、差旅及会议费金额较高主要系公司2018年新建研发中心并招聘相关人员导致办公费、差旅及会议费中的招聘和培训费金额较大所致，2020年办公费、差旅及会议费金额较低主要系新冠疫情导致差旅费降低。2021年1-6月办公费、差旅及会议费随着疫情得到了精准有效的防控，而逐步恢复到2019年的状态。
④股份支付
2018年度，公司的股份支付金额为687.60万元，主要系公司原股东吴开宇因病逝世，根据其生前意愿，将其持有的573,000.00股发行人股份以1元人民币价格转让给陈勇铨。公司出于谨慎性考虑，将该笔股权转让按股份支付处理，以公允价值12.00元/股确认股权支付金额为687.60万元，全部计入当期管理费用。
3、研发费用
（1）研发费用构成及变动分析
报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,124.27 | 89.04 | 3,599.14 | 87.29 | 2,771.78 | 85.09 | 1,885.02 | 85.86 |
| 办公费、差旅及会议费 | 80.05 | 3.36 | 170.96 | 4.15 | 200.95 | 6.17 | 156.33 | 7.12 |
| 租赁及物业费 | 74.14 | 3.11 | 170.41 | 4.13 | 126.66 | 3.89 | 94.73 | 4.31 |
| 折旧与摊销 | 61.55 | 2.58 | 109.17 | 2.65 | 60.10 | 1.85 | 41.90 | 1.91 |
| 中介服务费 | 43.30 | 1.82 | 57.75 | 1.40 | 65.29 | 2.00 | 14.90 | 0.68 |
| 其他 | 2.31 | 0.10 | 15.83 | 0.38 | 32.53 | 1.00 | 2.69 | 0.12 |
| 合计 | 2,385.62 | 100.00 | 4,123.27 | 100.00 | 3,257.31 | 100.00 | 2,195.56 | 100.00 |
公司研发费用主要由研发人员职工薪酬、研发相关办公、差旅及会议费、租赁物业费以及折旧摊销构成。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司研发费用占营业收入的比例分别为34.57%、29.10%、29.61%和35.58%，研发费用三年复合增长率为37.04%，增长迅速，主要系公司不断加大研发投入，保持在市场的技术优势，2019年度研发费用增长率较高主要系研发队伍扩大，研发
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人员薪酬及相关费用上升导致。
① 职工薪酬
报告期各期，职工薪酬占研发费用的比重较高，分别为85.86%、85.09%、
87.29%和89.04%。公司职工薪酬金额持续增加，主要原因是：一方面，公司产品基于计算机底层开发，随着信息技术国产化进程的推进，公司需要更多深刻理解操作系统、数据库的人才；另一方面，公司产品不仅面向普通企业用户，还面向党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构，各类客户在包括CPU架构、型号、磁盘品牌、操作系统、系统版本等IT环境差异极大，复杂的环境要求公司产品广泛在各类真实IT环境中进行产品测试，不断迭代以提高兼容性降低故障率，并适应新的需求，因此需要大量投入研发人员。
②办公费、差旅及会议费
报告期内，随着研发人员数量增加，办公费、差旅及会议费随之上升，2020年办公费、差旅及会议费基数较低，原因主要为受疫情影响，员工差旅、会议费用有所降低。
③折旧与摊销
2019年至2021年1-6月，随着研发人员数量不断增加，公司陆续采购办公笔记本电脑、主机、服务器等固定资产，折旧与摊销金额亦随之不断上升。
④中介服务费
中介服务费主要为研发项目的咨询费及专利申请的代理费等，报告期内发行人不断加大研发投入，保持在市场的技术优势，相关费用随之增长。”
三、结合报告期不同职能的人员数量、人均薪酬变动情况等说明各项期间费用中职工薪酬大幅上升的原因
报告期不同职能人员数量、人均薪酬情况如下：
单位：万元、人、万元/人
| 人员分类 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理人员 | 薪酬总额 | 286.16 | 403.39 | 391.09 | 351.60 |
| 平均人数 | 25 | 24 | 24 | 24 |
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| 人员分类 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均薪酬 | 11.25 | 16.74 | 16.46 | 14.95 | |
| 销售人员 | 薪酬总额 | 1,760.08 | 2,826.99 | 2,580.52 | 2,001.00 |
| 平均人数 | 163 | 142 | 131 | 121 | |
| 平均薪酬 | 10.83 | 19.89 | 19.71 | 16.55 | |
| 研发技术人员 | 薪酬总额 | 2,251.35 | 3,842.94 | 3,020.09 | 2,044.18 |
| 平均人数 | 199 | 182 | 143 | 108 | |
| 平均薪酬 | 11.33 | 21.08 | 21.12 | 18.96 |
注1：平均人数=当期各月薪酬发放人次总和/月数。注2：由于研发技术人员部分薪酬按工时分摊计入了相关成本或待结转劳务，未在研发费用中核算，此处为真实反映人均薪酬，已将该部分计入成本或待结转劳务的研发技术人员薪酬包含在研发技术人员薪酬总额中。报告期各期，管理人员数量变动较小，平均薪酬金额分别为14.95万元、16.46万元、16.74万元和11.25万元，整体呈上升趋势。其中，2020年管理人员平均薪酬较2019年增幅较小，主要系两方面原因：一是疫情期间社保减免的影响；二是根据疫情防控措施，公司取消了年会、团建等集体活动以及公司体检等福利费用支出。报告期内，销售人员数量呈现上升趋势，与发行人的经营业绩不断扩大相符。销售人员平均薪酬金额分别为16.55万元、19.71万元、19.89万元和10.83万元，人均薪酬水平整体呈上升趋势。其中，2019年销售人员平均薪酬较2018年涨幅较大，主要系2019年营业收入大幅增长，销售人员业绩提成增加以及调薪导致年人均工资及奖金上升；2020年平均薪酬较2019年增幅较小，主要系受疫情影响，带来的社保减免、职工福利费的下降。综上，报告期内发行人销售费用中职工薪酬总额的上升主要由销售人员数量和销售人员平均薪酬的增长引起，与发行人营业规模的扩张相符，变动具备合理性。报告期内，研发技术人员数量呈现上升趋势，主要系公司为保持在市场的技术优势，不断加大研发投入，持续扩充研发团队人员规模。研发技术人员平均薪酬金额分别为18.96万元、21.12万元、21.08万元和11.33万元，整体呈上升趋势。主要原因为顺应激烈的人才市场竞争环境对人员薪酬的要求，增强研发团队的稳定性，对研发人员做出相应薪酬调整。综上所述，报告期内研发费用职工薪酬总额的上升，主要系公司为保持在市场的技术优势，不断加大研发投入，研发
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技术人员数量增加且人均薪酬水平有所上升所致。
四、研发人员薪酬在成本、费用中的具体分摊情况
公司的研发部门包括技术部、产品部、研发部，由副总经理统一管理，上述部门员工为公司研发人员。上述研发人员分别负责研发活动的前、中、后台工作，协作完成每个项目由立项至产品发布的整个研发流程。同时研发人员亦承担了部分合同的执行与实施，各研发部门参与研发活动的具体环节及主要职责如下：
| 部门 | 部门属性 | 主要参与的研发环节 | 主要职责 | 核算科目 |
| 技术部 | 研发前台 | 立项阶段、需求阶段、发布阶段 | 1、调研客户差异化环境，及时挖掘市场需求并进行提炼分析，以反馈至中后台部门协助确定研发及产品方向 | 研发费用 |
| 2、产品发布阶段对产品持续进行不同环境测试并提出改进需求，参与产品发布评审 | 研发费用 | |||
| 3、对于客户环境较为复杂合同进行安装交付支持 | 人力成本 | |||
| 4、产品售后支持（专人负责） | 销售费用 | |||
| 产品部 | 研发中台 | 立项阶段、需求阶段、设计阶段、测试阶段、发布阶段 | 1、持续对技术及行业进行研究，并根据技术部反馈的市场需求进行可行性分析，确定产品设计及研发方向，将客户具体需求转化功能实现方案，并对产品功能实现情况进行持续跟踪，并负责产品质量安全体系的建立与执行 | 研发费用 |
| 2、对于极少数需根据客户个性化需求进行二次开发合同的执行进行技术支持 | 人力成本 | |||
| 研发部 | 研发后台 | 立项阶段、需求阶段、设计阶段、实现阶段、测试阶段、发布阶段 | 1、参与整个研发过程，但基本不参与一线需求收集工作。研发部在研发的实现阶段投入较大，主要系在该阶段需要依据详细设计完成代码编写并对产品功能进行覆盖性测试，并持续进行Bug修复； | 研发费用 |
| 2、对于极少数需根据客户个性化需求进行二次开发合同的执行进行技术支持 | 人力成本 |
公司存在研发人员参与部分合同实施执行的情况，研发人员薪酬需要在研发费用和人力成本之间进行划分。报告期内公司制定了《研发工时统计管理规范》并严格执行，研发人员执行合同对应工时的薪酬全部计入人工成本。研发人员按照参与研发项目和合同执行的实际工时进行填报，财务部按照填报工时作为分摊基数，将相关人员薪酬在研发费用和人工成本之间划分。除此之外，技术部门设置专员处理售后问题，相应专员薪酬全部计入销售费用。
研发人员薪酬按工时归集分配流程如下：
1）根据《研发工时统计管理规范》的要求，研发人员按照实际出勤情况填
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报工时，填报内容包括参与执行项目的性质（具体研发项目/执行已签订的合同）、具体研发项目名称/合同订单号（客户信息）、项目执行时间等信息，并上报至部门运营管理人员，汇总后由部门负责人审批；2）按部门向人事行政部提交经部门负责人审批的《研发月度工时汇总表》，由人事行政部复核确认后提交至财务部作为入账依据；3）研发人员薪酬根据申报工时分别计入相关研发项目的研发费用及对应合同的人工成本。
报告期各期上述研发人员的职工薪酬在研发费用、销售费用及人工成本之间分摊的情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发费用 | 2,124.27 | 93.57 | 3,599.14 | 92.90 | 2,771.78 | 90.94 | 1,885.02 | 91.30 |
| 人力成本 | 127.08 | 5.60 | 243.79 | 6.29 | 248.31 | 8.15 | 159.16 | 7.71 |
| 销售费用 | 18.87 | 0.83 | 31.41 | 0.81 | 27.75 | 0.91 | 20.38 | 0.99 |
| 研发人员总薪酬 | 2,270.22 | 100.00 | 3,874.35 | 100.00 | 3,047.84 | 100.00 | 2,064.56 | 100.00 |
注：公司将胡军擎先生薪酬的60%计入管理费用，40%计入研发费用，将分管研发的副总经理吴开宇先生、周华先生薪酬100%计入研发费用，研发人员总薪酬中包含上述计入研发费用的高管薪酬。
报告期各期，公司研发人员90%以上薪酬分摊进入研发费用，少量薪酬分摊进入人力成本，研发人员主要精力集中于产品研发相关事务，仅投入少量时间处理部分数据系统环境复杂客户的实施等工作。
五、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及发行人费用归集的完整性、准确性，是否存在成本、费用混同等发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司员工名册、工资计算表，核查报告期内员工人数变动情况、员工平均工资变动情况，针对变动情况进行合理性分析，并与同行业可比公司进行比较；
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2、访谈公司人事部、财务部负责人，了解人员界定标准，考虑合理性；
3、获取公司期间费用明细表，计算公司期间费用的主要明细发生金额占相关期间费用的比重，核查主要明细报告期内的变动情况，针对变动情况进行合理性分析，并与同行业可比公司进行比较；
4、获取研发费用加计扣除明细表，就税务机关认定的研发费用加计扣除基数与本次申报报表中研发费用明细进行核对，定量分析差异原因，是否具有合理性；
5、对公司报告期内大额期间费用进行细节测试，核查会计凭证与发票、费用支付审批单、付款凭证等原始单据的一致性；
6、查阅发行人员工花名册，访谈财务、人力、研发相关负责人，了解研发人员的编制情况和承担角色情况；取得发行人制定的《研发工时统计管理规范》、《研发费用归集管理办法》，抽查工时申报过程文件，复核财务部门按照工时申报情况对员工薪酬的分配计算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已根据《招股说明书格式准则》第54条的规定补充披露在研项目相应人员、经费投入情况，根据第76条的规定补充披露研发费用对应的研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；
2、发行人已补充披露2021年1-6月各项期间费用金额变动的原因；
3、报告期内发行人各项期间费用职工薪酬的上升主要由人员数量和平均薪酬的增长引起，与发行人营业规模的扩张相符，变动具备合理性；
4、报告期内发行人存在研发人员参与部分合同实施执行的情况，发行人按照研发人员填报工时将相关人员薪酬在研发费用和人工成本之间划分。报告期各期，公司研发人员90%以上薪酬分摊进入研发费用，研发人员主要精力集中于产品研发相关事务，仅投入少量时间处理部分数据系统环境复杂客户的实施等工作。
5、发行人报告期内的费用归集完整、准确，不存在成本、费用混同的情形。
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六、请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂进行核查并发表明确意见本所律师核查：
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人制定的《反商业贿赂管理制度》以及天健出具的《关于上海英方软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕10379号）；
经核查，发行人制定了《反商业贿赂管理制度》等一系列内部控制制度，已建立健全反商业贿赂的内部控制体系，在日常生产经营过程中防范商业贿赂行为的发生。根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其他具体规范的要求，于2021年6月30日在合理的基础上建立了完整的与财务报表相关的内部控制，并有效运行。
2、查阅了市场监督管理部门、上海市仲裁委员会、公安机关等部门出具的证明文件以及发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；
经核查，发行人及其董事、监事及高级管理人员报告期内不存在因商业贿赂而受到公安机关立案侦查，也不存在因商业贿赂等行为而受到主管部门的行政处罚或刑事诉讼情形。
3、访谈了发行人报告期内主要客户、供应商，了解双方开展业务过程中是否存在商业贿赂行为；
4、登陆裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询了发行人是否存在因商业贿赂涉诉及行政处罚情况；
5、取得了发行人及董监高出具的《反商业贿赂声明》文件；
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《反商业贿赂声明》：本公司/本人遵守法律法规及公司的各项规章制度，在对外经济活动中，不向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利
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益，不存在商业贿赂或者运用不正当手段进行竞争的情形。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为发行人报告期内不存在直接或变相商业贿赂。
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9.关于应收账款
根据申报材料：(1)报告期各期末应收账款余额分别为2,272.41万元、3,803.51万元、6,455.73万元和6,783.21万元；(2)账龄1年以上应收账款账面余额占比分别为11.96%、10.65%、15.38%和17.31%。请发行人说明：(1)区分直销、经销客户的应收账款回款周期、账龄分布情况及对应的前五大客户；(2)2020年起应收账款期末余额大幅上升的原因，2020年末、2021年6月末账龄在1年以上的应收账款账面余额大幅上升的原因、对应的主要客户情况及长期未回款原因，坏账准备计提的充分性；(3)各期末应收账款余额中逾期款项占比，主要逾期客户情况、造成逾期原因及期后回款情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、区分直销、经销客户的应收账款回款周期、账龄分布情况及对应的前五大客户
（一）应收账款回款周期
报告期内，公司不同销售模式下的回款周期如下：
单位：天
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直销 | 133.16 | 108.39 | 78.09 | 55.21 |
| 经销 | 218.38 | 155.71 | 113.73 | 148.30 |
| 合计 | 180.18 | 134.45 | 99.06 | 106.40 |
注：回款周期=应收账款周转天数=365/（收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）*2）；2021年1-6月回款周期已进行年化处理。
（二）应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司不同销售模式下的应收账款余额账龄分布如下：
单位：万元、%
| 客户类型 | 账龄 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 直销客户 | 1年以内 | 1,862.04 | 93.06 | 2,351.16 | 98.60 | 1,281.16 | 96.16 | 626.63 | 97.96 |
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| 客户类型 | 账龄 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1-2年 | 123.82 | 6.19 | 33.47 | 1.40 | 43.21 | 3.24 | 13.06 | 2.04 | |
| 2-3年 | 15.02 | 0.75 | - | - | 7.95 | 0.60 | - | - | |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 账面余额小计 | 2,000.89 | 100.00 | 2,384.63 | 100.00 | 1,332.32 | 100.00 | 639.69 | 100.00 | |
| 经销客户 | 1年以内 | 3,746.77 | 78.35 | 3,111.53 | 76.43 | 2,117.16 | 85.67 | 1,374.03 | 84.16 |
| 1-2年 | 486.99 | 10.18 | 833.65 | 20.48 | 249.64 | 10.10 | 234.62 | 14.37 | |
| 2-3年 | 523.52 | 10.95 | 92.69 | 2.28 | 94.05 | 3.81 | 24.08 | 1.47 | |
| 3年以上 | 25.04 | 0.52 | 33.24 | 0.82 | 10.34 | 0.42 | - | - | |
| 账面余额小计 | 4,782.33 | 100.00 | 4,071.10 | 100.00 | 2,471.19 | 100.00 | 1,632.72 | 100.00 | |
| 合计 | 6,783.21 | 6,455.73 | 3,803.51 | 2,272.41 | |||||
报告期内随着公司经营规模的扩大，应收账款余额也随之增加。报告期各期末，直销客户应收账款余额中1年以内账龄占比分别为97.96%、96.16%和98.60%和93.06%，经销客户应收账款余额中1年以内的占比分别为84.16%、85.67%、
76.43%和78.35%，公司的应收账款质量良好，不存在重大回收风险。
（三）应收账款前五大客户
1、直销客户应收账款前五大
报告期各期末，应收账款前五大直销客户（同控合并口径）情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 直销客户 | 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 应收账款余额合计 | 占直销应收账款余额比例 |
| 2021年1-6月 | 中国电信集团公司 | 295.54 | 60.09 | 12.37 | 368.00 | 18.39 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 300.00 | - | - | 300.00 | 14.99 | |
| 东方证券股份有限公司 | 241.79 | - | - | 241.79 | 12.08 | |
| 华泰证券股份有限公司 | 121.81 | - | - | 121.81 | 6.09 | |
| 华为技术有限公司 | 94.79 | - | - | 94.79 | 4.74 | |
| 小计 | 1,053.93 | 60.09 | 12.37 | 1,126.40 | 56.29 | |
| 2020年 | 中国电信集团公司 | 469.60 | 26.70 | - | 496.30 | 20.81 |
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| 年度 | 直销客户 | 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 应收账款余额合计 | 占直销应收账款余额比例 |
| 华为技术有限公司 | 329.51 | - | - | 329.51 | 13.82 | |
| 中国工商银行股份有限公司 | 300.00 | - | - | 300.00 | 12.58 | |
| 东方证券股份有限公司 | 293.67 | - | - | 293.67 | 12.32 | |
| 上饶市大数据发展管理局 | 147.00 | - | - | 147.00 | 6.16 | |
| 小计 | 1,539.79 | 26.70 | - | 1,566.49 | 65.69 | |
| 2019年 | 华为技术有限公司 | 380.19 | - | - | 380.19 | 28.54 |
| 中国电信集团公司 | 266.88 | 3.68 | - | 270.56 | 20.31 | |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 131.03 | 2.84 | - | 133.87 | 10.05 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 128.44 | - | - | 128.44 | 9.64 | |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 79.08 | - | - | 79.08 | 5.94 | |
| 小计 | 985.62 | 6.52 | - | 992.14 | 74.47 | |
| 2018年 | 华为技术有限公司 | 111.89 | - | - | 111.89 | 17.49 |
| 中国电信集团公司 | 84.02 | - | - | 84.02 | 13.13 | |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 70.56 | - | - | 70.56 | 11.03 | |
| 德邦证券股份有限公司 | 54.36 | - | - | 54.36 | 8.50 | |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 44.00 | - | - | 44.00 | 6.88 | |
| 小计 | 364.84 | - | - | 364.84 | 57.03 |
注1：华为技术有限公司金额包含其子公司华为软件技术有限公司。注2：中国电信集团公司金额包含中国电信集团有限公司、中国电信集团系统集成有限责任公司、浙江省公众信息产业有限公司以及上述公司的各分支机构。报告期各期末，公司应收账款前五大直销客户的应收账款账面余额合计分别为364.84万元、992.14万元、1,566.49万元和1,126.40万元，占发行人各期末应收账款账面余额的比例分别为57.03%、74.47%、65.69%和56.29%，前五大应收账款直销客户为中国电信、华为、证券公司和银行等大型机构，账龄分布多在一年以内，应收账款质量良好。
2、经销客户应收账款前五大
报告期各期末，应收账款前五大经销客户（同控合并口径）情况如下：
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单位：万元、%
| 年度 | 经销客户 | 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 应收账款余额合计 | 占经销应收账款余额比例 |
| 2021年1-6月 | 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | 189.16 | - | - | 189.16 | 3.96 |
| 广州瑞琛信息科技有限公司 | 96.55 | 71.42 | - | 167.96 | 3.51 | |
| 上海赞润微电子科技有限公司 | 125.82 | 17.81 | 21.30 | 164.94 | 3.45 | |
| 西安华海易联信息技术有限公司 | 164.05 | - | - | 164.05 | 3.43 | |
| 北京昊天旭辉科技有限责任公司 | 162.73 | - | - | 162.73 | 3.40 | |
| 小计 | 738.31 | 89.23 | 21.30 | 848.85 | 17.75 | |
| 2020年 | 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | 275.56 | - | - | 275.56 | 6.77 |
| 北京平安联想智慧医疗信息技术有限公司 | 154.00 | - | - | 154.00 | 3.78 | |
| 北京昊天旭辉科技有限责任公司 | 152.90 | - | - | 152.90 | 3.76 | |
| 西安华海易联信息技术有限公司 | 152.42 | - | - | 152.42 | 3.74 | |
| 安徽通强科技有限公司 | 44.08 | 83.95 | - | 128.03 | 3.14 | |
| 小计 | 778.97 | 83.95 | - | 862.92 | 21.20 | |
| 2019年 | 广州瑞琛信息科技有限公司 | 140.69 | - | - | 140.69 | 5.69 |
| 安徽通强科技有限公司 | 136.36 | - | - | 136.36 | 5.52 | |
| 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 100.79 | - | - | 100.79 | 4.08 | |
| 西安华海易联信息技术有限公司 | 90.45 | - | - | 90.45 | 3.66 | |
| 上海赞润微电子科技有限公司 | 78.45 | - | - | 78.45 | 3.17 | |
| 小计 | 546.75 | - | - | 546.75 | 22.13 | |
| 2018年 | 东方信通科技有限公司 | 159.46 | 7.99 | - | 167.45 | 10.26 |
| 广东纬德信息科技有限公司 | - | 82.05 | - | 82.05 | 5.03 | |
| 众正信息科技（上海）有限公司 | 75.89 | - | - | 75.89 | 4.65 | |
| 长沙道丰信息科技有限公司 | 73.20 | - | - | 73.20 | 4.48 | |
| 北京千顺通科技有限公司 | 61.76 | - | - | 61.76 | 3.78 | |
| 小计 | 370.32 | 90.04 | - | 460.36 | 28.20 |
8-1-224
注：北京千顺通科技有限公司包含北京千顺通科技有限公司和吉林市千顺网络科技开发有限公司报告期各期末，公司应收账款前五大经销客户的应收账款账面余额合计分别为460.36万元、546.75万元、862.92万元和848.85万元，占发行人各期末应收账款账面余额的比例分别为28.20%、22.13%、21.20%和17.75%，占比较低，主要系公司客户较为分散，应收账款账龄主要在一年以内。
二、2020年起应收账款期末余额大幅上升的原因，2020年末、2021年6月末账龄在1年以上的应收账款账面余额大幅上升的原因、对应的主要客户情况及长期未回款原因，坏账准备计提的充分性
（一）应收账款的变动原因分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 6,783.21 | 6,455.73 | 3,803.51 | 2,272.41 |
| 坏账准备 | 474.27 | 411.62 | 229.94 | 129.62 |
| 应收账款账面价值 | 6,308.94 | 6,044.11 | 3,573.57 | 2,142.80 |
| 应收账款余额增幅 | 5.07% | 69.73% | 67.38% | |
| 应收账款余额占当期营业收入比例 | 50.59% | 46.36% | 33.98% | 35.78% |
注：2021年1-6月应收账款余额占当期营业收入比例已年化处理
报告期各期末，应收账款账面余额分别为2,272.41万元、3,803.51万元、6,455.73万元和6,783.21万元，应收账款余额占当期营业收入比例分别为35.78%、
33.98%、46.36%和50.59%。应收账款余额2020年末较2019年末增长69.73%，主要受以下原因的影响：
1、随着公司产品的不断成熟、市场渠道建设的不断完善，公司收入规模不断增长，应收账款余额随之增加；
2、公司的收入存在一定的季节性分布，公司主要终端客户为金融机构、政府部门、事业单位、医疗机构、大型企业等，该类客户多采取预算管理制度，客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算，因此公司收入的确认主要集中在下半年，下半年确认的收入在年末
8-1-225
尚未回款，导致2018年-2020年各年末应收账款相应增加；2021年6月底应收账款余占收比升高主要是公司收入具有季节性，且下半年收入高于上半年所致；
3、2020年，公司取得了中国工商银行股份有限公司、东方证券股份有限公司等大型金融直销客户订单，并进一步推进与电信运营商的业务，销售收入中直销客户占比增加，因金融机构、电信运营商等大型直销客户内部付款审批流程较长，回款周期较长，年末应收账款增加；
4、2020年开始受疫情影响，整个经济体中的参与者都面临了不同程度的经营压力，对回款速度有一定影响。
（二）账龄1年以上的主要应收账款
报告期各期末，发行人账龄一年以上的应收账款余额分别为271.76万元、
405.19万元、993.05万元和1,174.40万元，2019年至2021年6月30日，账龄一年以上的应收账款较上年末分别增加133.43万元、587.86万元和181.35万元。2020年末和2021年6月末，账龄一年以上的应收账款增长主要系部分客户自身付款审批流程较长，或因终端客户回款较慢，造成客户流动资金紧张，未及时回款等因素影响所致，具体情况如下：
1、2020年12月31日
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 期后回款金额 | 长账龄的原因 |
| 1 | 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 100.79 | - | 集成项目终端客户回款较慢，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 2 | 安徽通强科技有限公司 | 83.95 | 20.80 | 客户处于市场拓展期，回款不及时 |
| 3 | 北京泰瑞昊业科技有限公司 | 61.33 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 4 | 杭州泽傲网络科技有限公司 | 51.53 | 51.53 | 期后已全部回款 |
| 5 | 深圳市彬玉科技有限公司 | 46.53 | 10.41 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 6 | 上海赞润微电子科技有限公司 | 46.06 | 46.06 | 期后已全部回款 |
| 7 | 深圳市聚诚天下科技有限公司 | 40.23 | 2.58 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 8 | 广州市龙兴网络科技有限公司 | 39.71 | - | 客户流动资金紧张，回款较慢 |
| 9 | 深圳市杰尼思科技有限公司 | 38.87 | 17.35 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
8-1-226
| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 期后回款金额 | 长账龄的原因 |
| 合计 | 509.00 | 148.73 | ||
| 占2020年末1年期以上应收账款余额比例 | 51.26% | |||
2、2021年6月30日
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 期后回款金额 | 长账龄的原因 |
| 1 | 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 100.79 | - | 集成项目终端客户回款较慢，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 2 | 安徽通强科技有限公司 | 75.76 | 3.35 | 客户处于市场拓展期，回款不及时 |
| 3 | 广州瑞琛信息科技有限公司 | 71.42 | 31.73 | 集成项目终端客户回款较慢，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 4 | 陕西众友赛微数码科技有限公司 | 40.99 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 5 | 杭州泽傲网络科技有限公司 | 39.77 | 39.77 | 期后已全部回款 |
| 6 | 广州市龙兴网络科技有限公司 | 39.71 | - | 客户流动资金紧张，回款较慢 |
| 7 | 上海赞润微电子科技有限公司 | 39.12 | 39.12 | 期后已全部回款 |
| 8 | 黑龙江诺普嘉信科技有限公司 | 37.75 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 9 | 深圳市彬玉科技有限公司 | 37.19 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 10 | 柳州中联科技有限责任公司 | 35.00 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 11 | 中国电信集团系统集成有限责任公司 | 33.60 | - | 国有控股上市公司分公司，客户内部审批流程较长 |
| 12 | 深圳市聚诚天下科技有限公司 | 33.15 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 13 | 上海钦浔信息科技有限公司 | 32.34 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 合计 | 616.59 | 113.96 | ||
| 占2021年6月末1年期以上应收账款余额比例 | 52.50% | |||
（三）坏账准备计提的充分性
报告期内，公司与各方合作良好，不存在明显无法回款的迹象，公司历史上不存在大额核销的情形，公司已按坏账政策充分计提相应的坏账准备。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
2020年：
8-1-227
单位：%
| 项目 | 安恒信息 | 中望软件 | 福昕软件 | 金山办公 | 英方软件 |
| 6个月以内 | 5.00 | 2.93 | 5.00 | 0.73 | 5.00 |
| 6-12个月 | 2.56 | ||||
| 1-2年 | 10.00 | 31.52 | 30.00 | 9.13 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 56.92 | 50.00 | 19.08 | 20.00 |
| 3-4年 | 100.00 | 85.00 | 100.00 | 36.20 | 100.00 |
| 4-5年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：北信源、启明星辰未在年报中披露账龄分析法坏账计提比例。
2019年：
单位：%
| 项目 | 安恒信息 | 中望软件 | 福昕软件 | 金山办公 | 英方软件 |
| 6个月以内 | 5.00 | 3.05 | 5.00 | 0.49 | 5.00 |
| 6-12个月 | 1.64 | ||||
| 1-2年 | 10.00 | 28.64 | 30.00 | 6.85 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 56.52 | 50.00 | 15.50 | 20.00 |
| 3-4年 | 100.00 | 85.01 | 100.00 | 31.52 | 100.00 |
| 4-5年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：北信源、启明星辰未在年报中披露账龄分析法坏账计提比例。2018年：
单位：%
| 项目 | 北信源 | 启明星辰 | 安恒信息 | 中望软件 | 福昕软件 | 金山办公 | 英方软件 |
| 6个月以内 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - | 5.00 |
| 6-12个月 | 5.00 | ||||||
| 1-2年 | 10.00 | 8.00 | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 15.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 30.00 | 30.00 | 50.00 | 30.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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注：2021年可比公司尚未披露半年度应收账款坏账准备计提比例，此处未做比较
与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例处于合理范围，坏账准备计提充分。
三、各期末应收账款余额中逾期款项占比，主要逾期客户情况、造成逾期原因及期后回款情况
发行人综合考虑客户合作时间、资金实力、业务规模等情况制定了信用政策，但在实际经营中，存在部分客户回款逾期的情形。出现逾期情形的原因主要包括：
（1）公司的直销客户中以中大型企事业单位为主，其自身的付款审批流程较长；
（2）公司的部分经销商客户，受限于其自身的经营状况、资金实力等多种因素影，回款速度较慢；（3）最近两年受新冠疫情以及中美贸易战的影响，整个经济体中的参与方均受到了不同程度的冲击，影响了客户的回款速度。
报告期各期末，应收账款余额中逾期款项情况以及截至2022年3月10日的期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账面余额 | 逾期金额 | 逾期占比 | 逾期应收账款的期后回款金额 |
| 2021-6-30 | 6,783.21 | 1,333.92 | 19.67% | 330.63 |
| 2020-12-31 | 6,455.73 | 1,315.61 | 20.38% | 517.80 |
| 2019-12-31 | 3,803.51 | 822.44 | 21.62% | 675.26 |
| 2018-12-31 | 2,272.41 | 473.71 | 20.85% | 441.58 |
报告期各期末，公司应收账款主要的逾期客户情况、逾期原因以及截至2022年3月10日的期后回款情况如下：
1、2018年期末逾期的主要客户情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 说明 |
| 1 | 广东纬德信息科技有限公司 | 82.05 | 82.05 | 期后已全部回款 |
| 2 | 东方信通科技有限公司 | 63.10 | 63.10 | 期后已全部回款 |
| 3 | 上海是瞻信息技术有限公司 | 46.50 | 46.50 | 期后已全部回款 |
| 4 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 38.21 | 38.21 | 期后已全部回款 |
| 5 | 杭州泽傲网络科技有限公司 | 27.50 | 27.50 | 期后已全部回款 |
8-1-229
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 说明 |
| 合计 | 257.36 | 257.36 | 期后已全部回款 | |
| 占2018年末逾期应收账款的比例 | 54.33% |
2、2019年期末逾期的主要客户情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期的原因 |
| 1 | 中国电信集团系统集成有限责任公司 | 88.97 | 87.80 | 国有控股公司，客户内部付款审批流程较长 |
| 2 | 中国电信股份有限公司绍兴分公司 | 74.85 | 51.86 | 国有控股上市公司分公司，客户内部付款审批流程较长 |
| 3 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 68.81 | 68.81 | 期后已全部回款 |
| 4 | 北京泰瑞昊业科技有限公司 | 51.73 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 5 | 上海是瞻信息技术有限公司 | 42.25 | 42.25 | 期后已全部回款 |
| 6 | 东方信通科技有限公司 | 40.06 | 24.37 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 7 | 众正信息科技（上海）有限公司 | 36.97 | 36.97 | 期后已全部回款 |
| 8 | 黑龙江诺普嘉信科技有限公司 | 36.00 | 36.00 | 期后已全部回款 |
| 合计 | 439.65 | 348.06 | ||
| 占2019年末逾期应收账款的比例 | 53.46% | |||
3、2020年期末逾期的主要客户情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期的原因 |
| 1 | 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 100.79 | - | 集成项目终端客户回款较慢，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 2 | 安徽通强科技有限公司 | 83.95 | 20.80 | 客户处于市场拓展期，回款不及时 |
| 3 | 中国电信股份有限公司绍兴分公司 | 76.32 | 25.93 | 国有控股上市公司分公司，客户内部付款审批流程较长 |
| 4 | 北京泰瑞昊业科技有限公司 | 61.33 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 5 | 上海赞润微电子科技有限公司 | 59.39 | 59.39 | 期后已全部回款 |
| 6 | 杭州泽傲网络科技有限公司 | 51.70 | 51.70 | 期后已全部回款 |
| 7 | 深圳市彬玉科技有限公司 | 46.53 | 10.41 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
8-1-230
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期的原因 |
| 8 | 深圳市聚诚天下科技有限公司 | 41.66 | 2.58 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 9 | 广州市龙兴网络科技有限公司 | 39.71 | - | 客户流动资金紧张，回款较慢 |
| 10 | 中国电信股份有限公司石河子分公司 | 39.50 | 15.80 | 国有控股上市公司分公司，客户内部付款审批流程较长 |
| 11 | 深圳市杰尼思科技有限公司 | 38.87 | 17.35 | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 12 | 柳州中联科技有限责任公司 | 35.00 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 合计 | 674.75 | 203.96 | ||
| 占2020年末逾期应收账款的比例 | 51.29% | |||
4、2021年6月30日逾期的主要客户情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期的原因 |
| 1 | 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 100.79 | - | 集成项目终端客户回款较慢，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 2 | 安徽通强科技有限公司 | 91.04 | 3.35 | 客户处于市场拓展期，回款不及时 |
| 3 | 中国电信股份有限公司江苏分公司 | 53.00 | 30.84 | 国有控股上市公司分公司，客户内部付款审批流程较长 |
| 4 | 北京泰瑞昊业科技有限公司 | 51.05 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 5 | 中国电信股份有限公司绍兴分公司 | 50.39 | - | 国有控股上市公司分公司，客户内部付款审批流程较长 |
| 6 | 陕西众友赛微数码科技有限公司 | 40.99 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 7 | 杭州泽傲网络科技有限公司 | 39.77 | 39.77 | 期后已全部回款 |
| 8 | 广州市龙兴网络科技有限公司 | 39.71 | - | 客户流动资金紧张，回款较慢 |
| 9 | 上海赞润微电子科技有限公司 | 39.12 | 39.12 | 期后已全部回款 |
| 10 | 深圳市彬玉科技有限公司 | 37.19 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 11 | 柳州中联科技有限责任公司 | 35.00 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 12 | 东方信通科技有限公司 | 33.27 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 13 | 深圳市聚诚天下科技有限公司 | 33.15 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
| 14 | 上海钦浔信息科技有限公司 | 32.34 | - | 终端客户回款不及时，造成客户资金紧张，未及时回款 |
8-1-231
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期的原因 |
| 合计 | 676.80 | 113.07 | ||
| 占2021年6月30日逾期应收账款的比例 | 50.74% | |||
四、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、实地走访公司主要客户，对主要客户进行访谈了解其经营及业务发展情况，查阅主要客户的公开资料，核查报告期主要客户应收账款的账龄及期后回款情况；
2、取得公司客户的信用政策，对比报告期内主要客户的信用期是否存在重大变动，核实其是否存在通过放宽信用政策以扩大销售的情况；
3、检查了公司主要应收账款客户的合同，结合合同约定的信用政策分析是否逾期，了解其逾期原因，并检查其期后回款情况，分析其回收的风险及坏账准备计提的充分性及合理性；
4、了解公司坏账准备计提政策，获取报告期内应收账款明细表，核查交易形成时点、交易金额、是否存在逾期、期后回款等内容，复核应收账款账龄划分是否恰当，对公司报告期各期应收账款账面余额及坏账准备的变动情况进行分析；
5、查阅同行业可比公司上市公司招股说明书、年度报告等资料，了解其应收账款坏账准备计提比例；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，随着营业收入规模的不断增长，直销、经销客户应收账款回款周期逐步放缓；直销、经销客户账龄主要以1年以内为主；直销客户前五大主要以电信、证券公司以及集成商为主，集中度较高，经销客户分布较为分散。上述直销、经销客户的应收账款情形符合发行人经营模式，具有合理性。
2、2020年起应收账款余额上升主要受公司收入规模增长、收入季节性、大
8-1-232
型直销客户内部审批流程较长以及新冠疫情的影响，符合公司业务发展特点，具有合理性；
3、2020年末和2021年6月末一年以上账龄的应收账款上升主要系部分客户内部审批流程较长、因终端客户回款较慢导致客户流动资金紧张，未及时回款所致，具有合理性；
4、公司已按坏账政策充分计提相应的坏账准备，坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；
5、报告期各期末，发行人存在部分客户应收账款逾期情形，各期末逾期款项占比较为稳定，逾期主要受客户自身付款审批流程、经营状况、资金实力及新冠肺炎疫情等因素影响，客户回款速度较慢。截至2022年3月10日，2018年末和2019年末逾期款项回款进度良好，应收账款期末逾期金额主要以2020年末及2021年6月末为主，结构符合发行人实际情况，具有合理性。
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10.关于数据合规性及业务资质
根据申报材料：(1)发行人产品数据复制的过程主要包含数据抓取、数据传输和数据复原三个环节，并越来越多地应用于数据采集、分发和副本管理等领域，招股说明书行业政策部分列举了部分监管规定，如《计算机信息系统安全保护条例》等，未说明发行人产品的符合情况；(2)发行人部分业务资质和软件许可证书等存在已到期或即将到期的情形，如涉密信息系统产品检测证书。
请发行人说明：(1)发行人产品研发、销售及使用过程中涉及到的数据采集、处理、使用等情况及其合规性，数据内容是否涉及个人隐私或涉密信息，是否获得相关数据主体或主管部门的明确授权许可，是否存在使用范围、主体或期限等方面的限制，发行人是否存在超出上述限制使用数据的情形；(2)发行人业务开展及资质、许可取得情况是否符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定，发行人采取的保护措施，是否发生过泄密行为或存在纠纷、潜在纠纷，相关风险是否充分揭示；(3)已到期及即将到期的业务资质、许可证书等的续期情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人是否具备开展业务经营所需的全部资质、许可，是否存在未取得或超过许可范围或有效期开展业务经营的情形进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人产品研发、销售及使用过程中涉及到的数据采集、处理、使用等情况及其合规性，数据内容是否涉及个人隐私或涉密信息，是否获得相关数据主体或主管部门的明确授权许可，是否存在使用范围、主体或期限等方面的限制，发行人是否存在超出上述限制使用数据的情形
公司的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，主要产品为数据复制软件，该产品仅用于软件使用方（以下称“用户”）的服务器之间的数据抓取、传输及复原，公司不直接接触或持有用户的数据。
公司产品在研发、销售及使用过程中均不涉及对用户个人隐私或涉密信息数据采集、处理或使用等情况，具体如下：
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| 阶段 | 简要描述具体流程 |
| 产品研发过程 | 公司产品在实验室研发阶段不涉及使用用户场景和数据，在研发的测试实验室环境中，所有使用的测试数据都是公司内部自行产生和模拟的数据，不存在收集、保留和使用任何用户数据的情况。在产品研发的试用验证阶段中，公司会与部分的用户合作测试新开发的产品，此过程是把公司的软件产品拷贝到用户的测试模拟环境中，由用户一起参与整个软件的测试过程，所有的数据流动都在用户环境的内部，公司不会收集任何用户的数据和敏感及保密信息。 |
| 产品销售过程 | 公司在销售或售前过程中会了解用户的需求、软件应用的业务场景、软硬件平台的信息等相关软件使用场景的基本信息，便于为用户提供相应的解决方案，但不涉及使用客户场景和数据的情况，也不涉及数据采集、处理和使用。 |
| 产品使用过程 | 用户在使用过程中会将软件部署在其自身的生产环境中，实现其数据的容灾、备份、复制等任务，并提供数据传输和存储的加密功能。产品的部署、维护、使用过程都是以用户为主导，公司提供必要协助来帮助其使用产品，所有过程中用户数据流动的源端和目标端都是在用户自身掌握的环境中，公司不存在远程掌握或收集用户数据和敏感及保密信息的情况。 |
综上，公司在产品研发、销售及使用过程中均不存在对用户个人隐私或涉密信息数据进行采集、处理、使用等情况。
二、发行人业务开展及资质、许可取得情况是否符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定，发行人采取的保护措施，是否发生过泄密行为或存在纠纷、潜在纠纷，相关风险是否充分揭示
（一）发行人业务开展符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》
目前公司在业务开展中不涉及对客户涉及个人隐私或私密信息数据或信息进行采集、处理、使用等情况，业务开展不存在违反《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等关于数据安全及信息保护相关法律法规的情形。
（二）《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》中关于资质、许可的相关规定如下：
| 序号 | 颁布 时间 | 法律法规 | 发布机构 | 适应范围及关于资质、认可主要内容 | 公司取得情况 |
| 1 | 2021年6月 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 全国人大常委会 | 第二条 在中华人民共和国境内开展数据处理活动及其安全监管，适用本法。 第三条 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。 数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。 第三十四条 法律、行政法规规定提供数据处理相关服务应当取得行政许可的，服务提 | 公司业务不涉及对用户涉及个人隐私或涉密信息数据进行采集、处理、使用，不提供数据处理服务，故不适用。 |
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| 序号 | 颁布 时间 | 法律法规 | 发布机构 | 适应范围及关于资质、认可主要内容 | 公司取得情况 |
| 供者应当依法取得许可。 | |||||
| 2 | 2017年6月 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 全国人大常委 | 第二条在中华人民共和国境内建设、运营、维护和使用网络，以及网络安全的监督管理，适用本法。 第二十二条 网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性要求。网络产品、服务的提供者不得设置恶意程序；发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。 网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。 第二十三条 网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。国家网信部门会同国务院有关部门制定、公布网络关键设备和网络安全专用产品目录，并推动安全认证和安全检测结果互认，避免重复认证、检测。 | 公司已取得中国国家信息安全产品认证证书。 |
| 2008年1月 | 《第一批信息安全产品强制性认证目录》 | 国家质检总局、国家认监委 | 4、数据安全 6）数据备份与恢复产品 数据备份与恢复产品是指实现和管理信息系统数据的备份和恢复过程的软件。 适用的产品范围为：独立的数据备份与恢复管理软件产品，不包括数据复制产品和持续数据保护产品。 | ||
| 2017年6月 | 《网络关键设备和网络安全专用产品目录（第一批）》 | 互联网信息办、工信办、公安部、国家认监委 | 网络安全专用产品：5、数据备份一体机范围：备份容量≥20T、备份速度≥60MB/s、备份时间间隔≤1小时 | ||
| 3 | 2021年11月 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 全国人大常委会 | 第三条 在中华人民共和国境内处理自然人个人信息的活动，适用本法。 在中华人民共和国境外处理中华人民共和国境内自然人个人信息的活动，有下列情形之一的，也适用本法： （一）以向境内自然人提供产品或者服务为目的； （二）分析、评估境内自然人的行为； （三）法律、行政法规规定的其他情形。 第四条 个人信息是以电子或者其他 | 公司业务不涉及处理自然人个人信息的活动，故不适用。 |
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| 序号 | 颁布 时间 | 法律法规 | 发布机构 | 适应范围及关于资质、认可主要内容 | 公司取得情况 |
| 方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。 第三十二条 法律、行政法规对处理敏感个人信息规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制的，从其规定。 |
综上，公司资质、许可取得情况符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定。
（三）公司采取的保护措施
公司在与客户签订的销售合同中亦有保护客户数据不被泄露的相关约定，具体约定条款根据客户不同有所差异，主要包括以下内容：
“乙方（公司）保证软件中没有任何的“软件后门”等系统漏洞。
乙方承诺软件不存在恶意代码或未授权的功能，不提供违反我国法律法规规章规则的功能模块、功能和手段。
乙方应保证甲方客户的数据、交易资料不因软件自身漏洞等原因而被泄露。”
同时，公司已建立并实施《现场服务行为规范》等内部控制制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 1 | 《现场服务行为规范》 | 遵守所适用的关于保护个人数据和隐私、通信自由及保障网络安全运行等方面的法律法规。严格遵从双方的约定、买方及/或客户的指示进行个人数据处理、转移及其他相关业务。 不得攻击、破坏买方或客户的网络、不得窃取买方或客户网络中的任何数据或信息、不得破解买方或客户的账户密码。 不得在买方及/或客户的设备或系统中植入非法代码、恶意软件或后门，不得预留任何未公开接口或账号。 未经买方及/或客户授权，不得访问买方及/或客户系统或收集、持有、处理、修改、泄漏、传播客户网络中的任何数据和信息 对在提供服务期间获悉的买方及/或客户的任何信息或数据应承担严格的保密义务，直至相关信息或数据被合法披露为止，并不得利用该信息或数据谋取个人利益或用于其它非法目的。 |
此外，公司对数据及网络安全建立了保护措施，并取得了华夏认证中心有限
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公司颁发的信息安全管理体系认证证书，认证公司信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013。
报告期内，公司不存在因泄密行为或存在由此产生的纠纷或潜在纠纷。
三、已到期及即将到期的业务资质、许可证书等的续期情况
公司已于2021年到期、将于2022年到期的资质证书如下：
| 序号 | 名称 | 注册号/证书编号 | 有效期至 | 续期情况 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201931000403 | 2022-10-7 | 到期前提交续期材料 |
| 2 | 企业信用等级证书 | 201908811101254 | 2022-11-25 | 预计2022年6月提交续期材料，续证周期约2个月 |
| 3 | 能力成熟度模型集成CMMI三级认证 | - | 2022-8-8 | 预计2022年7月提交续期材料，续证周期约1个月 |
| 4 | 英方华为云混合云灾备能力标准符合性证书 | - | 2022-9-1 | 国际灾难恢复协会中国分会预计2022年8月开始接收续期材料 |
| 5 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0304201931 | 2022-12-10 | 预计近期提交续证流程，续证周期4-5个月 |
| 6 | 涉密信息系统产品检测证书 | 国保测2018C07103 | 2021-12-28 | 已续期 |
| 7 | 涉密信息系统产品检测证书 | 国保测2019C07433 | 2022-4-27 | 已提交续期材料 |
| 8 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2019010911198214 | 2022-5-19 | 已提交续期材料 |
| 9 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2018010911100524 | 2022-5-12 | 已提交续期材料 |
| 10 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2018010911100519 | 2022-3-6 | 相关一体机型已停产，不再续期 |
四、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人出具的相关说明并访谈了发行人的相关负责人；
2、查阅了《现场服务行为规范》等内控文件；
3、查阅了发行人的业务资质证书及认证文件；
4、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、工信
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部门网站等各相关部门网站进行检索，核查发行人是否存在相关纠纷或处罚的情形；
5、查阅了发行人主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人产品研发、销售及使用过程中不涉及到个人隐私或涉密信息数据的采集、处理、使用等情况；
2、发行人业务开展及资质、许可取得情况符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定，发行人未发生过泄密行为或存在纠纷、潜在纠纷；
3、发行人已到期的资质已根据需要续期或放弃续期，即将到期的业务资质、许可证书将按计划申请续期。
五、请保荐机构、发行人律师对发行人是否具备开展业务经营所需的全部资质、许可，是否存在未取得或超过许可范围或有效期开展业务经营的情形进行核查并发表明确意见
（一）发行人开展业务经营所需的资质、许可
公司的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及公司自身的经营需求，从事上述业务需按照下列规定取得相应的业务资质或产品认证：
| 序号 | 相关规定 | 应当取得的业务资质或产品认证 |
| 1 | 《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目录》 | 增值电信业务经营许可证 |
| 2 |
《网络安全法》《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《第一批信息安全产品强制性认证目录》
| 中国国家信息安全产品认证证书 | ||
| 3 | 《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证目录描述与界定表》 | 中国国家强制性产品认证证书 |
| 4 | 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 |
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（二）发行人目前拥有的资质、许可情况
1、公司资质、许可
（1）增值电信业务经营许可证，编号B1-20195316；发证机关：中华人民共和国工业和信息化部；许可发行人从事互联网数据中心业务（仅限互联网资源协作服务）；有效期至2024年9月26日。
（2）发行人拥有的自愿性体系认证证书
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 认证内容 |
| 1 | 信息安全管理体系认证证书 | 02121|10101R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2024.01.25 | 信息安全管理体系符合GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 17320Q21155R1M | 北京中交远航认证有限公司 | 2023.12.04 | 质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015标准 |
| 3 | 环境管理体系认证证书 | 17320E20553R1M | 北京中交远航认证有限公司 | 2023.12.04 | 环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准 |
| 4 | 知识产权管理体系认证证书 | HICIPMS200122 | 深圳华凯检验认证有限公司 | 2023.12.30 | 知识产权管理体系符合标准GB/T 29490-2013 |
（3）发行人为后续开展相关业务所取得的资质
对外贸易经营者备案登记表，编号02747827。
2、产品认证、许可
（1）发行人拥有的强制性产品认证证书
| 序号 | 产品名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 认证内容 |
| 1 | 英方数据恢复与迁移软件V6.1 | 中国国家信息安全产品认证证书 | 2019162306000677 | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 2024.03.18 | 符合产品认证实施规则(CNCA-11C-080：2009)的要求 |
| 2 | 英方一体机服务器 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2019010911198214 | 中国质量认证中心 | 2022.05.19 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
| 3 | 英方一体机（服务器） | 中国国家强制性产品认证证书 | 2018010911100524 | 中国质量认证中心 | 2022.05.12 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
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| 序号 | 产品名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 认证内容 |
| 4 | 英方一体机（服务器） | 中国国家强制性产品认证证书 | 2019010911216998 | 中国质量认证中心 | 2023.10.25 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
| 5 | 英方一体机（服务器） | 中国国家强制性产品认证证书 | 2019010911217107 | 中国质量认证中心 | 2023.10.25 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
| 6 | 服务器，英方服务器 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2020010911353853 | 中国质量认证中心 | 2023.02.13 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
| 7 | 服务器，英方服务器 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2020010911353854 | 中国质量认证中心 | 2023.02.23 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
| 8 | 服务器，英方服务器 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2020010911355178 | 中国质量认证中心 | 2023.11.02 | 符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01：2014的要求 |
（2）发行人拥有的产品销售许可
| 序号 | 产品名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 许可内容 |
| 1 | 英方数据备份与恢复软件V7.1数据备份与恢复类（基本级） | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0304201931 | 公安部网络安全保卫局 | 2022.12.10 | 准许该安全专用产品进入市场销售 |
| 2 | 英方电子文档安全管理系统V6.0电子文档安全管理（一级） | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0404220486 | 公安部网络安全保卫局 | 2024.3.10 | 准许该安全专用产品进入市场销售 |
| 3 | 英方数据脱敏软件V7.1数据脱敏产品 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0404220493 | 公安部网络安全保卫局 | 2024.3.10 | 准许该安全专用产品进入市场销售 |
（3）发行人拥有的自愿性产品认证证书
依据《信息安全等级保护管理办法》第二十八条的规定：“涉密信息系统使用的信息安全保密产品原则上应当选用国产品，并应当通过国家保密局授权的检测机构依据有关国家保密标准进行的检测”，为满足相关客户涉密信息系统采购及使用产品的前述要求，发行人为部分产品办理了《涉密信息系统产品检测证书》，具体情况如下：
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| 序号 | 产品名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 认证内容 |
| 1 | 英方数据恢复与迁移软件V7.1 | 涉密信息系统产品检测证书 | 国保测2021C10727 | 国家保密科技测评中心 | 2024.12.15 | 符合国家保密标准《涉及国家秘密的信息系统数据备份与恢复产品技术要求》（暂行）的要求 |
| 2 | 英方电子文档安全管理系统i2share V6.0 | 涉密信息系统产品检测证书 | 国保测2019C07433 | 国家保密科技测评中心 | 2022.04.27 | 符合国家保密标准《涉及国家秘密的电子文档安全管理系统技术要求》（暂行）的要求 |
（三）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人出具的相关说明并访谈了发行人的相关负责人；
2、查阅了发行人的业务资质证书及认证文件；
3、查阅了发行人行业的相关法律法规；
4、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、工信部门网站等各相关部门网站进行检索，核查发行人是否存在相关纠纷或处罚的情形；
5、查阅了发行人主管部门出具的合规证明。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已具备开展业务经营所需的全部资质、许可，不存在未取得或超过许可范围或有效期开展业务经营的情形。
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11.关于对赌安排
根据申报材料：发行人存在部分附恢复条款的特殊权利约定自上市申请受理后自动终止，实际控制人胡军擎2021年10月与海通旭初签署《投资补充协议》，存在关于公司上市时间的股份回购权利约定。
请发行人：提供与海通旭初相关对赌安排的协议文件。
请发行人说明：(1)相关特殊权利约定的主要内容，是否涉及对赌安排；
(2)2021年5月与海通旭初终止对赌安排后又新签对赌协议的原因，是否存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，是否存在其他特殊利益安排；
(3)保留相关附恢复条款的约定及实际控制人与海通旭初的对赌安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人：提供与海通旭初相关对赌安排的协议文件
公司成立至今，历次股权融资协议中与海通旭初相关的协议文件情况如下：
| 序号 | 时间 | 协议名称 | 协议简称 | 签署人 | 主要内容 | 是否含对赌条款 | 状态 |
| 1 | 2019年6月 | 上海英方软件股份有限公司之投资协议 | 第三轮投资协议 | 海通旭初、周警伟与英方软件彼时全体股东 | 本协议旨在约定本轮投资的数量与比例，以及各方配合完成本轮投资的义务。 | 否 | 有效 |
| 2 | 2019年6月 | 关于上海英方软件股份有限公司之股东协议 | 股东协议 | 海通旭初、周警伟与英方软件彼时全体股东 | 约定了海通旭初与周警伟享有的特殊权利（第三条至第十一条：包括股份转让限制、优先认购、反稀释、最惠待遇、优先清算、离职限制等投资者保护性条款） | 否 | 特殊权利约定条款已彻底解除 |
| 3 | 2019年6月 | 股东协议之补充协议 | 股东协议之补充协议 | 英方软件、海通旭初、胡军擎 | 约定了海通旭初的股份回购权利、英方软件和胡军擎的股份回购义务 | 是 | 已彻底解除 |
| 4 | 2020年11月 | 股东协议补充协议 | 股东协议补充协议 | 海通旭初、周警伟与原股东协议签订方 | 约定2019年6月《股东协议》中针对海通旭初与周警伟的特殊权利附条件解除，即公司科创板上市申请被受理后解除，若公司撤回申请或 | 否 | 已彻底解除 |
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| 序号 | 时间 | 协议名称 | 协议简称 | 签署人 | 主要内容 | 是否含对赌条款 | 状态 |
| 申请被否决时权利恢复 | |||||||
| 5 | 2021年5月 | 股东协议之补充协议之终止协议 | 股东协议之补充协议之终止协议 | 英方软件、海通旭初、胡军擎 | 确认2019年6月《股东协议之补充协议》不可撤销地终止且自始无效 | 否 | 有效 |
| 6 | 2021年10月 | 投资补充协议 | 投资补充协议 | 海通旭初、胡军擎 | 约定了海通旭初的股份回购权利、胡军擎的股份回购义务；并约定在公司上市申请被证监会或上海交易所受理后协议终止，在公司上市申请被否决或公司撤回上市申请后协议恢复生效 | 是 | 未彻底解除 |
| 7 | 2022年1月 | 股东协议终止协议 | 股东协议终止协议 | 海通旭初、周警伟及相关当事人 | 确认2019年6月《股东协议》中的特殊权利约定条款及2020年11月《股东协议补充协议》不可撤销地终止且自始无效 | 否 | 有效 |
以上与海通旭初相关的协议文件已在申报文件“8-4-2 与海通旭初相关的协议文件”中提供。
二、相关特殊权利约定的主要内容，是否涉及对赌安排
2019年6月，公司及彼时全体股东与海通旭初、周警伟签订了《股东协议》，该协议第三条至第十一条约定了相关股东享有包含优先购买权、优先认购权、反稀释、最惠待遇条款、优先清算权等投资者保护性特殊权利条款。
2020年11月，海通旭初、周警伟与原股东协议签订方签订了《股东协议补充协议》，约定自公司向上海证券交易所提交科创板股票发行上市申请并被受理之日起，各方签署的《股东协议》第三条至第十一条存在特定股东权利条款不再具有法律约束力。但若公司或保荐机构撤回上市申请或上市申请被监管部门否决，则各方同意于上述日期当日起，视同各方再次达成原协议内约定的特定条款，且自该日起该等特定条款对各方继续具有约束力。
《股东协议》第三条至第十一条主要内容如下：
| 条款 | 主要内容 | 是否涉及对赌安排 |
| 第三条 股东大会 | 约定了相关决议事项需经包含海通旭初在内的出席会议的股东代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意 | 否 |
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| 条款 | 主要内容 | 是否涉及对赌安排 |
| 第四条 董事会 | 约定了海通旭初有权选派一名董事，创始股东有权选派五名董事。 | 否 |
| 第五条 股份转让限制、优先购买权、共同出售权 | 股份转让限制：未经海通旭初和周警伟事先书面同意，创始股东及上海爱兔不得在公司上市前直接或间接转让、出售或者以其他方式处分其在公司持有的股份权益。 优先购买权：创始股东及上海爱兔向任何第三方出让其持有的全部或部分股份时，海通旭初和周警伟有权以优于任何现有股东的顺位，要求按照出让条件购买全部或部分出售股份。 共同出售权：如果海通旭初和周警伟未行使优先购买权，则海通旭初和周警伟有权与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方出让本轮投资人持有的公司股份，出售股份比例依照海通旭初和周警伟与售股股东的持股相对比例确定。 | 否 |
| 第六条 优先认购权 | 对于公司拟增加的注册资本，海通旭初和周警伟有权根据其自主决定在收到认购通知后按照该通知载明的条件认购部分新增注册资本，数额为新增注册资本与本海通旭初和周警伟持股比例的乘积。 | 否 |
| 第七条 反稀释 | 在未得到海通旭初和周警伟书面同意的情况下，公司和胡军擎不得同意任何新投资者以低于本轮单价（即人民币19元/股）的认购单价或以其他优惠于本协议、投资协议的条款或条件的方式投资公司。如果海通旭初和周警伟书面同意允许任何新投资者以低于本轮单价的认购单价或其他优惠于投资协议的条款或条件的方式投资公司，则海通旭初和周警伟有权要求：（1）无条件获得新投资者享有的优惠于投资协议的条款或条件；（2）公司向海通旭初和周警伟免费增发新股；（3）由海通旭初和周警伟从胡军擎处无条件无偿受让股份；或（4）从胡军擎处获得现金补偿，以使得海通旭初和周警伟对其所持公司全部股份所支付的认购单价相当于新一轮融资的认购单价。 | 否 |
| 第八条 最惠待遇条款 | 除海通旭初和周警伟同意豁免外，在本次投资完成后的未来所有后续融资中，海通旭初和周警伟应自动享有不低于后续相关投资人的投资权利的优惠权利。 | 否 |
| 第九条 优先清算权 | 若公司发生清算，则按照公司章程所约定的顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，应当按照下列顺序和金额向届时各个股东进行分配：海通旭初和周警伟优先得到下述金额中较高者（“优先清算价款”）：海通旭初和周警伟按照投资金额加计8%的年化利息或投资金额的150%加上所有已宣派但尚未支付分红。 公司发生出售事件，第三方向各创始股东及海通旭初和周警伟支付的转让对价应该按照下述原则分配支付：海通旭初和周警伟优先得到下述金额中较高者：（i）通旭初和周警伟按照投资金额加计8%的年化利息；或（ii）投资金额的150%，或（iii）出售事件触发时，公司的出售价格与本轮投资人届时持有的公司股权比例之乘积。 | 否 |
| 第十条 资讯权利 | 本条约定了周警伟和海通旭初享有的查看公司财务数据及财务报表、年度经营预算及战略规划以及公司收到重大处罚及禁令、重大诉讼及仲裁等的知情权，本条未约定特殊权利。 | 否 |
| 第十一条 离职限制 | 自投资完成之日起四年内，若任何创始股东主动解除与公司签订的劳动合同并离职，或该等创始股东因违反法律法规、公司制度或给公司造成重大损害而被解雇，海通旭初和周警伟应当有权（但非义务）要求该创始股东以人民币一元或法律允许的最低价格将届时其所持有的公司股份转让给本轮投资人 | 否 |
2022年1月，海通旭初及周警伟与相关当事人签订了《股东协议终止协议》，
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约定：各方签署的2019年6月《股东协议》第三条至第十一条特定股东权利条款以及2020年11月《股东协议补充协议》不可撤销地终止且自始无效。
三、2021年5月与海通旭初终止对赌安排后又新签对赌协议的原因，是否存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，是否存在其他特殊利益安排
（一）与海通旭初终止对赌安排的原因
2019年6月，公司、胡军擎与海通旭初签订了《股东协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”），约定若公司在投资完成日后48个月内未实现合格上市或合格整体出售，海通旭初有权要求公司和/或胡军擎按照投资本金加每年8.00%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高价格回购其持有的全部或部分股份。
根据原补充协议，该协议涉及对赌安排且公司系对赌协议当事人之一，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定，因而各方一致同意通过终止该协议的方式予以清理。公司、胡军擎与海通旭初遂于2021年5月签订了《股东协议之补充协议之终止协议》，一致同意终止原补充协议，且各方确认公司及胡军擎未发生任何违反原补充协议的违约行为，自协议签订之日起，各方签署的原补充协议不可撤销地终止且自始无效。
（二）海通旭初与实际控制人又重新签订对赌协议的原因
海通旭初作为专业的私募股权投资基金，其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例，在满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条规定的前提下，与发行人实际控制人胡军擎友好协商后，与其又签订了含有对赌条款的《投资补充协议》，约定若英方软件在投资完成日后48个月内没有上市或整体出售，海通旭初有权要求回购义务人胡军擎或其指定的公司其他股东或除公司以外的第三方受让其所持公司全部或部分股份，回购价格按照投资本金加每年
8.00%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高确定。同时该协议约定，在公司上市申请被中国证监会或上海交易所受理后，本协议自动终止。在公司上市申请被否决，或公司撤回上市申请后，本协议恢复生效。协议中不存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，不存在其他特殊利益安排。
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四、保留相关附恢复条款的约定及实际控制人与海通旭初的对赌安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条规定：PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：
一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
首先，《股东协议》中相关附恢复条款的特殊权利约定已不可撤销地终止且自始无效。其次，实际控制人胡军擎与海通旭初之间签订的《投资补充协议》中的对赌安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条规定的可以不清理的条件，具体如下：
| 序号 | 不予清理的要求 | 是否符合 | 判断依据 |
| 1 | 发行人不作为对赌协议当事人 | 是 | 公司非该协议当事人，回购义务方仅为实际控制人胡军擎，公司非承担回购义务的主体 |
| 2 | 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 是 | 该协议约定，回购义务人为胡军擎，此外还约定胡军擎有权指定公司其他股东或除公司以外的第三方受让海通旭初的股份，视同胡军擎履行回购义务。 模拟分析实际控制人履行回购义务对发行人控制权影响：（1）若胡军擎以自有资金回购海通旭初股份的，股份回购完成后，胡军擎直接持有发行人43.30%股份，胡军擎、江俊夫妇合计控制发行人50.50%股份，发行人控股股东及实际控制人进一步加强对发行人的控制权；（2）若胡军擎以处置其持有发行人股份后获得的资金回购海通旭初股份，根据协议条款计算后回购价格为23.16元/股，假设按照发行人最后一轮融资价格34元/股处置并按23.16元/股进行股份回购，属于先高卖后低买的情形，胡军擎持股比例仍为增加，进一步加强对发行人的控制权；（3）若胡军擎指定公司股东或除公司以外的第三方受让海通旭初的股份，假设发生极端情形，即发行人第二大股东周华受让海通旭初股份，受让完成后周华持有的发行人股份增加至14.63%，仍与胡军擎、江俊夫妇合计控制的发行人46.29%的股份相差31.66%，发行人控制权保持稳定。 综上，回购不会对公司实际控制权产生影响，亦不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定 |
| 3 | 对赌协议不与市值挂钩 | 是 | 该协议约定的股份回购的触发条件为：若公司在投资完成日后48个月内没有上市（指公司的股票在中国上海或深圳证券交易所A股市场、深圳创业板市 |
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| 场、上交所科创板或其他国际公认的交易所上市）或整体出售（指对公司整体出售事件，海通旭初有权在该等出售事件中以不劣于胡军擎的条件出售其持有的全部公司股份）。未与公司市值挂钩 | |||
| 4 | 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 | 是 | 该协议在公司上市申请被中国证监会或上海交易所受理后自动终止，且仅在公司上市申请被否决，或公司撤回上市申请后才恢复生效，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形 |
综上，实际控制人与海通旭初的对赌安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定。
五、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司、实际控制人与海通旭初等签订的相关协议；
2、取得发行人股东出具的确认文件；
3、对发行人现有股东进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、相关附恢复条款的特殊权利约定已不可撤销地终止且自始无效；
2、与海通旭初终止对赌安排后又新签对赌协议具有合理原因，协议中不存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，不存在其他特殊利益安排；
3、保留实际控制人与海通旭初的对赌安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定。
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12.关于第三方代缴社保公积金
招股说明书披露：发行人部分员工因工作地点较为分散，存在由无关联第三方机构代缴社保、公积金的情况。报告期各期发行人员工总数分别为255人、311人、358人、398人，无关联第三方代缴社保的人数分别为152人、130人、112人、132人，代缴公积金的人数分别为151人、129人、112人、132人。请发行人说明：由第三方代缴社保、公积金是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险，发行人的整改措施及其有效性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、由第三方代缴社保、公积金是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险，发行人的整改措施及其有效性
（一）报告期内发行人存在第三方代缴社保、公积金情形的原因
发行人基于市场开拓、客户维护等业务需要，在外驻地招聘了技术、销售等人员，该部分人员涉及的人数较多、区域分散。为保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，对于未设立分公司或未开立社保公积金账户地区员工，发行人基于满足员工需求的考虑，委托第三方代理机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金。发行人委托第三方代理机构代缴外驻员工社会保险和住房公积金的行为是为了保障外驻员工享有社会保险及住房公积金权利。
（二）由第三方代缴社保、公积金是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险
根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条及第八十四条，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正
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的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条及第三十七条，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。根据上述规定，发行人委托第三方为其部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，若被主管部门认定为未为员工办理社会保险或公积金登记的，存在被要求责令限期改正的可能、逾期不改正或被予以处罚的风险。
发行人针对前述情形已出具承诺，若主管部门认为应予整改的，发行人将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚情形。
针对潜在的行政处罚风险，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺：
“如公司及其控股子公司、分公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，而导致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在公司及其控股子公司、分公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司及其控股子公司、分公司给予全额补偿，以保证不因上述社保费用和住房公积金的瑕疵缴纳行为致使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。
根据上海市社会保险事业管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局以及长沙市公共服务平台出具的相关证明，发行人各地社会保险均正常缴纳。根据上海市公积金中心、北京住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心以及长沙市住房公积金管理中心出具的相关证明，发行人各地住房公积金账户均处于正常缴存状态，不存在住房公积金方面的行政处罚记录。
综上，发行人委托第三方为其部分员工缴纳社会保险费和住房公积金若被主管部门认定为未为员工办理社会保险或公积金登记情形的，存在被要求责令限期
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改正的可能、逾期不改正或被予以处罚的风险，对此发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺；根据发行人及分公司取得的社保公积金部门出具的证明，报告期内发行人社会保险正常缴纳，发行人各地住房公积金账户均处于正常缴存状态，不存在相关行政处罚记录。
（三）发行人的整改措施及其有效性
报告期各期，发行人陆续在各地设立分公司，并将外地原由第三方机构代缴社保、公积金的员工转到发行人设立的分公司名下缴纳，发行人整改情况如下：
| 序号 | 分公司名称 | 设立时间 | 社保、公积金开户时间 |
| 1 | 北京分公司 | 2019年8月 | 2019年10月 |
| 2 | 杭州分公司 | 2019年12月 | 2020年8月 |
| 3 | 深圳分公司 | 2020年4月 | 2020年8月 |
| 4 | 长沙分公司 | 2020年4月 | 2021年1月 |
| 5 | 南京分公司 | 2021年3月 | 2022年3月 |
| 6 | 成都分公司 | 2021年4月 | 2022年3月 |
报告期各期末，发行人无关联第三方代缴社保的比例分别为59.61%、41.80%、
31.28%和33.17%，发行人无关联第三方代缴公积金的比例分别为59.22%、41.48%、
31.28%和33.17%。2022年3月，发行人已将12名员工由第三方代缴社保公积金转为由发行人分公司缴纳，截至本回复出具日，发行人无关联第三方代缴社保公积金的比例已下降至30.25%。预计2022年4月，发行人将另外有16名员工由第三方代缴社保公积金转为由发行人分公司缴纳，假设按照截至本回复出具日的员工总人数测算，发行人无关联第三方代缴社保公积金的比例将进一步下降至
26.86%。
目前，公司第三方代缴社保公积金涉及的区域较多，且大部分区域人数较少，发行人会进一步在员工社保公积金缴纳需求人数较多的区域设立分公司，公司第三方代缴社保公积金的比例会进一步降低。
二、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
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1、查阅了报告期内发行人与第三方代缴机构签订的代理协议，取得了第三方代缴机构营业执照；
2、核查了发行人报告期内员工社保公积金缴费凭证、发行人向第三方代理机构支付代缴员工社保公积金费用的明细以及转账凭证；
3、访谈了发行人人力资源负责人和财务负责人，了解发行人报告期内员工管理和社保公积金缴纳情况、发行人与第三方代理机构合作的原因以及交易情况；
4、取得了第三方代缴涉及员工的说明文件，了解发行人与上述员工是否因代理缴纳社保公积金存在争议、纠纷；
5、取得了发行人及部分分公司所在地社会保障主管部门、住房公积金管理中心出具的证明，检索发行人实际用工所在地社会保障主管部门、住房公积金管理中心网站，确认发行人不存在因违法违规而受到处罚的情形；
6、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人委托第三方为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，若被主管部门认定为未为员工办理社会保险或公积金登记的，存在被相关主管部门要求责令限期改正、逾期不改正予以处罚的风险，发行人已承诺若主管部门认为应予整改的，发行人将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚情形；发行人已通过设立分公司等整改措施，逐渐减少委托第三方代缴员工数量，发行人实际控制人已就承担相关可能产生的赔偿责任出具了承诺函，发行人的整改措施具有有效性。
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13.关于股东及股权变动
根据申报材料：(1)发行人股东童云洪持有好望角越航5%财产份额、间接控制好望角苇航9.09%财产份额，好望角启航、好望角越航、好望角苇航系受同一实际控制人控制，合计持有发行人11.12%的股份；(2)发行人存在较多非员工自然人股东入股，历史沿革中部分股权变动价格与前次价格差异较大，如2014年6月、2015年5月、2017年6月的增资。请发行人说明：童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人，股份锁定、减持等是否符合相关规定。
请保荐机构、发行人律师：(1)对上述事项进行核查并发表明确意见；(2)按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，对股东专项核查报告中自然人股东的入股背景、历次股权变动的价款支付情况及税收合规性、部分股权变动价格差异较大的原因、是否存在未披露的对赌安排等进行补充完善。
回复：
一、童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人，股份锁定、减持等是否符合相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形。对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。关于各方一致行动关系的论证情况如下：
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（一）童云洪与好望角启航、好望角越航和好望角苇航是否构成一致行动关系
1、童云洪、好望角启航、好望角越航和好望角苇航的股权关系
童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航的持股关系如下：
2、童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航不构成一致行动关系
发行人根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条核查了童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航是否构成法规推定的一致行动人，具体情况说明如下：
杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
上海英方软件股份有限公司
杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
童云洪
2.27%
其他股东
浙江新大三源控股集
团有限公司（LP)
童云洪（LP）杭州好望角投资管理有限公司（GP）
杭州好望角投资管理
有限公司（GP）其他
合伙人
其他合伙
人
4.00%4.86%1.34%
56.1818%9.0909%1.50%5.00%
童云洪控股
序号
| 序号 | 第八十三条所述 一致行动关系情形 | 是否适用 | 理由 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 童云洪控制的新大三源集团持有好望角苇航9.0909%财产份额且担任有限合伙人，童云洪持有好望角越航5.00%财产份额且担任有限合伙人，投资者之间没有股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 否 | 该情形适用于法人主体之间持有同一个上市公司股份的情形，童云洪系自然人，故不适用该情形 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 否 | 该情形适用于法人主体之间持有同一个上市公司股份的情形，童云洪系自然人，故不适用该情形 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 否 | 童云洪仅为基金LP，不参与管理决策，无法对好望角启航、好望角越航和好望角苇航的重大决策产生重大影响 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 好望角启航、好望角越航、好望角苇航均系经备案的私募股权投资基金，取得发行人股份的资金来源均为各合伙人自有及自筹资金，童云洪未为好望角启航、好望角越航、好望角苇航提供融资安排。童云洪取得发行 |
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| 序号 | 第八十三条所述 一致行动关系情形 | 是否适用 | 理由 |
| 人股份的资金来源为其自有资金，好望角启航、好望角越航、好望角苇航未为其提供融资安排。 因此，双方不存在为对方取得所持发行人股份提供借款或其他任何融资安排的情形。 | |||
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 | 除英方软件外，童云洪与好望角启航、好望角越航和好望角苇航之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 如本题回复第1条所述，童云洪未持有好望角启航、好望角越航、好望角苇航30%以上财产份额 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 童云洪未在好望角启航、好望角越航、好望角苇航中担任董事、监事及高级管理人员 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司 | 否 | 童云洪持有好望角启航、好望角越航和好望角苇航的财产份额均未超过30%且未任职 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 否 | 童云洪非公司董事、监事及高级管理人 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 童云洪非公司董事、监事及高级管理人和员工 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 除已披露的关系外，不存在其他关联关系而导致童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航共同扩大能够支配的发行人表决权数量 |
童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航已出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，确认童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航之间作为英方软件股东不存在任何不限于书面协议形式的现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排等其他安排，不存在一致行动的主观意图。综上所述，童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航三家不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
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（二）股份锁定、减持等是否符合相关规定
童云洪已就股份锁定安排出具了承诺：
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
三、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”
好望角启航、好望角越航、好望角苇已就股份锁定、减持安排出具了承诺：
（1）股份锁定安排
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、
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法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
三、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”
（2）减持安排
“本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划：
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业累计减持的股份数量可达公司首次公开发行股票并上市时本企业直接或间接所持公司股票数量总数的100%。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。
四、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
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海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本企业现金分红予以抵扣。
六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”
综上，童云洪及好望角启航、好望角越航和好望角苇航现有股份锁定、减持等安排符合相关规定。
二、请保荐机构、发行人律师：对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了好望角启航、好望角越航、好望角苇航的工商档案、执行合伙事务协议等资料及投资决策委员会名单；
2、取得了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航对英方软件出资的出资凭证及流水；
3、查阅了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航的调查表，并对其进行了访谈；
4、取得了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》；
5、查阅了好望角启航、好望角越航和好望角苇航企查查公示信息；
6、查阅了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航的股份锁定及减持安排承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
8-1-258
童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航不构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人，童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航的现有股份锁定、减持等符合相关规定。
三、请保荐机构、发行人律师：按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，对股东专项核查报告中自然人股东的入股背景、历次股权变动的价款支付情况及税收合规性、部分股权变动价格差异较大的原因、是否存在未披露的对赌安排等进行补充完善
保荐机构已按照《监管规则使用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，在申报文件“7-8-6 兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司股东信息披露专项核查报告”之“三、关于入股价格异常”之“（一）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据”补充披露了以下信息：
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-259
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 有限公司阶段 | |||||||||||
| 1 | 2011年8月英方有限设立 | 胡龙岩、周华、张建宇和吴开宇分别出资20万元、15万元、7.5万元和7.5万元 | 胡龙岩、周华、张建宇和吴开宇设立英方有限 | 英方有限设立 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 1元/注册资本 | 创始股东出资，初始投入按照1元出资对应1元注册资本确定 | 否 |
| 2 | 2012年5月第一次增资 | 全体股东缴纳新增注册资本50万元，胡龙岩、周华、张建宇和吴开宇分别出资20万元、15万元、7.5万元和7.5万元 | 为公司发展，创始股东增资 | 创始股东增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 1元/注册资本 | 以创始股东出资价格，1元/注册资本定价 | 否 |
| 3 | 2013年1月第一次股权转让 | 张建宇将其持有的15%股权（对应出资额15万元）转让给胡龙岩 | 公司成立初期，产品尚未实现销售，张建宇决定退出，胡龙岩看好公司发展愿意受让股份 | 创始股东之间股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1元/注册资本 | 以转让方的原始出资成本确定 | 否 |
| 4 | 2013年12月第二次股权转让 | 周华将其持有的10.95%股权（对应出资额10.95万元）转让给胡龙岩；吴开宇将其持有的5.51%股权（对应出资额5.51万元）转让给胡龙岩 | 公司成立初期，产品尚未实现销售，周华、吴开宇因资金需求决定转让部分股份，胡龙岩愿意受让股份 | 创始股东之间股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1元/注册资本 | 以转让方的原始出资成本确定 | 否 |
| 5 | 2014年1月第三次股权转 | 胡龙岩将其持有英方有限71.46%的股权（对应 | 胡龙岩年事已高，决定将名下 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1元/注册资本 | 买卖双方为父子关系，以1元/ | 否 |
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
8-1-260
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 让 | 出资额71.46万元）转让给胡军擎 | 公司实际控制权转让给胡军擎 | 注册资本定价，发行人尚未盈利 | ||||||||
| 6 | 2014年6月第二次增资及第一次资本公积转增股本 | 程圣森及胡志宏分别增资160万元（分别对应4.73万元注册资本），好望角启航增资300万元（对应8.88万元注册资本） | 程圣森、胡志宏、好望角启航看好公司发展 | 外部投资者增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 33.8元/注册资本 | 同次增资有引入外部专业投资机构，参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定入股价格 | 否 |
| 英方有限2014年6月将资本公积601.66万元转增股本 | 资本公积转增；本次转增前注册资本118.34万元，转增后注册资本720万元 | 转增 | 资本公积 | - | - | 均系股本溢价产生的资本公积转增，不涉及 | - | 股东同比例转增，转增后股本对应2014年第二次增资价格为5.56元/注册资本 | 不适用 | ||
| 7 | 2015年5月第四次股权转让及第三次增资 | 全体股东将所持股份的10%（合计对应出资额72万元）转让给上海爱兔 | 上海爱兔为新设立的员工持股平台，2015年4月20日英方有限股东会通过了《股权激励方案》，同意 | 向员工持股平台股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1元/注册资本 | 发行人设立员工持股平台拟进行股权激励，根据2014年末每股净资产0.69元，《股权激励方案》确定股权转 | 否 |
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8-1-261
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 全体股东向上海爱兔转让10%股份用于未来管理层股权激励 | 让价格为1元/注册资本，定价具有合理性。 | ||||||||||
| 胡志宏及程圣森分别出资625万元（分别增加注册资本20万元），好望角越航出资1,250万元（增加注册资本40万元） | 胡志宏、程圣森、好望角越航看好公司发展 | 外部投资者增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 31.25元/注册资本 | 本次增资价格远高于一年前换算后的外部增资价格5.56元/注册资本的主要原因系：2015年开始公司产品已成型并对外销售，业务快速发展，投资人评估后非常看好公司未来发展，且因当时私募股权投资市场热情高涨，所以普遍估值较高，因此这次融资价格大幅上升，但均是经各方协商确认认可。 同时本轮投资时也与投资人约定 | 否 |
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8-1-262
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 了涉及优先认购权、优先购买权和随售权、最优惠投资者、首次公开发行时有限出让存量股的权利、经营目标及业绩考核（涉及股权补偿）、优先清算权等对赌或特殊约定，相关约定及解除情况也在招股说明书中披露，因此本轮增资价格大幅上升具有客观背景，亦是各方合意。 | |||||||||||
| 股份公司阶段 | |||||||||||
| 1 | 2015年8月变更为股份公司 | 公司以净资产折股的方式进行了股份制改造 | 变更为股份有限公司，折股前注册资本800万元，折股后注册资本2,500万元 | 净资产折股 | 资本公积 | - | - | 均系股本溢价产生的资本公积转增，不涉及 | - | 以2015年5月31日为基准日的账面净资产28,232,469.03元按照1.1293:1的比例折股，折合 | 不适用 |
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8-1-263
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 股本2,500万股，每股面值为1元，股本总额为2,500万元，其余的净资产3,232,469.03元计入资本公积。考虑净资产折股因素，前次2015年5月第三次增资价格折合10元/注册资本 | |||||||||||
| 2 | 2017年6月第一次增资 | 好望角苇航、程圣森、胡志宏、童云洪、张萍、施言轶分别认购1704万元（71万元注册资本）、1152万元（48万元注册资本）、1056万元（44万元注册资本）、1008万元（42万元注册资本）、1008万元（42万元注册资本）、312万元（13万元注册资本） | 看好公司发展 | 通过新三板定增入股 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 24元/股 | 公司经历了两年的发展并成功在新三板挂牌，综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与认购方沟通后最终确定，高于前次2015年5月第三次增资价格折合10元/注册资本 | 否 |
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8-1-264
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 3 | 2017年6月第一次股权转让 | 施言轶将其持有的1万股股份转让给陈志合 | 看好公司发展 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 25元/股 | 通过新三板股份转让系统进行股权转让，该市场价格略高于前次增资价格 | 否 |
| 4 | 2017年8月第一次转增 | 以总股本27,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股 | 资本公积转增 | 转增 | 资本公积 | - | - | 均系股本溢价产生的资本公积转增，不涉及 | - | 原股东同比例增资，考虑本次转增影响，前次2017年6月第一次增资价格折合12元/股，前次2017年6月第一次股权转让价格为12.5元/股 | 不适用 |
| 5 | 2018年12月，股东变更 | 原股东吴开宇因病逝世，其持有的324.81万股股权由配偶胡艳红继承160.51万股；由吴开宇父亲吴祥禧及母亲程爱君共同继承107.01万股；由陈勇铨以1元受让57.30万股 | 吴开宇病逝，根据其生前意愿，吴开宇父母、配偶、及陈勇铨共同签订《协议（股权）》分配其股份 | 股东变更 | - | - | - | 吴开宇父母及配偶继承股份不适用，陈勇铨1元受让股份已出具相关承诺[注] | 胡艳红、吴祥禧、程爱君股份为继承所得；陈勇铨以1元名义价格受让57.30万股 | 继承部分涉及的股权继承人均为第一顺位继承人，无偿继承具有合理性；陈勇铨以1元名义价格受让股份，定价依据主要是考虑到陈勇铨与吴开宇的密切关系以及给予吴开宇及家人的照顾与 | 否 |
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8-1-265
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 支持，尊重吴开宇生前意愿，具有合理性。 | |||||||||||
| 6 | 2019年1月第二次股权转让 | 吴祥禧夫妇将所持有的107.01万股股权分别转让给邢建华30万股、陈勇铨24.01万股、杜环20万股；朱潇琛20万股、胡迪升10万股、刘鸿羽3万股 | 吴祥禧、程爱君提出希望将继承的股份尽快转让换取现金养老 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 12元/股 | 有现时资金需求，按照2017年新三板定增并转增的价格（折合12元/股）确定股权转让价格 | 否 |
| 7 | 2019年6月第二次增资 | 海通旭初及周警伟分别出资5000万元（增加263.16万元注册资本）、600万元（增加31.58万元注册资本） | 海通旭初、周警伟看好公司发展 | 增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 19元/股 | 参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定入股价格 | 否 |
| 8 | 2019年12月第三次增资 | 紫健兰舟出资5000万元（增加200万元注册资本） | 紫健兰舟看好公司发展 | 增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 25元/股 | 参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定入股价格 | 否 |
| 9 | 2020年6月第三次股权转 | 紫健兰舟将所持有的200万股股权转让给紫 | 云坤丰裕与紫健兰舟同属紫 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 25.78元/股 | 根据紫健兰舟入股价格，加算利 | 否 |
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8-1-266
| 序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股 形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付 情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌安排 |
| 让 | 光云坤（现更名云坤丰裕） | 光集团旗下投资机构，由于集团战略调整，决定由紫光云坤受让紫健兰舟所持英方软件股份 | 息后确定入股价格 | ||||||||
| 10 | 2020年12月第四次增资 及第四次股权转让 | 毅达鑫业增资4,500万元（增加135.33万股注册资本），中小企业发展基金增资1,500万元（增加45.11万股注册资本），楼希增资2,000万元（增加60.15万股注册资本） | 毅达鑫业、中小企业发展基金、楼希看好英方软件的发展 | 增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 33.25元/股 | 参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定入股价格 | 否 |
| 胡艳红将所持有的160.51万股分别转让给王虹40.21万股、毅达鑫业45.11万股、中小企业发展基金15.04万股、俞俊21.05万股、应远航39.10万股 | 胡艳红决定不再持有股份，毅达鑫业、中小企业发展基金、楼希、应远航、俞俊看好公司发展，愿意受让股份 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 33.25元/股 | 根据同期融资价格协商确定 | 否 | ||
| 11 | 2021年6月第五次股权转让 | 杜环将所持有的20万股转让给施言轶 | 杜环因有资金需求，施言轶看好公司发展，愿意受让股份 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 34元/股 | 根据前一轮增资价格，协商确定 | 否 |
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8-1-267
注：针对陈勇铨受让的股权，陈勇铨已出具书面承诺：“如根据国家法律、法规或税务机关的要求就前述股份遗赠事宜缴纳个人所得税的，本人将及时足额补缴相应税款及滞纳金或罚款，并赔偿英方软件因上述事由所造成的全部费用支出及经济损失”；同时，实际控制人也为此出具了书面承诺：“如根据国家法律、法规或税务机关的要求就前述股份遗赠事宜缴纳个人所得税的，本人将敦促陈勇铨及时足额补缴相应税款及滞纳金或罚款，如陈勇铨未按期缴纳，本人将依法、足额、及时代为履行相应的纳税义务并承担相应的滞纳金或罚款，并赔偿英方软件因上述事由所造成的全部费用支出及经济损失”。
8-1-268
14.关于信息披露
根据申报材料：(1)招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容过于模板化、针对性不足，如“人才流失风险”“研发决策风险”“核心技术泄密风险”“人力成本快速上升的风险”等，行业政策与发行人产品的关联性不足，竞争劣势的披露较为简单，会计政策、募投项目的必要性、可行性的披露较为冗余；(2)核心技术人员的减持承诺、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺不符合相关监管要求。请发行人：(1)结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度；
(2)以投资者需求为导向精简招股说明书，删除与发行人产品关联性不强、时间较早的行业政策及其它冗余内容，删除申请中专利，客观、充分披露发行人的竞争劣势；(3)简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，避免照搬企业会计准则原文；(4)请发行人及相关主体按照相关监管规定重新作出股份减持及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度
发行人已重新根据实际情况梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容。
二、以投资者需求为导向精简招股说明书，删除与发行人产品关联性不强、时间较早的行业政策及其它冗余内容，删除申请中专利，客观、充分披露发行人的竞争劣势
发行人已精简募投项目的必要性、可行性的披露，删除了与发行人产品关联性不强、时间较早的行业政策及其它冗余内容，删除了申请中专利，并在客观、充分披露发行人的竞争劣势，具体情况如下：
1、删除原“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目具体情况”中各项目的必要性和可行性，在“第九节 募集资金运用与未来
8-1-269
发展规划”之“二、募集资金运用基本情况”之“（二）募集资金投资项目的必要性和可行性”统一披露；
2、删除“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）
所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”之“2、行业主要法律法规及监管政策”中时间较早、与发行人产品关联性不强的行业政策，并按时间降序排序；
3、“第六节 业务与技术”之“三、发行人竞争状况及市场地位”之“（三）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势、面临的机遇与挑战，以及报告期内的变化和趋势”之“3、竞争优势与劣势”补充发行人的竞争劣势。
三、简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，避免照搬企业会计准则原文
发行人已结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，简化会计政策和会计估计的披露，删除了具体会计政策和会计估计描述中完全照搬会计准则原文的内容，将有关会计政策和会计估计的详细内容索引至审计报告，具体详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、采用的主要会计政策和会计估计”。
四、请发行人及相关主体按照相关监管规定重新作出股份减持及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人及相关主体已按照相关监管规定重新作出股份减持及关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，具体详见招股说明书“附录一、重要承诺”。
五、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
取得并查阅了发行人核心技术人员周华、陈勇铨、高志会和吕爱民出具的《关于股份锁定的承诺》；取得并查阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董监高出具的《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》；
8-1-270
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及相关主体已按照相关监管规定重新作出股份减持及关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺。
8-1-271
15.关于其他问题
15.1关于现金流量
根据申报材料：(1)报告期各期净利润分别为-943.14万元、1,848.51万元、4,015.83万元和232.53万元；(2)经营活动产生的现金流量净额金额分别为-620.50万元、578.76万元、1,968.75万元和-1,772.48万元。
请发行人：根据《招股说明书格式准则》第78条的规定补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《招股说明书格式准则》第78条的规定补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、现金流量、资本性支出及持续经营能力分析”之“（一）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”中补充披露如下内容：
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 232.53 | 4,015.83 | 1,848.51 | -943.14 |
| 加：资产减值准备 | 80.15 | 184.82 | 111.13 | 48.90 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 139.34 | 259.83 | 114.84 | 77.64 |
| 无形资产摊销 | 2.34 | 8.78 | 9.24 | 8.73 |
| 长期待摊费用摊销 | 23.63 | 47.26 | 16.70 | 11.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列) | 0.03 | -13.88 | - | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 7.64 | 7.45 | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3.61 | 39.25 | - | - |
8-1-272
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -228.40 | -474.40 | -231.28 | -218.50 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -12.02 | -27.72 | -14.70 | -7.34 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -31.20 | -100.29 | 19.91 | -80.91 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -865.74 | -2,863.02 | -1,878.33 | -1,146.77 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -1,124.39 | 884.86 | 582.73 | 941.68 |
| 其他 | - | - | - | 687.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,772.48 | 1,968.75 | 578.76 | -620.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 | 2,005.01 | 2,047.08 | 1,269.75 | -322.64 |
2019年至2021年6月各期，公司经营活动产生的现金流量净额持续较当期期净利润偏低，主要受“经营性应收项目的增加”和“经营性应付项目的增加”的影响，引起上述差异的主要原因如下所示：
（1）公司业务快速发展的阶段性特征影响
报告期内，公司业务处于快速发展阶段，随着业务规模的不断扩大，公司应收账款余额逐年增加，致使经营性应收项目逐年增加。
（2）公司收入季节性因素影响
公司主要客户为金融机构、政府部门、事业单位、医疗机构、大型企业等，受该类客户预算管理制度的影响，公司的收入存在季节性。客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算，因此公司下半年实现的销售收入较多，应收账款在年末通常处于高位。
（3）应付职工薪酬的影响
报告期内，因公司业务发展的需要，员工人数不断增加，职工薪酬也逐步增加，2018年至2020年年末应付职工薪酬均有所增加，致使经营性应付项目逐年增加；2021年6月30日，因半年度计提的奖金较全年少，与上年年末相比，应付职工薪酬有所降低，致使经营性应付项目有所减少。
8-1-273
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查方法
1、访谈公司相关财务人员，了解报告期内的经营活动现金流净额与净利润差异的原因；
2、取得并核查公司报告期各期现金流量表及相关编制底稿，复核其编制过程；同时，对现金流量表中各项目与资产负债表、利润表的勾稽关系进行分析和复核；
3、获取经营活动现金流量主要项目的大额构成，复核现金流量项目的合理性；
4、检查各报告期大额现金流量变动项目，抽查其对应业务的相关单据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，主要系受公司业务快速发展、收入季节性的影响以及应付职工薪酬变动的影响，其原因具备合理性，符合公司实际业务情况及行业特点。
15.2关于重大合同
根据申报材料：重大采购合同系发行人已履行和正在履行的合同金额在100万元以上的采购合同，发行人目前未提供完整。
请发行人：完整提交重大采购合同。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（二）重大采购合同”补充披露以下重大采购合同，相关附件已在申报文件“7-2-6 其他重要商务合同”中补充提交。
| 序号 | 年度 | 供应商名称 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 2021 | 阿里云计算有限公司 | 阿里云合作伙伴框架协议（FY22） | 云资源 | - | 履行中 |
| 1-1 | 2021年1-6月 | 阿里云计算有限公司 | - | 云资源 | 138.90 | 履行完毕 |
8-1-274
| 序号 | 年度 | 供应商名称 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 2 | 2021 | 华为云计算技术有限公司 | 华为云经销商合作协议 | 云资源 | - | 履行中 |
| 2-1 | 2021年1-6月 | 华为云计算技术有限公司 | - | 云资源 | 555.91 | 履行完毕 |
| 3 | 2020 | 阿里云计算有限公司 | 阿里云合作伙伴框架协议（FY21） | 云资源 | - | 履行完毕 |
| 3-1 | 2020 | 阿里云计算有限公司 | - | 云资源 | 276.83 | 履行完毕 |
| 4 | 2020 | 华为云计算技术有限公司 | 华为云经销商合作协议 | 云资源 | - | 履行完毕 |
| 4-1 | 2020 | 华为云计算技术有限公司 | - | 云资源 | 326.92 | 履行完毕 |
| 5 | 2020 | 深圳云库新技术有限公司 | 采购合同 | Pure Storage服务器 | 120.00 | 履行完毕 |
| 6 | 2019 | 阿里云计算有限公司 | 阿里云合作伙伴框架协议 | 云资源 | - | 履行完毕 |
| 6-1 | 2019 | 阿里云计算有限公司 | - | 云资源 | 265.49 | 履行完毕 |
| 7 | 2019 | 华为云计算技术有限公司 | - | 云资源 | 230.58 | 履行完毕 |
| 8 | 2018 | 阿里云计算有限公司 | 阿里云合作伙伴框架协议 | 云资源 | - | 履行完毕 |
| 8-1 | 2018 | 阿里云计算有限公司 | - | 云资源 | 332.21 | 履行完毕 |
| 9 | 2018 | 广州中铁信息工程有限公司 | 销售合同 | 联想HX5510以及HX超融合同城容灾复制实施服务 | 130.51 | 履行完毕 |
| 10 | 2016 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 腾讯云代理商合作协议 | 云资源 | - | 履行中 |
| 10-1 | 2021年1-6月 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | - | 云资源 | 696.70 | 履行完毕 |
| 10-2 | 2020 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | - | 云资源 | 614.05 | 履行完毕 |
| 10-3 | 2019 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | - | 云资源 | 483.35 | 履行完毕 |
| 10-4 | 2018 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | - | 云资源 | 277.32 | 履行完毕 |
| 11 | 2018 | 戴尔（中国）有限公司 | 原始设备制造商协议 | 戴尔标准产品 | - | 履行中 |
| 11-1 | 2021年1-6月 | 戴尔（中国）有限公司 | - | 戴尔硬件等 | 282.51 | 履行完毕 |
| 11-2 | 2020 | 戴尔（中国）有限公司 | - | 戴尔硬件等 | 1,032.81 | 履行完毕 |
| 11-3 | 2019 | 戴尔（中国）有限公司 | - | 戴尔硬件等 | 1,390.58 | 履行完毕 |
8-1-275
| 序号 | 年度 | 供应商名称 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 11-4 | 2018 | 戴尔（中国）有限公司 | - | 戴尔硬件等 | 213.64 | 履行完毕 |
注：华为云计算技术有限公司金额包含华为云计算技术有限公司和华为软件技术有限公司金额。发行人已在申报文件“7-2-6 其他重要商务合同”补充提供上述重大采购合同。
15.3关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。回复：
一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况
保荐机构通过公开网络搜索等方式，对各类传统媒体及自媒体报道进行了查询，截至本回复报告签署日，相关报道主要情况如下：
| 日期 | 媒体或自媒体平台 | 标题 | 主要关注内容 |
| 2022-2-21 | 面包财经 | 科创板拟IPO软件企业“含科量”对比：芯龙技术、必易微、天德钰研发投入强度垫底 | 发明专利数量、公司科技含量 |
| 2021-12-3- | 资本邦 | 英方软件谋求科创板IPO，应收账款持续增加风险待解 | 应收账款上升风险 |
二、保荐机构核查情况
（一）发明专利数量、公司科技含量
针对媒体报道主要关注的发行人发明专利数量、公司科技含量情况，经保荐机构核查，发行人已就相关情况在招股说明书中进行披露，具体如下：
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”中对发行人的专利情况进行了详细披露；发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人技术和研发情况”中对发行人的主要核心技术、核心技术的科研实力和成果、研发投入情况进行了详细披露；发行人在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人科创属性符合科创板定位的说明”中对发行人符合科创板定位进行了详细说明。
8-1-276
（二）应收账款上升风险
针对媒体报道关注的发行人应收账款上升风险，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）应收账款持续增加的风险”中对相关风险进行了充分披露。
三、核查意见
保荐机构已就媒体质疑及发行人对相应事项的信息披露进行核查，上述媒体质疑事项均已在招股说明书及其他信息披露文件中进行了完整披露。
8-1-277
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下页无正文）
8-1-278
（本页无正文，为上海英方软件股份有限公司关于《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
上海英方软件股份有限公司
年 月 日
8-1-279
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
胡军擎
上海英方软件股份有限公司
年 月 日
8-1-280
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 吴 昊 | 齐 明 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日
8-1-281
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读上海英方软件股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 杨 华 辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日