证券代码：600257 证券简称： 大湖股份 公告编号：2022-027
大湖水殖股份有限公司关于控股子公司投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海金贤康复医院有限公司、上海奉翔护理院有限公司。
●投资金额：上海金贤康复医院有限公司（以下简称“金贤康复医院公司”）注册资本为人民币3,000万元，东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）认缴出资人民币2,700万元，持股比例90%；上海中康聚龙医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中康聚龙”）认缴出资人民币300万元，持股比例10%。上海奉翔护理院有限公司（以下简称“奉翔护理院公司”）注册资本为人民币3,000万元，东方华康认缴出资人民币2,700万元，持股比例90%；中康聚龙认缴出资人民币300万元，持股比例10%。
●除本次交易外，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月，与东方华康、中康聚龙共同投资设立了杭州东方华康康复医院有限公司、杭州金诚护理院有限公司，具体内容详见上海证券交易所公告（公告编号：2021-020）。除此之外，公司未与中康聚龙发生过其他关联交易。
●特别风险提示：本次公司控股子公司东方华康投资设立的金贤康复医院公司和奉翔护理院公司，其从筹建到许可开业，需经卫生、环保等相关行政部门的审核，存在审核批复不确定的风险；新设立的子公司在未来的实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理、不可抗力等多方面因素的影响，投资收益存在一定的
不确定性。
一、对外投资概述
为助推公司健康医疗服务的连锁布局和规模化发展，公司控股子公司东方华康与中康聚龙共同投资设立金贤康复医院公司和奉翔护理院公司，用于筹建康复医院和护理院，注册资本均为3,000万元，并于2022年3月办理完毕工商设立登记手续，取得营业执照。东方华康尚未取得相关卫生行政部门关于同意金贤康复医院公司、奉翔护理院公司设立类别为康复医院、护理院医疗机构的批复。本次设立标的公司的共同投资方中康聚龙的执行事务合伙人及实际控制人李爱川先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中康聚龙为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次公告涉及的交易外，公司于2021年7月，与东方华康、中康聚龙共同投资设立了杭州东方华康康复医院有限公司、杭州金诚护理院有限公司，具体内容详见上海证券交易所公告（公告编号：
2021-020）。公司在过去12月内与中康聚龙发生的上述关联交易已在上海证券交易所网站公告披露，除此之外，不存在过其他关联交易。
二、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月29日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于控股子公司投资设立子公司暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司控股子公司东方华康本次投资设立子公司，符合公司战略发
展及健康医疗服务产业布局的需要，交易各方按照出资比例认缴出资，遵循了客观、公平、自愿的原则，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次控股子公司东方华康投资设立子公司事项，符合公司的战略发展规划，符合公司健康医疗服务产业连锁化、规模化发展的需要，且董事会会议关于该议案的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
三、投资各方情况介绍
（一）东方华康医疗管理有限公司
法定代表人：李爱川成立时间：2017年9月20日注册资本：13,888.89万元人民币经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
地址：上海市闵行区中春路988号8幢六层602室与公司关系：东方华康为公司持股60%的控股子公司。
（二）上海中康聚龙医疗管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李爱川成立时间：2021年7月13日注册资本：100万元人民币经营范围：一般项目：中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；医疗设备租赁；护理机构服务（不含医疗服务）；医院管理；企业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；花卉绿植租借与代管理；远程健康管理服务；交通及公共管理用标牌销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务。
地址：上海市普陀区金迈路1号1幢8楼801室合伙人情况：李爱川为普通合伙人，持有中康聚龙10%的出资份额；郑其朝为有限合伙人，持有中康聚龙90%的出资份额。
执行事务合伙人李爱川先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中康聚龙为上市公司的关联法人。郑其朝先生是东方华康的市场运营总监，在医疗领域有丰富的管理经验，其与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其它关系。
四、投资标的基本情况
（一）投资设立公司之一
公司名称：上海金贤康复医院有限公司
设立地址：上海市奉贤区沪杭公路1818号
注册资本及出资方式：注册资本为人民币3,000万元，东方华康以货币方式出资人民币2,700万元，持股比例90%；中康聚龙以货币方式出资人民币300万元，持股比例10%。
法定代表人：李爱川
经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）投资设立公司之二
公司名称：上海奉翔护理院有限公司
设立地址：上海市奉贤区航南公路6120号
注册资本及出资方式：注册资本为人民币3,000万元，东方华康以货币方式出资人民币2,700万元，持股比例90%；中康聚龙以货币方式出资人民币300万元，持股比例10%。
法定代表人：李爱川经营范围：一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；医院管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
五、本次对外投资对公司的影响
本次控股子公司对外投资设立子公司，符合公司的战略发展规划，符合公司在健康医疗服务产业连锁布局的需求，有利于进一步拓展公司在健康医疗服务产业的规模，进一步完善与优化公司产业布局和业务结构。交易双方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次公司控股子公司东方华康投资设立的金贤康复医院公司和奉翔护理院公司，其从筹建到许可开业，需经卫生、环保等相关行政部门的审核，存在审核批复不确定的风险。新设立的子公司在未来的实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理、不可抗力等多方面因素的影响，投资收益存在一定的不确定性。公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求，完善各项内控制度和监督机制，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，确保对子公司的管理，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2022年3月29日