平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为浙江京新药业股份有限公司(以下简称“京新药业”或“公司”)2020年度非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号保荐业务》等有关规定,对京新药业2022年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司2021年度日常关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2022年度与关联方浙江元金包装有限公司(以下简称“元金包装”,曾用名“浙江元金印刷有限公司”)、杭州海狮佳科技有限公司(以下简称“海狮佳”)、浙江东高农业开发有限公司(以下简称“东高农业”)、新昌京新物业管理有限公司(以下简称“京新物业”)、浙江元金投资管理有限公司(以下简称“元金投资”)、新昌县京新置业有限公司(以下简称“京新置业”) 、杭州健澄科技有限公司(以下简称“健澄科技”)等发生采购销售商品、租赁房屋及接受劳务、咨询服务等日常关联交易合计不超过7,600万元。
董事会审议时,关联董事吕钢先生已回避表决。
本次日常关联交易经董事会审议通过即可,无须提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额(含税、万元) | 截至披露日已发生金额 (含税、万元) | 上年发生金额(含税、万元) |
向关联人采购商品及服务 | 元金包装 | 包装材料 | 市场原则 | 6,500 | 798 | 4,434 |
海狮佳 | 日化用品 | 市场原则 | 300 | 33 | 146 | |
东高农业 | 果蔬农产品 | 市场原则 | 80 | 3 | 3 | |
京新物业 | 物业、保洁服务 | 市场原则 | 250 | 17 | 124 | |
元金投资 | 管理咨询服务 | 市场原则 | 100 | 0 | 83 | |
健澄科技 | 设备及服务 | 市场原则 | 150 | 4 | 51 | |
向关联人租赁物业 | 京新置业 | 房屋租赁 | 市场原则 | 140 | 0 | 124 |
东高农业 | 房屋租赁 | 市场原则 | 30 | 0 | 21 | |
向关联人销售商品及服务 | 海狮佳 | 原材料 | 市场原则 | 50 | 33 | 3 |
合计 | 7,600 | 888 | 4,989 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(含税、万元) | 预计或合同金额(含税、万元) | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) |
向关联人采购商品及服务 | 元金包装 | 包装材料 | 4,434 | 4,500 | 38.36% | / |
海狮佳 | 日化用品 | 146 | 300 | 2.71% | / | |
东高农业 | 果蔬农产品 | 3 | 20 | 0.05% | / | |
京新物业 | 物业、保洁服务 | 124 | 200 | 36.09% | / | |
元金投资 | 管理咨询服务 | 83 | 250 | 5.01% | ||
健澄科技 | 设备及服务 | 51 | 400 | 19.18% | / | |
向关联人租赁物业 | 京新置业 | 房屋租赁 | 124 | 130 | 11.51% | / |
东高农业 | 房屋租赁 | 21 | 30 | 1.95% | / | |
向关联人销售商品及服务 | 海狮佳 | 原材料 | 3 | 50 | 0.28% | / |
广东沙溪制药有限 | 代加工、生产 | 54 | 200 | 0.17% | / |
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(含税、万元) | 预计或合同金额(含税、万元) | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) |
公司 | ||||||
合计 | 5,043 | 6,080 | / |
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)浙江元金包装有限公司
注册资本:1000万元法人代表:石文钰注册地址:新昌县羽林街道东园大道10号经营范围:一般项目:医用包装材料制造;食品用塑料包装容器工具制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;塑料包装箱及容器制造;包装材料及制品销售;纸制品制造;纸制品销售;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;食品用纸包装、容器制品生产;食品用塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截至2021年12月31日,该公司总资产13152.75万元,净资产2637.69万元,资产负债率为79.95%,2021年度主营业务收入7763.26万元,净利润816.99万元(未经审计)。
(2)杭州海狮佳科技有限公司
注册资本:500万元法人代表:吴杭军注册地址:浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦470-2室
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;办公设备销售;日用百货销售;日用化学产品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);消毒剂销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);建
筑材料销售;表面功能材料销售;生态环境材料销售;工程塑料及合成树脂销售;仪器仪表销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);科技中介服务;国内贸易代理;非居住房地产租赁;物业管理;会议及展览服务;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年12月31日,该公司总资产250.55万元,净资产196.58万元,资产负债率为21.54%,2021年度主营业务收入275.13万元,净利润48.54万元(未经审计)。
(3)浙江东高农业开发有限公司
注册资本:5000万元
法人代表:石文钰
注册地址:新昌县羽林街道铜锣山
经营范围:一般项目:树木种植经营;中草药种植;花卉种植;水果种植;农作物栽培服务;休闲观光活动;园艺产品销售;旅游开发项目策划咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化肥销售;光学仪器销售;包装材料及制品销售;五金产品零售;有色金属合金销售;办公用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:林木种子生产经营;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截至2021年12月31日,该公司总资产20652.03万元,净资产2815.47万元,资产负债率为86.37%,2021年度主营业务收入13500.38万元,净利润660.97万元(未经审计)。
(4)新昌京新物业管理有限公司
注册资本:50万元法人代表:石文钰注册地址:新昌县羽林街道羽林路53号1幢经营范围:物业管理、保洁服务、园林绿化、停车场服务、水电安装维修服务。截至2021年12月31日,该公司总资产172.08万元,净资产92.64万元,资产负债率为46.16%,2021年度主营业务收入263.37万元,净利润47.48万元(未经
审计)。
(5)浙江元金投资管理有限公司
注册资本:1000万元法人代表:孙学农注册地址:浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢经营范围:私募股权投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
截至2021年12月31日,该公司总资产1582.56万元,净资产1485.31万元,资产负债率为6.14 %,2021年度主营业务收入378.20万元,净利润220.44万元(未经审计)。
(6)杭州健澄科技有限公司
注册资本:300万元
法人代表:陈晶晶
注册地址:浙江省杭州市萧山区空港经济区保税路西侧保税大厦415室
经营范围:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让;自然科学研究和试验发展;机器人及智能设备的设计、研发及销售;研发光谱仪器;化学试剂和助剂(以上不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品),纳米材料科技产品研究开发,纳米新材料技术推广服务;经济信息咨询(除商品中介)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2021年12月31日,该公司总资产228.17万元,净资产-149.88万元,资产负债率为100 %,2021年度主营业务收入137.03万元,净利润-151.09万元(未经审计)。
(7)新昌县京新置业有限公司
注册资本:100万元
法人代表:张莉玲
注册地址:新昌县羽林街道羽林路53号1幢
经营范围:房地产开发
截至2021年12月31日,该公司总资产6536.03万元,净资产55.56万元,资产负债率为99.15%,2021年度主营业务收入532.16万元,净利润11.55万元(未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
公司与京新控股、健澄科技受同一自然人吕钢先生控制,构成关联关系;元金包装、海狮佳、东高农业、京新物业、元金投资、京新置业为京新控股的全资或控股子公司,从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
上述公司生产经营正常,具备良好的履约能力,不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易主要内容
根据公司《关联交易管理办法》规定,公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则,根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、并签订相关关联交易协议。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定,并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,属于正常和必要的商业交易行为。不存在损害公司和股东权益的情形,不会影响本公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
浙江京新药业股份有限公司提交了2022年度预计发生的日常关联交易的相关详细资料,经认真核查,基于独立判断,我们认为:2022年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2022年度日常关联交易事项之相关议案提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
浙江京新药业股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项已经我们事前认可,并经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,关联董事回避表决。我们
认为:公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,审批程序没有违反国家相关法律法规的规定,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益。京新药业董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过,关联董事回避表决,独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易的预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
朱翔坚 汪颖
平安证券股份有限公司
2022年3月28日