证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-028
天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“公司”或“发行人”）公开发行200,000.00万元可转换公司债券（以下简称“友发转债”或“可转债”，代码“113058”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]328号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2022年3月28日的《证券日报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第163号]）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2017]55号）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号—上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323 号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“友发转债”）。本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行200,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,000.00万张，200.00万手，按面值发行。
2、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2022年3月30日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2022年3月30日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764686”，配售简称为“友发配债”。
（2）原股东实际配售比例未发生调整。《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）披露的原股东优先配售比例为0.001396手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2022年3月29日，T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“友发配债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）发行人现有总股本1,438,956,600，其中6,636,353股无权参与本次优先配售，包括回购专用证券账户股份6,636,353股，实际可参与优先配售的股份1,432,320,247股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,000,000手。
3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，
T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.396元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001396手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“友发配债”，配售代码为“764686”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购简称为“友发发债”，申购代码为“783686”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2022年4月6日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额
包销，包销基数为200,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为60,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2022年3月29日（T-1日），该日收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
8、本次发行的优先配售日和网上申购日为2022年3月30日（T日）。
9、本次发行的友发转债不设定持有期限制，投资者获得配售的友发转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年3月28日（T-2日）刊登的《发行公告》、募集说明书摘要及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
一、向原股东优先配售
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的友发转债数量上限为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.396元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001396手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本1,438,956,600，其中6,636,353股无权参与本次优先配售，包括回购专用证券账户股份6,636,353股，实际可参与优先配售的股份1,432,320,247股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,000,000手。
（二）优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“友发配债”，配售代码为“764686”。认购1手“友发配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
原股东优先配售认购时间：2022年3月30日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；优先配售缴款时间：2022年3月30日（T日）。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配友发转债。请投资者仔细查看证券账户内“友发配债”的可配余额。
原股东持有的“友发集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（三）原股东优先认购及缴款程序
1、原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“友发配债”的可配余额。
2、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
3、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
4、投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5、投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次友发转债的发行总额为200,000.00万元。
（三）发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2022年3月30日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购简称为“友发发债”，申购代码为“783686”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与友发转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与友发转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年3月30日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配售规则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的友发转债数量。确定的方法为：
1、当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
2、当网上有效申购总量大于网上发行总量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手友发转债。
（九）配号与抽签
当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
1、申购配号确认
2022年3月30日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，配号不间断，
并将配号结果传到各证券交易网点。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年3月31日（T+1日）在《证券日报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022年3月31日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年4月1日（T+2日）在《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2022年4月1日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购友发转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。
（十）缴款程序
2022年4月1日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年4月7日（T+4日）刊登的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十一）结算与登记
网上发行友发转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为200,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发 行 人：天津友发钢管集团股份有限公司
办公地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号电 话：022-28891850联 系 人：杜云志
2、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电 话：010-66551470联 系 人：资本市场部
发行人：天津友发钢管集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2022年3月30日
（此页无正文，为《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
发行人：天津友发钢管集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日