证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-017
四川福蓉科技股份公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年3月28日以现场会议结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于2022年3月18日以电子邮件、电话、即时通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）审议批准《2021年度总经理工作报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
《2021年度总经理工作报告》对公司2021年度经营情况、主要工作情况进行了总结，并对2022年度公司工作重点作出了安排。公司董事会同意《2021年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
《2021年度董事会工作报告》对公司2021年度经营情况、董事会在2021年度的主要工作情况进行了总结，并对2022年度董事会工作重点作出了安排。公司董事会同意《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《独立董事2021年度述职报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
公司全体独立董事对其在2021年度履职情况进行了总结。公司董事会同意《独立董事2021年度述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《独立董事2021年度述职报告》。
（四）审议批准《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》对公司董事会审计委员会在2021年度履职情况进行了总结。公司董事会同意《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（五）审议通过《2021年度财务决算报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
依据2021年度的公司经营情况和财务状况，公司拟定了《2021年度财务决算报告》，对公司2021年度财务情况、经济效益、预算执行情况进行了总结和分析。公司董事会同意公司编制的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度财务预算报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
在公司2021年度财务报告的基础上，综合分析公司的生产经营计划以及行业形势、市场需求等因素的影响，并在考虑公司目前经营能力的前提下，公司谨慎地对2022年度的经营情况进行预测并拟定了《2022年度财务预算报告》，对公司2022年度主要经营情况、经济效益进行了预算分析。该财务预算报告仅代表公司对2022年度生产经营情况的预测分析，不构成亦不作为公司对2022年度的盈利预测及利润承诺。公司董事会同意公司编制的《2022年度财务预算报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《2021年度社会责任报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。《2021年度社会责任报告》对公司在2021年度履行社会责任的情况进行了总结，公司董事会同意公司编制的《2021年度社会责任报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2021年度社会责任报告》。
（八）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：
同意9票；无反对票；无弃权票。
公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及其他相关规定，编制了公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，该报告及其摘要所涉及的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“华兴会计师事务所”）审计。公司董事会同意公司编制的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，结合2021年度公司首次公开发行股票募集资金的存放与实际使用情况，公司编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。
（十）审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决
结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。。
经华兴会计师事务所审计，2021年度公司实现净利润293,219,555.55元，以净利润293,219,555.55元为基数提取10%的法定盈余公积金29,321,955.56元后，2021年度可供股东分配的净利润为263,897,599.99元，加上2020年度结转的未分配利润475,126,622.57元后，2021年度累计可供股东分配的净利润为739,024,222.56元。公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为401,000,000股，以此计算拟派发现金股利168,420,000元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。本年度现金分红比例为57.43%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。以截至2021年12月31日公司总股本401,000,000股测算，本次转增后，公司总股本为521,300,000股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配、转增总额不变，相应调整每股分配、转增比例。公司董事会同意公司拟定的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：2022-020）。
（十一）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
华兴会计师事务所具有中国证券监督管理委员会、财政部联合授予的从事证券期货相关业务资格，已按相关规定办理会计师事务所从事证券业务备案。
通过多年的合作，公司认为华兴会计师事务所的业务水平较高，工作态度认
真，能够本着独立、客观、公正的原则为公司提供优质、高效的审计服务。鉴此，公司董事会同意公司续聘华兴会计师事务所担任公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计、内部控制审计等相关服务，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华兴会计师事务所协商确定审计服务费。
本议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事事前同意；本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-021）。
（十二）审议通过《关于制定<2022年公司生产经营综合计划>的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
公司在综合分析了2022年消费电子行业市场形势、市场需求、公司生产能力等因素后，公司拟定了《2022年公司生产经营综合计划》。该生产经营综合计划仅代表公司对2022年度生产经营目标、工作任务的规划和安排，不构成亦不作为公司对2022年度的生产经营情况预测及业绩承诺。公司董事会同意公司编制的《2022年公司生产经营综合计划》。
（十三）审议通过《关于公司及全资子公司2022年度投资计划的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
根据公司产品定位及发展方向，为了尽快扩大公司产能、提升技术水平、提高生产效率，确保公司在竞争日益激烈的市场环境中继续保持领先优势，公司将根据市场和资金情况，计划在2022年投资4,440万元人民币（币种下同）用于项目新建、改建。同时，公司全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司计划在2022年投资25,000万元建设年产10万吨再生铝合金圆锭项目，福建省福蓉源新材料高端制造有限公司计划在2022年投资31,000万元建设年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目。具体投资计划如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 数量 | 项目总投资（万元） | 预计投入资金（万元） | 项目进度 |
| 1 | 四川福蓉科技股份公司 | 平板电脑片检自动化线 | 2条 | 330 | 300 | 2022.10前 |
| 2 | 手机材料片检自动化线 | 3条 | 500 | 450 | 2022.10前 |
| 3 | 圆铸锭车皮生产线 | 1条 | 350 | 300 | 2022.3前 | |
| 4 | 55MN挤压线生产线 | 1条 | 3,300 | 2,000 | 2022.8前 | |
| 5 | 熔铸三线280气滑平台 | 1个 | 90 | 90 | 2022.2前 | |
| 6 | 40吨双室再生炉 | 1套 | 900 | 800 | 2022.10前 | |
| 7 | 环保节能高品质圆铸锭生产线（募投项目收尾） | 1条 | 18,000 | 500 | 2022.5前 | |
| 小计 | 23,470 | 4,440 | ||||
| 8 | 福建省福蓉源再生资源开发有限公司 | 一期：年产10万吨再生铝及圆铸锭项目 | 32,283 | 25,000 | 2022年底部分生产线投产 | |
| 9 | 福建省福蓉源新材料高端制造有限公司 | 一期：年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 89,562 | 31,000 | 2022年底部分生产线投产 | |
| 合计 | 145,315 | 60,440 | ||||
本议案尚需提请公司股东大会审议。有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司2022年度投资计划的公告》（公告编号：2022-026）
（十四）审议通过《关于公司及全资子公司2022-2023年度向各家银行机构申请融资额度的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
为确保公司及其全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（以下合称“全资子公司”）有充足的资金用于生产经营及项目建设，公司及全资子公司在2022-2023年度拟向各家银行机构申请融资额度总计不超过660,000万元整，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。公司及全资子公司具体向每家银行机构申请的融资金额及具体内容将视公司及全资子公司的生产经营及项目建设对资金的需求来确定度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向各家银行申请综合授信额度并由公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-023）。
（十五）审议通过《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员绩效考核结果及年度薪酬的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司法》以及公司制定的《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《2021年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》等的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2021年度的工作绩效进行了考核，并依据绩效考核结果确定了公司董事、监事和高级管理人员的2021年度薪酬。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过《2021年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2021年度内部控制评价报告》。公司董事会认为该报告准确反映了公司内部控制的实际情况，并对公司内部控制的有效性作出了适当评价，同意公司编制的《2021年度内部控制评价报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川福蓉科技股份公司内部控制的审计报告》。
（十七）在关联董事许继松先生、周策先生、冯东升先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于继续租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，表决结果为：同意6票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
基于公司业务发展需要，2022年公司将继续租赁控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）的2#熔铸生产线（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条）（实际需要租赁的生产线视订单情况可适当调整），用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以解决公司在订单充足时产能不足的瓶颈问题。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类
业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为5,550,383.87元/月（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产量时，每月实际租金相应调整。具体以双方签订的租赁协议为准），预计全年交易金额不会超过3000万元且不会达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。经审议，公司董事会同意公司与南平铝业签订相关租赁协议，租赁其部分生产线用于生产消费电子产品铝制结构件材料。
本议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事事前同意；本议案在公司董事会进行表决时，关联董事已依法回避表决。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于继续租赁南平铝业部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
（十八）审议通过《关于为全资子公司2022-2023年度向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
为满足公司下属全资子公司项目建设、生产经营对资金的需求，全资子公司拟在2022-2023年度向各家银行机构申请融资额度，公司将为全资子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。公司为全资子公司提供担保的期限为公司股东大会审议通过该议案之日起24个月，在担保期限内累计担保额度不超过46亿元。公司对全资子公司提供连带责任保证担保的实际金额将视全资子公司的项目建设及生产经营对资金的需求来确定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向各家银行申请综合授信额度并由公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-023）。
（十九）审议通过《关于调整蔡依英女士职务的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
为推进公司干部年轻化步伐，满足企业干部以老带新的工作需要，公司董事会同意对蔡依英女士的职务进行调整，从即日起蔡依英女士不再担任公司副总经
理职务，其在公司所任职务及工作另行安排。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于部分高管职务调整的公告》（公告编号：2022-024）。
（二十）审议通过《关于制定<2022年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则>的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
为推动公司建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励机制，合理地确定公司董事、监事和高级管理人员的收入，从而充分调动相关人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，为此，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的实际情况，并根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，拟定了《2022年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》。经审议，公司董事会同意《2022年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，表决结果为：
同意9票；无反对票；无弃权票。
为避免外汇波动影响公司销售毛利，减少未来美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在银行办理远期结售汇业务，累计金额不超过人民币50,000万元。为了保证远期结售汇业务的顺利实施，公司董事会同意并授权公司经营管理层根据实际情况在不超过人民币50,000万元的额度范围内开展远期结售汇业务和签署相关交易协议，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-025）。
（二十二）审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》，表决结果为：
同意9票；无反对票；无弃权票。
公司董事会决定于2022年4月20日下午14时在四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室以现场及网络方式召开2021年度股东大会，本次股
东大会的会议议题如下：
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《独立董事2021年度述职报告》；
4、《2021年度财务决算报告》；
5、《2022年度财务预算报告》；
6、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》；
7、《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
8、《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》；
9、《关于公司及全资子公司2022年度投资计划的议案》；
10、《关于公司及全资子公司2022-2023年度向各家银行机构申请融资额度的议案》；
11、《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员绩效考核结果及年度薪酬的议案》；
12、《关于为全资子公司2022-2023年度向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》；
13、《关于制定<2022年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则>的议案》。
截至2022年4月15日（股权登记日）下午收市后登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会二○二二年三月三十日