证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-022
四川福蓉科技股份公司关于继续租赁南平铝业部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司2022年继续租赁南平铝业部分生产线，用于生产消费电子产品铝制结
构件材料，以解决公司在订单充足时产能不足的瓶颈问题。预计2022年交易金额不会超过人民币3000万元且不会达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次关联交易符合相关法律法规及公司相关规章制度的规定，交易行为是在
符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于产能不足，租赁了控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）部分生产线，用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以满足客户对交货期的要求。公司于2020年10月22日在上交所网站发布了《关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的公告》（公告编号2020-043），公司于2021年9月与南平铝业签署了租赁合同。2021年公司与南平铝业之间发生的租赁生产线的关联交易金额为604.10万元。
基于公司业务发展需要，2022年公司将继续租赁南平铝业的2#熔铸生产线
（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条）（实际需要租赁的生产线视订单情况可适当调整），包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以解决公司在订单充足时产能不足的瓶颈问题。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为5,550,383.87元/月（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产量时，每月实际租金相应调整。具体以双方签订的租赁协议为准），预计全年交易金额不会超过人民币3000万元且不会达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联关系说明
出租方南平铝业现持有公司22,647.10万股股份，占公司股份总数40,100万股的56.48%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南平铝业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：福建省南平铝业股份有限公司
公司类别：国有控股股份有限公司
成立日期：2001年10月16日
注册资本：102,869.71万元人民币
注册地址：福建省南平市工业路65号
主要股东：（1）福建省冶金（控股）有限责任公司，持股比例50.98%；（2）中国华融资产管理股份有限公司，持股比例33.35%；（3）中国东方资产管理股份有限公司，持股比例10.90%；（4）南平实业集团有限公司，持股比例4.77%。
经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（三）关联方主要财务指标
| 项目 | 2021年度/2021年末 （未经审计） | 2020年度/2020年末 （经审计） |
| 总资产（万元） | 407,102.70 | 398,007.07 |
| 总收入（万元） | 539,181.79 | 437,346.58 |
| 净资产（万元） | 133,740.23 | 124,008.88 |
| 净利润（万元） | 16,399.83 | 9,204.11 |
南平铝业生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易名称和类别
本次交易属于租入资产。租赁标的为出租方南平铝业所拥有的2#熔铸生产线（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条），包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，具体明细列示于租赁协议之附件。
2、交易标的情况说明
出租方南平铝业确保租赁物权属合法、有效。本次标的资产权属清晰，不存在任何争议。出租方南平铝业2021年已按照公司要求对生产线设备进行局部改造，能满足公司产品生产需要。在租赁期间，出租方负责对租赁物进行零部件更换、改进、升级或添加及日常维护（维修、保养）等，并自行承担相关费用。
3、本次关联交易价格
本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据。
四、租赁协议主要内容
承租方（甲方）：四川福蓉科技股份公司
出租方（乙方）：福建省南平铝业股份有限公司
1、租赁标的为乙方所拥有的2#熔铸生产线（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条），具体明细列示于租赁协议之附件。
2、租赁期限：一年，可由双方提前协商调整。
3、承租方合法独立经营：甲方以自身名义对外开展经营活动，并确保其自
身与乙方独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏；乙方承担相应的安全生产、消防、环保等方面的责任。
4、交易价格、支付方式和期限：
租金：按月结算，每月5,550,383.87元（不含税）。租赁期限不足一月的，按月租金标准折算每日租金金额后根据实际租赁期限予以支付。由于特殊原因设备未进行开机生产，甲方只支付固定费用及人工费，变动成本不给予支付。支付方式：乙方应在每月5日前向甲方开具上月租金的增值税专用发票，甲方应当在收到发票后10日内将上月租金以银行转账方式付至乙方指定的银行账户。
5、租赁物的移交
（1）乙方应当在租赁期限起始日将租赁物按现状移交给甲方使用。（2）在租赁期限届满时或本合同解除后10个工作日内，甲方应当将租赁物交还给乙方。甲方交还的租赁物应当符合正常使用后的状态。
6、合同生效
自甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并各自加盖公章（或合同专用章）之日起成立并生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易必要性
在订单充足以及行业旺季时，公司产能已无法满足订单增长和交货期的需求，因此公司于2022年初决定对外投资，建设新基地以扩大规模。但是2022年主要是新基地一期项目建设期，预计到年底才能投产。因此，公司2022年继续租赁在2021年已租赁过的南平铝业部分生产线（实际需要租赁的生产线视订单情况可适当调整），以便能在短时间内快速形成产能，解决交货期问题。如公司选择其他类似厂家进行合作，则有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利益的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市场环境中的最佳选择。
（二）在公司财务方面的影响
本次交易不直接影响本公司的总资产、净资产，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易完成后，客观上公司业务生产规模有望扩大，相应销售收入、利润
来源有所拓宽。但由于受宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响，存在产能利用率不及预期的风险，盈利水平存在较大不确定性。本次交易固定资产成本由交易对方计提折旧，本公司不需负担折旧费用，本公司固定成本不会因本次租赁有明显增加。
（三）关联交易公允性
本公司与上述关联方发生的关联交易，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据。公司与关联方南平铝业发生的关联交易，遵循了公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（四）关联交易独立性
上述关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年3月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》。关联董事许继松先生、周策先生、冯东升先生在董事会审议本关联交易时回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至公司董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见，具体如下：
1、独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议议案时已遵循相关回避表决制度。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无
需提交股东大会批准。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会
二○二二年三月三十日