果麦文化传媒股份有限公司
2021年度董事会工作报告
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2021年工作中，全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况
1、经营业绩逐渐从新冠肺炎疫情影响中恢复
2021年，图书市场受新冠疫情的影响有所恢复，偶有散发性疫情，但是宏观经济增速放缓、收入下降等因素依然存在，图书零售市场销售虽有所恢复但仍未恢复至疫情前2019年水平。根据开卷统计数据显示，2021年整体图书零售市场较2020年小幅上升，同比上升了1.65%。其中，网店渠道保持正向增长，但和前几年相比增速明显放缓，同比增长1%；实体店渠道2021年受主题出版图书带动，同比上升了4.09%。公司2021年码洋占有率为0.78%，较2020年上升了0.16%。
2021年，公司积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入46,127万元，同比上涨29.83%；实现归属于上市公司股东的净利润5,673万元，同比上涨38.73%。
2、进一步扩大社会效益，全面提升出版质量和出版效率
秉承“时间有限，我们只读经典”的理念，公司一直致力于在公版图书领域打造“果麦经典”产品线，通过对自人类诞生文字记录以来、三千多年的文明史进行梳理，为读者精选、严选经受住漫长时间筛选和沉淀后的中外文化瑰宝，并赋予其当代的精神和内涵。截至目前，公司已积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。2021年，公司明确了“让‘果麦经典’畅销且长销”的战略目标，确立了“图、轻、新”的品牌设计理念和专属的事业部。
2021年，在公司强大的互联网营销能力、互联网直销带货以及全覆盖的销售渠道支持下，很多已上市多年的“果麦经典”图书产品销量不仅抑制住了生命周期的下滑趋势，反而获得了巨大增幅，如《狂人日记:鲁迅经典小说集》、《鲁迅杂文集》、《阅读是一座随身携带的避难所》、《了凡四训》及《悉达多》等销量增幅均超过了100%。
在版权书领域，公司主要聚焦于社科、文艺、少儿板块。
近年来，公司在社科领域的学术文化、心理自助、女性成长、教育等垂直赛道推出了一系列畅销书：历史赛道，策划发行了《易中天中华史》系列，历时9年于2021年底完成整个系列出版上市，该系列累计销量800万，公司计划自2022年起对系列大套装持续进行营销和销售动作；心理自助赛道，出版了罗伯特·戴博德《蛤蟆先生去看心理医生》，该书在中国大陆的前两个版本销量均不到1万册（非果麦出版发行）。公司采购了该书的第三个版权期，于2020年8月上市，通过公司的互联网产品矩阵赋予该书初始流量并外溢到其他销售渠道，截至2021年底该书累计销量已达250万册，位居2021年非虚构类销量首位，并因此奠定了公司在大众图书市场心理自助赛道的核心地位。随后公司策划发行的同赛道产品《也许你该找个人聊聊》、《抱住棒棒的自己》也有数十万册量级的年销量，并推动了公司已上市多年的心理自助类图书《世界尽头的咖啡馆》等再次焕发生命力，达到年销数十万册的销售高峰；女性成长赛道，李筱懿2021年底新书《情绪自控》及长销的《情商是什么？——关于生活智慧的44个故事》、《先谋生，再谋爱》、《气场哪里来》等、杨澜新作《大女生》……正逐步形成并拓宽女性成长的图书市场；社科专业知识赛道，戴建业《精读老子》、及2021年新书《我的个天》，罗翔《刑法学讲义》及2021年新书《法治的细节》（上市4个月销量破30万册）等，逐步巩固公司在社科专业知识细分领域的市场份额和地位；罗伯特·麦基《故事》（累计销售过50万册）、《故事经济学》、《对白》及其他影视教科书级别图书加之2021年新书《认识电影》、《救猫咪》等也逐步奠定公司在电影方法论领域的专业地位。
3、互联网驱动营销和销售，创立新颖的“CBC”销售模式
公司践行“以微小的力量推动文明”企业使命，十年来积极拥抱网络新媒体、新技术，开辟了“出版+互联网”新商业模式。
（1）互联网营销
在互联网营销方面，公司通过互联网用户在公司的新媒体账号的留言评论、互动反馈找到营销支点，即文化母体、购买理由及初始流量等，形成了业内领先的、系统的互联网营销方法和团队。
（2）互联网销售，创立了新颖的“CBC”销售模式
在互联网销售方面，公司通过互联网连接用户，自建“2C”(to customers)销售渠道，创立了领先于行业的、新颖的“CBC”销售模式，具体为：公司依托互联网产品矩阵，连接用户，为其推送相契合的内容和产品信息，在产品上市初期，精准地找到用户实现“2C”销售，引起话题和热度，并通过搜索、转发、口碑传播等方式外溢到各大电商平台（当当、京东、天猫等）及代销渠道实现“2B”销售；而在图书产品生命周期的中后段，对于代销商退库的图书产品，公司通过内部互联网账号带货和外部达人带货再一次实现滞销产品的“2C”销售，防止图书滞销和存货跌价，根本上解决了“代销退货”的行业痛点。
（3）互联网反驱动内容的研发迭代
在内容端，公司一方面通过自主开发的“图书选题十维数据分析系统”从互联网抓取信息、数据等辅助选题开发和内容研发，另一方面通过互联网用户在公司的新媒体账号矩阵的互动反馈不断迭代产品和“共创”新品，从而确保公司产品能够做对、做精准。
二、2021年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年，公司共召开了9次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和
出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资
安排、绩效考核等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第二届董事会第二次会议 | 2021/02/09 | 审计通过： 1、《关于电影投资的申请》 2、《关于确认公司审阅报告数据并同意对外报送 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第三次会议 | 2021/03/22 | 审计通过： 1、《关于确认公司审计报告数据并同意对外报送的议案》 2、《关于确认2020年度关联交易和预计2021年度日常性关联交易的议案》 3、《关于公司2020年内部控制评价报告的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜有效期延期的议案》 5、《关于提请股东大会对本次发行A股股票方案有效期延期议案》 6、《2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》 7、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 8、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》 9、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 10《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 11、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 12、《关于利润分配方案的议案》 13、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第四次会议 | 2021/05/14 | 审议通过： 1、《关于确认公司2020年年度财务报表及2021年一季度财务报表数据并同意对外报送的议案》 2、《关于会计差错更正相关事项说明及会计估计变更的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 3、《关于确认2020年度关联交易和预计2021年度日常性关联交易的议案》 4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 6、《关于利润分配方案的议案》 7、《关于更正申报期财务报表的议案》 8、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第五次会议 | 2021/07/21 | 审议通过： 1、《关于确认公司2021年半年度财务报表数据并同意对外报送的议案》 2、《关于开立募集资金专户的议案》 3、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第六次会议 | 2021/09/22 | 审议通过： 1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的议案》 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第七次会议 | 2021/10/19 | 审议通过： 1、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 4、《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 5、《关于聘任高级管理人员的议案》 6、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 第二届董事会第八次会议 | 2021/10/25 | 审议通过： 1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》 2、《关于计提2021年1-9月信用及资产减值损失的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第九次会议 | 2021/11/01 | 审议通过: 1、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 3、《关于取消股东大会暨延期召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第十次会议 | 2021/12/03 | 审议通过： 1、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2020年年度股东大会 | 2021/04/12 | 审计通过： 1、《关于确认公司审计报告数据并同意对外报送的议案》 2、《关于确认2020年度关联交易和预计2021年度日常性关联交易的议案》 3、《关于公司2020年内部控制评价报告的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜有效期延期的议案》 5、《关于提请股东大会对本次发行A股股票方案有效期延期议案》 6、《2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》 7、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 8、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 9、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 10、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 11、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 12、《关于利润分配方案的议案》 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021/05/31 | 审议通过： 1、《关于确认公司2020年年度财务报表及2021年一季度财务报表数据并同意对外报送的议案》 2、《关于会计差错更正相关事项说明及会计估计变更的议案》 3、《关于确认2020年度关联交易和预计2021年度日常性关联交易的议案》 4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 6、《关于利润分配方案的议案》 7、《关于更正申报期财务报表的议案》 | |||
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021/11/17 | 审议通过: 1、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4、《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理人员和中层管理人员的人选，并向董事会提出建议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及公司制定《投资者关系管理办法》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法
定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2022年董事会重点工作
2022年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2022年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
(一)积极推动2022年经营目标的达成
2022年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益，进一步聚焦版权业务，夯实公司以图书为主的主营业务，并指导公司持续探索“出版+互联网”的商业模式。
公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的发展经典类作品，尝试创意出版模式，策划、创作出有品质、有口碑、有影响力的作品，积极达成公司2022年的经营目标。
(二)继续提升公司规范运作和治理水平
1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
3、完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2022 年3月30日