中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中原证券对果麦文化2021年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2449号），公司由主承销商中原证券于2021年8月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,801万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.11元。截至2021年8月25日止，本公司共募集资金146,061,100.00元，扣除尚未支付的承销保荐费23,962,264.15元后的金额122,098,835.85元，由中原证券股份有限公司于2021年8月25日汇入本公司募集资金专户，另扣除保荐费、律师费、审计费等其他发行费用16,348,510.21元，本公司实际募集资金净额105,750,325.64元。
截止2021年8月25日，本公司上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000585号”验资报告验证确认。
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入40,239,438.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币31,373,275.18元；于2021年8月25日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币8,866,163.34元；本年度以募集资金支付保荐费等其他发行费用（含置换以自筹资金支付部分）10,733,009.34元，募集资金账户利息收入、理财产品收益及手续费净额138,572.47元。截止2021年12月31日，募集资金余额（含现金管理）为人民币71,264,960.46元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《果麦文化传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2020年第一届第九次董事会审议通过，并业经公司2020年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在杭州银行股份有限公司科技支行及招商银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月11日与中原证券、杭州银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月12日与中原证券、招商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据上述《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 3301040160018266695 | 92,098,835.85 | 11,791,154.66 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行 | 571909292310108 | 30,000,000.00 | 9,473,805.80 | 活期 |
| 合计 | 122,098,835.85 | 21,264,960.46 |
募集资金理财产品期末余额明细如下：
| 开户银行 | 理财产品 | 金额 | 起止日 | 预计年化收益率 |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2021年9月27日至2022年3月27日 | 3.10% |
| 招商银行股份有限公司杭州分行 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2021年10月14日至2022年1月14日 | 3.05% |
| 大额存单 | 10,000,000.00 | 2021年9月29日至2023年4月30日 | 3.55% | |
| 合 计 | 50,000,000.00 |
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系
公司进行现金管理购买结构性存款产品5,000万元、尚未支付的发行费用5,615,500.87元、理财收益、利息净收入138,572.47元等累计形成的金额。
三、2021年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》，其中：本年度以募集资金投入8,866,163.34元，以自筹资金投入15,056,299.38元，本年累计投入23,922,462.72元。截止2021年12月31日以自筹资金投入募集资金项目合计31,373,275.18元，公司已使用募集资金予以置换。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年9月22日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的议案》，具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的公告。
（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年9月22日召开的第二届董事会第六次会议审议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：果麦文化2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 105,750,325.64 | 本年度投入募集资金总额 | 23,922,462.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 40,239,438.52 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.版权库建设项目 | 否 | 350,000,000 | 105,750,325.64 | 23,922,462.72 | 40,239,438.52 | 38.05 | 不适用 | 11,269,009.77 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 350,000,000 | 105,750,325.64 | 23,922,462.72 | 40,239,438.52 | 38.05 | 11,269,009.77 | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1.版权库建设项目 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | 350,000,000 | 105,750,325.64 | 23,922,462.72 | 40,239,438.52 | 38.05 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年9月22日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，对截止2021年8月24日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额31,373,275.18元进行置换，并于2021年9月26日完成置换。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2021年9月22日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币60,000,000元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。期末经审议通过进行现金管理的金额为50,000,000元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金除经审议通过进行现金管理的50,000,000元，其余款项均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：募集资金效益不含公司发货时产生的运费。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 樊犇 | 温晨 |
中原证券股份有限公司
年月日