万华化学集团股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2022年4月11日
烟台
万华化学集团股份有限公司2021年度股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2022年4月11日（星期一）上午9:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2022年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司于2022年3月12日召开的第八届董事会2022年第一次会议、第八届监事会2022年第一次会议提交的议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《万华化学集团股份有限公司2021年度财务决算报告》 | √ |
| 2 | 《万华化学集团股份有限公司2021年度利润分配方案》 | √ |
| 3 | 《万华化学集团股份有限公司2021年投资计划完成情况及2022年投资计划的报告》 | √ |
| 4 | 《万华化学集团股份有限公司2021年度报告》 | √ |
| 5 | 《万华化学集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》 | √ |
| 6 | 《万华化学集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》 | √ |
| 7 | 《万华化学集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》 | √ |
| 8 | 《关于支付审计机构报酬的议案》 | √ |
| 9 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》 | √ |
| 11 | 《关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案》 | √ |
| 12 | 《关于对公司联营企业提供担保的议案》 | √ |
| 13 | 《关于调整公司在银行间市场非金融企业债务融资工具额度的议案》 | √ |
| 14 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | √ |
| 15 | 《关于制定<万华化学集团股份有限公司董事、监事津贴 | √ |
| 制度>的议案》 | ||
| 累积投票议案 | ||
| 16.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 16.01 | 选举王清春先生任第八届董事会董事 | √ |
| 17.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 17.01 | 选举武常岐先生任第八届董事会独立董事 | √ |
| 17.02 | 选举王化成先生任第八届董事会独立董事 | √ |
| 17.03 | 选举张锦先生任第八届董事会独立董事 | √ |
议案1：
万华化学集团股份有限公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2021年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入14,553,782万元，与去年同期7,343,297万元相比增加98.19%；全年实现归属母公司净利润2,464,875万元，与去年同期1,004,143万元相比增加145.47%；每股收益7.85元。期末归属于母公司的股东权益6,849,853万元，与去年末4,878,035万元相比增加40.42%；每股净资产为21.82元。
一、财务状况
2021度主要财务指标
| 主要指标 | 2021年度 | 2020年度 | 与2020年差额 | 变动率 |
| 总资产（万元） | 19,030,958 | 13,375,267 | 5,655,691 | 42.28% |
| 总负债（万元） | 11,861,392 | 8,210,190 | 3,651,202 | 44.47% |
| 归属母公司股东权益（万元） | 6,849,853 | 4,878,035 | 1,971,818 | 40.42% |
| 少数股东权益（万元） | 319,714 | 287,043 | 32,671 | 11.38% |
| 销售收入（万元） | 14,553,782 | 7,343,297 | 7,210,485 | 98.19% |
| 归属母公司净利润（万元） | 2,464,875 | 1,004,143 | 1,460,732 | 145.47% |
| 每股收益（元） | 7.85 | 3.2 | 4.65 | 145.31% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 21.82 | 15.54 | 6.28 | 40.41% |
| 销售毛利率 | 26.26% | 23.85% | 上升2.41个百分点 | 10.10% |
| 销售净利率 | 16.94% | 13.67% | 上升3.27个百分点 | 23.92% |
| 资产负债率 | 62.33% | 61.38% | 上升0.95个百分点 | 1.55% |
| 流动比率 | 0.74 | 0.59 | 0.15 | 25.42% |
| 速动比率 | 0.53 | 0.43 | 0.10 | 23.26% |
主要财务指标变动说明：
1、2021年12月31日公司资产总额1,903.10亿元，负债总额1,186.14亿元，少数股东权益31.97亿元，归属母公司股东权益684.99亿元。与去年相比资产规模增加42.28%；负债增加44.47%；归属母公司股东权益增加40.42%。公司资产规模、股东权益保持增长。
2、2021年销售收入1,455.38亿元，比去年增加721.05亿元，销售收入增加
98.19%，主要为报告期内全球化工产品阶段性供需失衡，化工产品普遍价格上涨及烟台110万吨MDI装置技改、百万吨乙烯等新产能、新装置投产，公司产销量
增加所致。
3、2021年实现归属母公司净利润246.49亿元，比去年增加146.07亿元，归属母公司净利润增加145.47%。
4、2021年销售毛利率26.26%，比去年上升2.41个百分点；销售净利率为
16.94%，比去年上升3.27个百分点（具体原因见利润情况分析）。
5、2021年每股收益为7.85元，每股净资产为21.82元。
6、从其他财务指标来看，2021年公司资产负债率为62.33%，比去年上升0.95个百分点；流动比率为0.74，上升25.42%；速动比率为0.53，上升23.26%。
二、利润情况
2021年度归属于母公司所有者的净利润为2,464,875万元，与2020年度归属于母公司所有者的净利润1,004,143万元相比，增加1,460,732万元，增加145.47%。从影响净利润的因素来看，与2020年相比，各因素影响如下：
1、销售毛利增加，增加利润2,070,474万元，主要原因：
（1）聚氨酯系列产品毛利增加914,621万元，主要为烟台110万吨MDI技改新增产能投放市场、聚醚销量提升，以及产品价格上涨所致。
（2）石化产品毛利增加847,447万元,主要为本年百万吨乙烯装置投产，增大石化产品销量，以及原油价格上涨叠加全球阶段性供需失衡造成石化产品价格上升所致。
（3）其他业务单元产品贡献毛利增加308,406万元，主要为ADI、水性树脂、TPU等精细化学品业务销量增长及价格上涨所致。
2、税金及附加增加，减少利润20,392万元。
3、四项费用增加，减少利润226,237万元，其中：
（1）销售费用增加26,351万元，主要为2021年销售人员人工、差旅等费用增加所致。
（2）管理费用增加47,160万元，主要为2021年人工费用、信息化费用等增加所致。
（3）研发费用增加112,503万元，主要为公司持续在核心技术迭代升级、关键技术攻关、前瞻性研究等方面加大研发投入所致。
（4）财务费用增加40,223万元，主要为营运资金增加导致银行借款利息增加
所致。
4、资产减值损失增加,减少利润58,693万元，主要为固定资产计提减值准备所致。
5、信用减值损失增加，降低利润6,889万元，主要为本期应收账款增加导致坏账准备计提增加所致。
6、其他收益减少，降低利润28,927万元，为本年收到的可计入其他收益的政府补助减少所致。
7、投资收益增加利润31,293万元，主要为本期处置上海万华科聚化工科技发展有限公司股权及合营联营企业利润增加所致。
8、公允价值变动收益增加利润1,294万元，主要为外汇远期项目的公允价值变动所致。
9、资产处置收益减少利润1,869万元，主要为本期处置资产较上年同期增加所致。
10、营业外收支减少利润18,127万元，主要为本期资产报废损失增加所致。
11、所得税费用增加,减少利润279,477万元，主要为上述事项影响下的利润总额增加所致。
12、少数股东损益增加,减少归属母公司净利润1,719万元，主要为非全资子公司本年实现的利润增加所致。
三、投资情况
2021年主要项目计划投资245.5亿元，主要投资情况：聚氨酯及配套项目计划投资61.7亿元，新材料及配套项目计划投资72.8亿元，精细化学品项目计划投资23.9亿元，石化产业链项目计划投资47.4亿元，公用工程及辅助设施计划投资18.6亿元，电池材料项目计划投资4.4亿元，热电项目计划投资3.5亿元，氯碱项目计划投资1.9亿元，其他项目计划投资11.3亿元。
实际完成投资268.6亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资
64.3亿元，新材料及配套项目完成投资85.7亿元，精细化学品项目完成投资16.9亿元，石化产业链项目完成投资55.1亿元，公用工程及辅助设施完成投资18.9亿元，电池材料项目完成投资4.1亿元，热电项目完成投资4.3亿元，氯碱项目完成投资1.8亿元，其他项目完成投资17.5亿元。
四、其他股权投资情况
其他股权投资总计846,554.22万元。公司股权投资情况如下表：
单位：万元
| 投资单位 | 被投资单位 | 类型 | 投资额 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 万华化学集团电子材料有限公司 | 增资 | 8,274.00 |
| 万华化学（烟台）聚氨酯有限公司 | 设立 | 5,000.00 | |
| 万华化学（烟台）精细化工有限公司 | 设立 | 5,000.00 | |
| 烟台冀东润泰建材有限公司 | 股权收购 | 437.63 | |
| 烟台冰轮环保科技有限公司 | 设立 | 400.00 | |
| 中粮制桶（烟台）有限公司 | 增资 | 64.00 | |
| 中核山东核能有限公司 | 设立 | 7,250.00 | |
| 万华化学（四川）有限公司 | 增资 | 90,000.00 | |
| 华陆工程科技有限责任公司 | 股权收购 | 42,450.00 | |
| 上海乐橘科技有限公司 | 股权收购 | 12,000.00 | |
| 万华化学（福建）有限公司 | 增资 | 250,774.40 | |
| 万华化学（福建）新材料有限公司 | 设立 | 58,300.00 | |
| 福建省东南电化股份有限公司 | 股权收购 | 64,631.97 | |
| 福州福华混凝土有限公司 | 设立 | 1,020.00 | |
| 万华化学(宁波)有限公司 | 华神新材料（宁波）有限公司 | 设立 | 8,160.00 |
| 万华化学国际有限公司 | 万华化学集团石化销售有限公司 | 设立 | 96,698.70 |
| 万华化学（烟台）海水淡化处理有限公司 | 设立 | 65,067.00 | |
| 万华化学（匈牙利）控股有限公司 | 华能（莱州）新能源科技有限公司 | 设立 | 1,947.03 |
| 万华化学（新加坡）有限公司 | AW Shipping Limited | 增资 | 38,137.18 |
| 万华化学（日本）株式会社 | 华能（海阳）光伏新能源有限公司 | 设立 | 12,856.60 |
| 万华化学（福建）有限公司 | 中粮制桶（福建）有限公司 | 设立 | 320.00 |
| 万华化学（福建）码头有限公司 | 增资 | 10,000.00 | |
| 福建省福化天辰气体有限公司 | 增资 | 8,500.00 | |
| 万华化学（福建）新材料有限公司 | 国能（福州）热电有限公司 | 股权收购 | 59,265.71 |
| 合计 | 846,554.22 |
五、关联方交易情况
根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。2021年度公司和关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 关联交易结算方式 |
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 同受国丰投资控制 | 销售商品、出租管廊 | 销售商品、出租管廊 | 按同期市场价格 | 17,678.93 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 同受国丰投资控制 | 销售商品 | 销售商品 | 按同期市场价格 | 211.96 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 万华实业集团有限公司 | 同受国丰投资控制 | 提供劳务 | 提供劳务 | 按同期市场价格 | 593.39 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 合营公司 | 提供劳务 | 提供劳务 | 按同期市场价格 | 244.03 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 联营公司 | 销售商品、出租土地房屋 | 销售商品、出租土地房屋 | 按同期市场价格 | 68,903.32 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 万华禾香生态科技股份有限公司 | 同受国丰投资控制公司的联营公司 | 销售商品 | 销售商品 | 按同期市场价格 | 63,941.55 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 同受国丰投资控制 | 购买原材料 | 购买原材料 | 按同期市场价格 | 784.15 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 合营公司 | 接受劳务 | 接受劳务 | 按同期市场价格 | 44,022.97 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 联营公司 | 购买原材料 | 购买原材料 | 按同期市场价格 | 75,943.96 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 联营公司 | 购买原材料、接受劳务 | 购买原材料、接受劳务 | 按同期市场价格 | 1,357.80 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 万华实业集团有限公司 | 同受国丰投资控制 | 接受土地房屋租赁 | 接受土地房屋租赁 | 按同期市场价格 | 691.20 | 银行承兑汇票/电汇 |
| 合计 | 274,373.26 | |||||
关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。
2、关联担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 是否履行完毕 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 133,377 | 否 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 福建省东南电化股份有限公司 | 86,700 | 否 |
| 万华实业集团有限公司 | 万华化学集团股份有限公司 | 155,000 | 否 |
六、股东权益变化
与2020年度相比，2021年归属母公司股东权益增加1,971,818万元，其中：
1、资本公积的其他变动减少82万元。
2、其他综合收益与2021年初余额相比减少84,807万元，主要为外币报表折算差异所致。
3、未分配利润与2021年初余额相比增加2,056,708万元：
（1）2021年期初未分配利润4,028,073万元；
（2）本年度实现的税后净利润致未分配利润增加2,464,875万元；
（3）2021年3月13日召开第八届董事会2021年第一次会议审议通过《万华化学集团股份有限公司2020年度利润分配方案》，以2020年12月31日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，影响未分配利润减少408,167万元；
（4）本年年末未分配利润为6,084,780万元。
七、现金流量情况
2021年度经营活动的现金净流量为2,792,229万元，同比增长65.71%，主要为本期销售规模及利润增长所致；投资活动的现金净流量为-2,875,805万元，同比下降20.55%，主要为本期项目建设投资增长所致；筹资活动的现金净流量为1,758,661万元，同比下降11.24%，主要为本期利润增加导致债务偿还增加。
八、其他事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、本年度公司未发生不履行之重大合同。
以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案2：
万华化学集团股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公司2021年度实现净利润25,039,430,673.89元，归属于母公司所有者的净利润为24,648,748,123.08元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润40,280,726,106.22元，并派发上年度现金红利4,081,670,613.80元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为60,847,803,615.50元。
母公司2021年度实现净利润16,650,465,702.88元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。2021年度净利润加计以前年度未分配利润13,043,614,793.31元，并扣减2020年度利润分配4,081,670,613.80元，本年度可供股东分配的利润为25,612,409,882.39元。
本次利润分配方案：以2021年12月31日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发25元现金红利（含税），共计分配利润总额为7,849,366,565.00元，剩余未分配利润17,763,043,317.39元结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案3：
万华化学集团股份有限公司2021年投资计划完成情况及2022年投资计划的报告各位股东及股东代表：
现将公司2021年投资完成情况及2022年投资计划汇报如下，请予以审议。
一、2021年投资计划完成情况
2021年主要项目计划投资245.5亿元，主要投资情况：聚氨酯及配套项目计划投资61.7亿元，新材料及配套项目计划投资72.8亿元，精细化学品项目计划投资
23.9亿元，石化产业链项目计划投资47.4亿元，公用工程及辅助设施计划投资18.6亿元，电池材料项目计划投资4.4亿元，热电项目计划投资3.5亿元，氯碱项目计划投资1.9亿元，其他项目计划投资11.3亿元。
实际完成投资268.6亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资
64.3亿元，新材料及配套项目完成投资85.7亿元，精细化学品项目完成投资16.9亿元，石化产业链项目完成投资55.1亿元，公用工程及辅助设施完成投资18.9亿元，电池材料项目完成投资4.1亿元，热电项目完成投资4.3亿元，氯碱项目完成投资1.8亿元，其他项目完成投资17.5亿元。
具体投资完成情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 投资项目 | 2021年计划投资额 | 2021年实际投资额 |
| 1 | 聚氨酯(MDI\TDI\聚醚等)及配套项目 | 61.7 | 64.3 |
| 2 | 新材料(尼龙12\PC\双酚A\TPU\可降解塑料等)及配套项目 | 72.8 | 85.7 |
| 3 | 精细化学品(IPDI\合成香料\MIBK\IPDA\TMP\有机硅等)项目 | 23.9 | 16.9 |
| 4 | 石化产业链(MMA\IB\DIBE\NPG\POCHP等)项目 | 47.4 | 55.1 |
| 5 | 公用工程及辅助设施 | 18.6 | 18.9 |
| 6 | 电池材料项目 | 4.4 | 4.1 |
| 7 | 热电项目 | 3.5 | 4.3 |
| 8 | 氯碱项目 | 1.9 | 1.8 |
| 9 | 其他 | 11.3 | 17.5 |
| 合计 | 245.5 | 268.6 | |
二、其他股权投资情况
其他股权投资总计846,554.22万元。公司股权投资情况如下表：
单位：万元
| 投资单位 | 被投资单位 | 类型 | 投资额 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 万华化学集团电子材料有限公司 | 增资 | 8,274.00 |
| 万华化学（烟台）聚氨酯有限公司 | 设立 | 5,000.00 | |
| 万华化学（烟台）精细化工有限公司 | 设立 | 5,000.00 | |
| 烟台冀东润泰建材有限公司 | 股权收购 | 437.63 | |
| 烟台冰轮环保科技有限公司 | 设立 | 400.00 | |
| 中粮制桶（烟台）有限公司 | 增资 | 64.00 | |
| 中核山东核能有限公司 | 设立 | 7,250.00 | |
| 万华化学（四川）有限公司 | 增资 | 90,000.00 | |
| 华陆工程科技有限责任公司 | 股权收购 | 42,450.00 | |
| 上海乐橘科技有限公司 | 股权收购 | 12,000.00 | |
| 万华化学（福建）有限公司 | 增资 | 250,774.40 | |
| 万华化学（福建）新材料有限公司 | 设立 | 58,300.00 | |
| 福建省东南电化股份有限公司 | 股权收购 | 64,631.97 | |
| 福州福华混凝土有限公司 | 设立 | 1,020.00 | |
| 万华化学(宁波)有限公司 | 华神新材料（宁波）有限公司 | 设立 | 8,160.00 |
| 万华化学国际有限公司 | 万华化学集团石化销售有限公司 | 设立 | 96,698.70 |
| 万华化学（烟台）海水淡化处理有限公司 | 设立 | 65,067.00 | |
| 万华化学（匈牙利）控股有限公司 | 华能（莱州）新能源科技有限公司 | 设立 | 1,947.03 |
| 万华化学（新加坡）有限公司 | AW Shipping Limited | 增资 | 38,137.18 |
| 万华化学（日本）株式会社 | 华能（海阳）光伏新能源有限公司 | 设立 | 12,856.60 |
| 万华化学（福建）有限公司 | 中粮制桶（福建）有限公司 | 设立 | 320.00 |
| 万华化学（福建）码头有限公司 | 增资 | 10,000.00 | |
| 福建省福化天辰气体有限公司 | 增资 | 8,500.00 | |
| 万华化学（福建）新材料有限公司 | 国能（福州）热电有限公司 | 股权收购 | 59,265.71 |
| 合计 | 846,554.22 |
三、2022年主要项目计划投资安排
2022年主要项目计划投资260.3亿元，具体项目如下：
单位：亿元
| 序号 | 投资项目 | 计划投资额 |
| 1 | 聚氨酯(MDI\TDI\聚醚等)及配套项目 | 65.4 |
| 2 | 新材料(尼龙12\PC\PMMA\可降解塑料等)及配套项目 | 54.1 |
| 3 | 精细化学品(ADI\柠檬醛\营养品\聚氨酯固化剂\TMP等)项目 | 26.8 |
| 4 | 石化产业链(MMA\丙烷脱氢\顺酐\EO\POCHP等)项目 | 61.2 |
| 5 | 公用工程及辅助设施 | 24.3 |
| 6 | 电池材料项目 | 9.6 |
| 7 | 热电项目 | 3.0 |
| 8 | 其他 | 15.9 |
| 合计 | 260.3 | |
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案4：
万华化学集团股份有限公司2021年度报告
(参见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站披露的2021年度报告)
议案5：
万华化学集团股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
现将公司董事会2021年度的工作情汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2021年公司实现销售收入1,455.38亿元，同比增加98.19%；实现归属于上市公司股东的净利润246.49亿元，同比增加145.47%；每股收益7.85元。
2021年末，公司资产总额1,903.10亿元，同比增长42.28%；归属母公司所有者权益684.99亿元，同比增长40.42%；公司加权平均净资产收益率42.53%，同比增加20.33个百分点；每股净资产21.82元，同比增长40.41%；资产负债率
62.33%，同比增长0.95个百分点。
2021年，公司以“降本提效”为管理主题，积极推进人才创新工程，优化产业链结构，提高企业运营效率。在安全管理、人才培养、技术攻关、管理创新、新项目建设、新装置投产、收购兼并及产业整合等方面圆满完成各项任务，并抓住全球化工高点的机遇，公司业绩创历史新高。公司积极响应“双碳”国家战略，创新布局新能源产业，谋划万华未来发展，为公司“十四五”高质量可持续发展奠定了坚实的基础。
（一）市场与营销情况
2021年，全球主要经济体疫苗接种率提升，经济复苏，全球化工产品市场需求提振。但全球部分化工装置受极端天气、疫情等因素影响，出现了供应短缺，造成全球化工供应链波动，供需阶段性失衡，化工产品价格提升。2021年，公司烟台MDI装置技改、百万吨乙烯等新产能、新装置投产，提升了全球市场供应能力，同时依托多年全球供应链、渠道布局，克服疫情等诸多不利因素，有序保证了全球核心客户的市场供应，逆势提升全球市场份额，公司市场品牌美誉度、客户满意度大幅提升。
聚氨酯业务板块产品和解决方案双线驱动、紧密协同，保持快速增长势头。重点“拓展市场资源、扩宽海外边界、扩大协同优势、深化渠道变革、提升长期利益”。加大下游潜力行业培育、开发，拓展全球优质客户合作深度，开发更多市
场增量空间，储备更多市场资源，加大海外营销资源投入。全球供应链管理不断提升，推行弹性供应链管理模式，合理配置区域资源，降低物流成本、提升客户服务效率。扩大协同优势，发挥聚醚、改性技术服务优势，深化产品、解决方案协同营销，为客户提供一体化、差异化、系统化解决方案，为客户创造价值，做最值得客户信赖的战略合作伙伴，做行业负责任的供应商，推动行业健康、可持续发展生态。石化业务板块2021年继续坚持“轻资产、高周转”策略。在采购端“控资源、拓渠道、建体系”，不断拓宽全球LPG战略采购资源,积极参与LPG经营业务，降低采购成本，管控采购风险；通过投资VLGC等运力资源，合理管控物流成本，提升原料采购端供应保障能力、成本竞争力。销售端围绕“价值营销、战略营销、文化营销”开展工作，积极推进战略客户深度合作模式，形成产业链思维、价值链创造的经营模式；提高了客户交付效率，优化了客户合作体验，客户合作深度、广度、满意度均大幅提升。精细化学品业务继续保持快速增长。2021年，ADI业务实现了从追随者到引领者的角色转变，在全球供应紧张的情况下，全力满足核心客户需求，成为首家获得湛新树脂第一届“优秀供应商奖”的中国供应商；2021年新兴技术事业部水性树脂业务实现销量大幅增长，电池材料业务持续推进；高性能聚合物事业部PC产品竞争力进一步提升，2021年PC装置开工率处于国内领先水平。
品牌建设方面，公司围绕可持续发展主题，积极助力碳中和、资源循环利用、促进人类品质生活以及建设和谐社会的良好企业形象，携手相关方共建品牌生态，持续提升公司品牌影响力。
（二）生产运营情况
1、烟台工业园
2021年，烟台生产基地紧紧围绕“降本提效”管理主题，从生产降本、效率提升、新装置优化、开车优化、设计优化等五个方面开展工作。
生产方面，2021年产量创新高，百万吨乙烯装置开车第一年，就保持满负荷运行，2月110万吨MDI技改项目顺利完成，工业园各装置保持稳产、高产，有利地保证了全球市场供应。大修方面，全年完成重点大修44项，重点技改10项。
工程建设与生产准备方面，按照 “高标准、严过程，抓关键、重细节，善管理、提效率”的管理要求，以“六有人才”标准凝练队伍，打造一流工程建设团队；2021年在PO/SM、双酚A等项目推行监理、承包商责任矩阵，以精益建设推动降本提效，狠抓样板工程和施工5S提升现场文明施工。2021年万华工程建设在建53个项目，其中23个项目中交。
2、宁波工业园
2021年万华宁波工业园围绕“降本提效”管理主题，坚持“客户导向，园区一体化运营”的思路，生产运营取得了历史性的突破。
生产方面，装置安全平稳，高质量运行，多项生产指标创历史最高水平；客户导向方面，对20项关键指标动态监控，从产品服务向前延伸到生产过程服务，2021年全系列产品客户投诉为零。
降本提效方面，从划小核算单元（以产品线为单位）和增强经营意识（以装置为利润中心的经营主体）着手，持续打造精益硬核文化，努力建设效率最佳，成本最优的精品化工园区；变革管理方面，2021年首次全面实施大修管理体系，延续项目五落实要求，形成了以装置分指挥部为责任主体、以工作包为抓手，以流程化、标准化为基本要求，以工艺+设备+承包商三位一体的实践体系，全面提升大修管理质量。
3、匈牙利BC公司
2021年，BC公司在疫情持续反复、生产与重点建设工程项目同步进行的情况下，克服困难，生产装置稳定高效运转，主产品产销量及盈利情况创历史最优。
BC公司克服疫情，充分协调工程资源，完成35万吨MDI技改项目，各装置大修改造项目已成功投入应用，装置生产可靠性进一步提升。
采购方面，通过制定与总部的重点项目物资协同采购策略和原辅料精益协同项目，加大总部采购协同力度，采购成本持续下降。
物流方面，克服疫情和运力紧张的困难，交付顺畅，客户满意度、信赖度大大提升。
4、福建工业园
福建工业园项目审批和工程建设（MDI装置、TDI装置、PVC装置）正在如期推进；安全管理方面继续强化安全风险分析，强化网格化的安全监管员制度，整
合业主、监理、总包的安全管理力量；生产管理上，继续推行以气化装置为试点，构建万华福建的生产管理体系。针对项目建设和后续生产人才紧张的状况，福建工业园通过其他基地输出、社招、校招及内部培养等方式，加大聚人才力度，为一期项目开车做好充分准备。
5、四川眉山基地
四川眉山基地PBAT生物降解聚酯项目以及三元正极电池材料项目顺利投产；生物实验基地于2021年顺利中交；改性装置通过持续优化，关键设备稳定性改善明显。
（三）技术创新
2021年，公司化工装置精准设计、工艺优化持续挖潜增效，MDI、ADI、TDI等核心制造技术不断迭代升级，竞争力不断增强；丙烯酸及酯、PVC等石化装置优化后，装置运转稳定性及运行水平处于行业领先水平。公司PO/SM、连续化DMC聚醚、三元正极材料等自主技术工业化成功，多个新产品完成了中试验证，并具备了工业化放大条件。
2021年，万华聘用了近百余名高校讲席教授，引入学术前沿思想，与国内外著名高校建立了常态化联系，并在前瞻性技术研究、关键技术攻关及高端人才培养等方面开展全方位合作。公司与家电、汽车、绿色家居等行业的头部企业成立了多个联合创新中心和实验室，全方位推动产业链上下游联合创新和相关技术标准的建立；牵头组建了生物降解塑料产业联盟，通过创新材料解决方案和绿色化学工艺赋能下游行业低碳发展。
万华宁波高性能材料研究院、眉山合成生物学中试基地正式投用，全球研发中心二期项目封顶，同时新成立的碳中和研究中心启动了一批CO
减排及综合利用等前瞻性技术研发项目。公司技术平台不断完善技术创新保密机制，全年共申请国内外发明专利805件，新获得授权416件，形成了强大的知识产权保护体系。
（四）管理创新
1、“降本提效年”工作情况
2021年万华化学管理主题为“降本提效”，在2020年降本增效和极简提效工作基础上，以标准化最佳实践固化成果，持续提升全员的降本提效意识，在降低成本、增加效益、提升效率三个方面进行重点管理和引导。同时，按照“统筹规
划、精准设计、精益建设、精益生产”的十六字方针，提高从研发、设计、采购、工程施工到生产运营的成本管控能力和质量水平，实现万华高质量发展。
2021年，公司级降本提效项目达到1223项，其中高质量投资类项目406条，生产和管理类项目817条，新项目投资成本或运营成本有效降低，全员成本意识显著提升。
2、人才建设方面
聚焦新业务布局，社会招聘再创新高，吸引科研、技术、技能型人才近400人加盟；深化产学合作，增强万华与高校之间的黏合度，拓渠道，扩生源，吸收2000多名本硕博及高职院校优秀毕业生，立志打造化工行业的首选雇主。
公司创新人才培养方式，紧紧围绕领导力、专业化、职业化三个领域，不断优化项目、丰富课程。在领导力领域，迭代升级课程，丰富教学方式，进一步拉动内部资源，邀请公司的优秀管理者分享授课，加速干部领导力提升。在专业化领域，根据公司及部门需求，设计更丰富、更具针对性的培养项目，借助内外部专家老师力量，强化专业化人才培养。 在职业化领域，持续强化文化引导与认同，加大对新入职员工的关注和支持，帮助其快速适应和成长。并持续通过多种手段鉴别人才，为公司任用提供重要参考，为公司培育更多的六有人才。
新能源电池材料业务为公司全新进入领域，行业竞争激烈，属于具有较高风险和不确定性的创新业务，为了保证员工与项目风险、收益一致，员工持股平台在万华化学（四川）电池材料科技有限公司和四川万陆实业有限公司各持有20%股权。
依托万华工业园的资源优势，公司计划在蓬莱建设高端精细化学品和高性能材料产业集群。由于该业务为增量新业务，具有较高的不确定性，为了保持员工与项目风险、收益一致，由万华化学持股80%、员工持股平台持股20%设立万华化学（蓬莱）有限公司，推进蓬莱基地的建设。
3、卓越运营情况
在安全管理方面，抓源头，实现本质安全；控过程，夯实安全基础；求创新，强化社会责任。可持续发展方面，万华在全球性企业社会责任ECOVADIS评估中获金牌认证勋章，位列全球企业前5%，实现历史性突破，为公司打造可持续发展又添新名片。
2021年公司积极推进国家技术标准创新基地（化工新材料）建设。牵头成立基地理事会和专家委员会，凝聚行业力量、汇聚专家资源，为基地长远发展奠定坚实基础。重点围绕产品标准、方法标准、应用标准、园区标准四个方向开展工作，2021年发布标准17项，在研标准68项。结合化工新材料产业链，邀请头部客户共同加入组建生物降解材料、绿色新能源汽车、绿色校园&家居、现代畜牧业等产业联盟，打造高端互动平台，制定标准，助推行业高质量发展。
2021年继续对国际评级进行主动管理，维持公司评级稳定；成功获批DFI（债务融资工具）资格，低成本发行债券172亿元，保障公司资金需求；深化与战略银行及大型国有银行合作，为公司跨越式发展保驾护航。
采购工作重点围绕物资保供和创新采购展开。物资装备部借助与战略供应商深度合作，将“敏捷制造、快速响应、优质服务、联合开发”等供应商优势资源转化为万华的核心竞争力，克服疫情等对供应链的巨大冲击，物资订货及到货量均创历史新高。采购部与供应商构建战略合作关系，打造高质、高效、高韧性的全球供应链，构建支持公司战略性扩张的采购生态圈。内部审计方面：2021年，公司以“审计前置”为核心指导思想，恪守“抓源头、定规则、严监管、全覆盖、抓重点、常复盘”工作方针，高质量完成35份审计报告，有效推动采购业务市场化、生产管理精益化、营销管理规范化。
4、企业文化建设
企业文化向下扎根、创新生长，整合升级文化宣传平台，增强宣传覆盖面；与各级管理者共创文化新解，形成文化共识，从优秀实践中总结万华经验形成影响；引入员工行为及时激励机制点亮个体，适应“Z世代”的情感体验。提升员工素养，找准痛点、持续发力，通过全员调查和倡议，构建文明万华。建立关心机制，实施四季关爱，形成春季关怀、夏送清凉、金秋助学、冬送温暖的四季行动；实施“鹊桥”行动，设立“红娘奖”，成立“红娘团”，举办集体婚礼，全心全力关爱员工。2021年，万华文化在机制上升级、重点上突破，为企业长远发展奠定精神之基。
二、董事会 2021年度的日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开5次会议，其中现场结合通讯方式召开会议1次，
通讯方式召开会议4次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有董事出现缺席会议的情况。会议内容主要涉及定期报告、利润分配、投资、融资、关联交易、制度建设等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。
2、主持召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会主持召开股东大会 3次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
三、2022年度经营计划
2022年，公司的管理主题为“人才年”。公司三大产业方向清晰布局，各大基地快速建设，对人才需求的迫切程度前所未有，人才的培养需要过程，在数量上提前准备是基础，同时要创新人才培养体系，加快人才成长，快速打造支撑公司业务发展需要的员工队伍。在人才引进上，要继续提升公司在高校的影响力，与重点高校进行更密集的、深层次的互动合作，搭好渠道，保证人才引进的数量和质量，从源头上打造化工行业人才高地的基础。
2022年，公司将进一步夯实核心竞争力，为未来发展蓄力。立足长期目标、建立长效机制、资源整合优化、减少额外投入、突破传统思维，创新开拓模式。2022年，继续在精益生产、低成本采购、高质量投资、卓越营销、高效运营五大方面开展相关卓有成效的工作。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案6：
万华化学集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督，以下是2021年度监事会履行职责的情况。
一、对 2021年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开4次会议，其中现场方式召开会议1次，通讯方式召开会议3次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、内控、审计等。公司监事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司董事会及管理层履行监督职能。
三、监事会对 2021年度公司运作的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财
务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金使用已于2020年6月份完成结项，参见公司于2020年6月29日披露的“万华化学关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告”。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2021年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
议案7：
万华化学集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2021年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。现将我们在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独立董事。
现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）迪隆商学院终身教授，复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授，南京大学国际商学院客座教授，万华化学集团股份有限公司独立董事。
鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革管理、产业创新、危机管理等。
张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）工作。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化学集团股份有限公司独立董事、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。
张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计和社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公
司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。
张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003年2月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013年8月起任上海交通大学特聘教授，2017年10月起任上海市手性药物分子工程重点实验室主任。现任万华化学集团股份有限公司独立董事。
研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金重大、重点及面上项目、上海市科委和经信委重大及重点科技攻关项目、比尔盖茨基金会等国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项研究课题。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等著名化学期刊在内的SCI期刊上发表论文240余篇，获得授权发明专利20余项，并应邀参与了4本英文专著(章)的编写工作。已有多项科研成果实现工业化应用或技术转让，其中“青蒿素的高效人工合成”入选2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。入选上海市优秀学科带头人（2014）和上海领军人才计划（2016），并获得国务院政府特殊津贴（2016）。曾获上海市产学研合作优秀项目奖特等奖（2019）等多项奖励。
李忠祥，男，1983年1月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。
现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长，万华化学集团股份有限公司独立董事。
李忠祥先生拥有多年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、市值管理、定向增发等具备丰富经验。
作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2021年度，公司共召开了5次董事会，独立董事均亲自出席。
2021年度，公司共召开了3次股东大会，4名独立董事因为其他公务无法列席会议。
2021年度公司共召开5次董事会、3次股东大会，4名独立董事对审议的议案均经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2021年度董事会所审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年3月13日，公司召开的第八届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》、《关于向合营企业提供融资支持暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年3月13日，公司召开的第八届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对公司联营企业提供担保的议案》、《关于向合营企业提供融资支持暨关联交易的议案》，我们发表了同意的独立意见。
2021年7月29日，公司召开的第八届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于向全资子公司转让资产并对其提供担保的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于向控股子公司提供融资支持的议案》，我们发表了同意的独立意见。
截止2021年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次实施的定向增发募集资金于2017年1月到位，募集资金项目已于2020年实施完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于2021年3月13日召开了第八届董事会2021年第一次会议，审议通过《关于修改<万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法>的议案》。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年1月7日发布了《2020年年度业绩预告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会2021年第一次会议和2020年度股东大会审议通过，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计服务机构，我们对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年4月12日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，以公司股权登记日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润8,961,944,179.51元结转以后年度分配。上述分配方案已于2021年4月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通做出了解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈利预测及补偿等承诺，上述承诺尚在履行期限内。
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第【Q00419】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺
实现情况说明的专项说明报告》，2018-2021年实现累计净利润1,714,048.04万元，超过了承诺净利润1,180,524.45万元。本次重大资产重组承诺方无需做出业绩补偿。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。2021年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2021年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。
2022年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。独立董事：鲍勇剑、张晓荣、张万斌、李忠祥
议案8：
关于支付审计机构报酬的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事务所及支付报酬的有关情况向各位股东及股东代表予以说明，请审议：
一、2021年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经2021年3月13日召开的第八届董事会2021年第一次会议决议提议，并经2021年4月12日召开的2020年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
二、公司支付2021年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定，与该公司签订了《审计业务约定书》。在约定书中确定了支付的年度审计费用。
三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2021年度支付国内财务报表审计费用人民币450万元（含增值税），支付内部控制审计费用70万元（含增值税）。
在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由审计机构自行承担。
四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用情况将在年度报告中向全体股东详细披露。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案9：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2021年度财务审计，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。
一、审计机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。
德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。
3、诚信记录
德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人赵海舟，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾20年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。赵海舟先生自2020年开始为万华化学集团股份有限公司提供审计专业服务。
质量控制复核人祝小兰女士自1991年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。祝小兰女士曾任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会专职委员，现任上海证券交易所第一届科创板股票上市委员会委员，从事证券服务业务超过26年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师谢巍先生自2011年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。谢巍先生近三年签署的上市公司审计报告共1份。谢巍先生自2021年开始为万华化学集团股份有限公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
4、审计收费
万华化学集团股份有限公司2021年财务报告审计费用为人民币450万元，内部控制有效性审计费用为人民币70万元。审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案10：
关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2021年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2022年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年3月12日召开的第八届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、Prime PartnerInternational Limited（中文名：合成国际控股有限公司）在股东大会上需回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2021年实际发生的关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大原因 |
| 向关联人购买原材料 | 林德气体(烟台)有限公司 | 77,000 | 75,944 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 1,100 | 1,090 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 500 | 784 | ||
| 小计 | 78,600 | 77,819 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 林德气体(烟台)有限公司 | 65,000 | 68,335 | |
| 万华禾香生态科技股份有限公司 | 110,000 | 63,942 | ||
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 20,000 | 17,485 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 130 | 212 | ||
| 小计 | 195,130 | 149,973 | ||
| 向关联人提供劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 120 | 244 |
| 万华实业集团有限公司 | 600 | 593 | ||
| 小计 | 720 | 837 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 38,000 | 44,023 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 300 | 267 | ||
| 小计 | 38,300 | 44,290 | ||
| 承租关联方出租的土地、房屋 | 万华实业集团有限公司 | 1,000 | 691 | |
| 小计 | 1,000 | 691 | ||
| 向关联方出租土地、房屋、管廊 | 林德气体(烟台)有限公司 | 499 | 569 | |
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 194 | |||
| 小计 | 499 | 763 | ||
| 合计 | 314,249 | 274,373 |
2022年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2022年预计发生的关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 林德气体(烟台)有限公司 | 85,000 | 0.73% | 1,511 | 75,944 | 0.66% | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 650 | 0.01% | 0 | 1,090 | 0.01% | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 784 | 0.01% | 0 | 784 | 0.01% | ||
| 小计 | 86,434 | / | 1,511 | 77,819 | / | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 林德气体(烟台)有限公司 | 74,000 | 0.49% | 14,324 | 68,335 | 0.47% | |
| 万华禾香生态科技股份有限公司 | 87,500 | 0.57% | 5,929 | 63,942 | 0.44% | ||
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 37,000 | 0.24% | 2,854 | 17,485 | 0.12% | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 210 | 0.00% | 33 | 212 | 0.00% | ||
| 小计 | 198,710 | / | 23,140 | 149,973 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 245 | 1.06% | 0 | 244 | 1.11% | |
| 万华实业集团有限公司 | 580 | 2.52% | 0 | 593 | 2.69% | ||
| 小计 | 825 | / | 0 | 837 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 57,240 | 0.49% | 2,039 | 44,023 | 0.38% | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 300 | 0.32% | 45 | 267 | 0.29% | ||
| 小计 | 57,540 | / | 2,084 | 44,290 | / | ||
| 承租关联方出租的土地、房屋 | 万华实业集团有限公司 | 700 | 12.36% | 0 | 691 | 12.21% | |
| 小计 | 700 | / | 0 | 691 | / | ||
| 向关联方出租土地、房屋、管廊 | 林德气体(烟台)有限公司 | 320 | 10.88% | 265 | 569 | 19.34% | |
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 235 | 7.99% | 234 | 194 | 6.59% | ||
| 小计 | 555 | / | 499 | 763 | / | ||
| 合计 | 344,764 | / | 27,234 | 274,373 | / |
二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：同受国丰投资控制注册地址：烟台市开发区长江路77号中信大厦法定代表人：李云生注册资本： 140,000万元人民币企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、万华禾香生态科技股份有限公司
关联关系：关联自然人担任董事注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号法定代表人：郭兴田注册资本： 20,000万元人民币企业类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：联营企业（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号法定代表人：石敏注册资本：4,400万元人民币企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。
4、林德气体（烟台）有限公司
关联关系：联营公司（公司持有林德气体（烟台）有限公司10%股权，公司有高管在林德气体（烟台）有限公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家重庆大街59号烟台万华工业园内
法定代表人：史振春
注册资本：91,709.249万元人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产氧、氮。生产食品添加剂氮气、医用氧。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）批发（禁止储存）氮（液化）、氩（液化）、氧（液化）、氪（液化）、氙（液化）、氧（压缩）、氮（压缩）、氩（压缩）。
5、烟台港万华工业园码头有限公司
关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
注册地址：烟台开发区大季家西港区内
法定代表人：陈毅峰
注册资本：119,800万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、冰轮环境技术股份有限公司
关联关系：同受国丰投资控制
注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号
法定代表人：李增群
注册资本：74,583.7804万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
7、烟台泰和新材料股份有限公司
关联关系：同受国丰投资控制注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号法定代表人：宋西全注册资本：68,439.4502万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。
2、公司与万华禾香生态科技股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华禾香生态科技股份有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣锋、陈殿欣、齐贵山）已回避表决。
股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、Prime PartnerInternational Limited（中文名：合成国际控股有限公司）需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案11：
关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案各位股东及股东代表：
为解决公司子公司2022年融资问题及满足正常业务需求，确保其取得银行信贷资金以及开展正常业务，公司拟对子公司提供最高额为945亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、公司对控股或全资子公司担保余额情况
经公司2020年年度股东大会（具体内容见公司“临2021-35号”2020年年度股东大会决议公告）、2021年第二次临时股东大会（具体内容见公司“临2021-59号” 2021年第二次临时股东大会决议公告）审议批准，公司为控股或全资子公司提供最高额为760.14亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2022年2月28日，该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
| 被担保人名称 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司 万华化学国际有限公司 | 1,500,000.00 | 1,062,018.60 | 732,832.88 |
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | 1,200,000.00 | 1,159,600.00 | 1,124,575.90 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 200,000.00 | 150,496.33 | 141,496.33 |
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | 2,000,000.00 | 1,927,156.43 | 1,884,377.11 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 300,000.00 | 294,000.00 | 270,000.00 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 40,000.00 | 37,400.00 | 34,000.00 |
| 万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 | 50,000.00 | 31,700.00 | 30,000.00 |
| 万华化学（广东）有限公司 | 50,000.00 | - | - |
| 万华化学集团物资有限公司 | 80,000.00 | 63,641.02 | 29,370.69 |
| Mount Tai Chemical Holding Company S.àr.l. BorsodChem Zrt.及其全资子公司 万华化学（匈牙利）控股有限公司 BC-KC Formalin Kft. 万华国际控股有限公司 | 800,000.00 | 582,995.84 | 208,549.81 |
| 万华化学（四川）有限公司 | 310,000.00 | 83,000.00 | 43,000.00 |
| 万华化学美国控股有限公司及其全资子公司 | 1,400.00 | - | - |
| 万华化学集团电子材料有限公司 | 20,000.00 | - | - |
| 万华化学（福建）有限公司及其控股子公司 | 900,000.00 | 257,000.00 | 131,767.62 |
| 万华化学集团石化销售有限公司 | 150,000.00 | - | - |
| 合计 | 7,601,400.00 | 5,649,008.22 | 4,629,970.33 |
二、子公司间相互担保余额情况
经公司2020年年度股东大会（具体内容见公司“临2021-35号”2020年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2022年2月28日, 该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 500,000.00 | 247,000.00 | 134,800.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 247,000.00 | 134,800.00 | |
三、此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信以及开展正常业务提供信用支持，根据公司2021年最高额担保实际使用情况及2022年融资计划和业务需求，公司拟对子公司提供最高额为945亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
（一）公司对子公司担保明细如下：
单位：万元
| 被担保人名称 | 最高担保金额 |
| 万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司 万华化学国际有限公司 | 1,500,000.00 |
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | 2,000,000.00 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 250,000.00 |
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | 2,500,000.00 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 400,000.00 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 50,000.00 |
| 万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 | 50,000.00 |
| 万华化学（广东）有限公司 | 30,000.00 |
| 万华化学集团物资有限公司 | 100,000.00 |
| BorsodChem Zrt.及其全资子公司 万华化学（匈牙利）控股有限公司 万华国际控股有限公司 | 800,000.00 |
| 万华化学（四川）有限公司 万华化学（四川）电池材料科技有限公司 四川万陆实业有限公司 | 350,000.00 |
| 万华化学集团电子材料有限公司 | 20,000.00 |
| 万华化学（福建）有限公司及其控股子公司 万华化学（福建）新材料有限公司 | 900,000.00 |
| 万华化学集团石化销售有限公司 | 500,000.00 |
| 合计 | 9,450,000.00 |
（二）子公司间担保明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 500,000 |
| 合计 | 500,000 |
四、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1、被担保人万华化学（新加坡）有限公司,为我司全资子公司,于2014年6月13日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息，提供商务咨询服务等,公司注册资本为4,000万美元。截至2021年12月31日公司总资产288,074万美元, 总负债260,094万美元（其中银行贷款总额52,972万美元,流动负债总额222,099万美元）,净资产27,980万美元。2021年全年实现营业收入1,067,890万美元,净利润17,119万美元。
2、被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息等，公司注册资本100万美元。截至2021年12月31日公司总资产39,941万美元, 总负债39,248万美元（其中银行贷款总额0万美元,流动负债总额39,248万美元）,净资产693
万美元。2021年全年实现营业收入0万美元,净利润606万美元。
3、被担保人万华化学（烟台）销售有限公司,万华化学集团股份有限公司持股95%，万华化学（北京）有限公司持股5%,于2014年1月15日成立,公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、塑料制品、新型陶瓷材料、高性能有色金属及合金材料、石墨及碳素制品、电子专用材料、食品添加剂、机械设备、耐火材料、煤炭及制品、建筑材料的销售，危险化学品经营，货物与技术进出口。公司注册资本为2,200万元,截至2021年12月31日公司总资产1,198,100万元, 总负债1,186,239万元（其中银行贷款总额271,523万元,流动负债总额1,186,229万元）,净资产11,861万元。2021年全年实现营业收入3,999,155万元,净利润2,446万元。
4、被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司,为我司控股子公司,我司合并持股68%，于2013年1月28日成立,公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯酸溶液，热电工程施工，生产蒸汽、工业用水、食品添加剂，水处理工程施工，货物、技术进出口。公司注册资本为40,000万元,截至2021年12月31日公司总资产451,513万元, 总负债265,013万元（其中银行贷款总额16,013万元,流动负债总额243,013万元）,净资产186,500万元。2021年全年实现营业收入459,834万元,净利润68,106万元。
5、被担保人万华化学（烟台）石化有限公司,为我司全资子公司,于2015年4月20日成立,公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外）,化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品）,煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口。公司注册资本为205,000万元,截至2021年12月31日公司总资产2,884,218万元, 总负债2,081,770万元（其中银行贷款总额1,514,365万元,流动负债总额1,353,805万元）,净资产802,449万元。2021年全年实现营业收入4,232,729万元,净利润517,042万元。
6、被担保人万华化学（宁波）有限公司,为我司全资子公司,于2006年2月27日成立,公司主营危险化学品的生产；氯、氨、二氧化碳和氧气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸的批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；水性聚合物树脂及其助剂、
钢材的批发。公司注册资本为93,600万元,截至2021年12月31日公司总资产2,403,075万元,总负债649,556万元（其中银行贷款总额270,554万元,流动负债总额640,267万元）,净资产1,753,519万元。2021年全年实现营业收入2,005,383万元,净利润613,062万元。
7、被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司,我司合并持股80%，于 2010年3月 11日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口业务,国家限定或禁止公司经营的除外。公司注册资本为15,000万元,截至2021年12月31日，公司总资产166,825万元, 总负债100,040万元（其中银行贷款总额34,028万元,流动负债总额99,809万元）,净资产66,785万元。2021年全年实现营业收入327,159万元,净利润20,622万元。
8、被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司,持股80%，于2014年6月27日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售，货物、技术的进出口。公司注册资本为7,000万元,截至2021年12月31日公司总资产121,650万元, 总负债75,966万元（其中银行贷款总额15,313万元,流动负债总额75,770万元）,净资产45,685万元。2021年全年实现营业收入337,356万元,净利润15,670万元。
9、被担保人万华化学（广东）有限公司,为我司全资子公司,于2013 年 3月21日成立,公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等,公司注册资本20,000万元,截至2021年12月31日公司总资产130,163万元, 总负债 98,352万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额90,564万元）,净资产31,811万元。2021年全年实现营业收入130,936万元,净利润10,260万元。
10、被担保人万华化学集团物资有限公司,为我司全资子公司,于2018年7月18日成立,公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技
术服务。公司注册资本6,000万元,截至2021年12月31日公司总资产679,139万元, 总负债672,410万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额672,410万元）,净资产6,729万元。2021年全年实现营业收入1,208,185万元,净利润421万元。
11、被担保人BorsodChem Zrt.为我司全资子公司，公司主营异氰酸酯及衍生产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；天然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等。公司注册资本5,485万欧元，截至2021年12月31日公司总资产325,818万欧元, 总负债109,856万欧元（其中银行贷款总额17,718万欧元,流动负债总额107,228万欧元） ，净资产215,962万欧元。2021年全年实现营业收入251,723万欧元,净利润66,544万欧元。
12、被担保人万华化学（匈牙利）控股有限公司，为我司全资子公司，于2015年5月19日成立,公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发，技术、咨询服务,境外投资管理等。公司注册资本437万欧元，截至2021年12月31日公司总资产6,782万欧元，总负债11,201万欧元，净资产-4,419万欧元。2021年全年实现营业收入7,094万欧元,受所投资的万华美国项目减值影响，净利润-10,276万欧元。
13、被担保人万华国际控股有限公司，为我司全资子公司。截至2021年12月31日公司总资产59,930万欧元, 总负债33,113万欧元（其中银行贷款总额25,500万欧元,流动负债总额22,613万欧元）,净资产26,817万欧元。2021年全年实现营业收入0万欧元，净利润-283万欧元。
14、被担保人万华化学（四川）有限公司,为我司全资子公司，于2014年7月31日成立，公司主营化工原料及产品（不含危险化学品）的研发、生产和销售，以及技术服务推广等。公司注册资本100,000万元，截至2021年12月31日公司总资产445,169万元, 总负债349,487万元（其中银行贷款总额28,010万元,流动负债总额310,462万元）,净资产95,683万元。2021年全年实现营业收入105,660万元,净利润-4,186万元。
15、被担保人万华化学（四川）电池材料科技有限公司, 为我司全资子公司万华化学（四川）有限公司的控股子公司,我司合并持股80%，于2021年12月23日成立，公司主营电子专用材料的研发、生产和销售，基础化学原料制造，化
工产品销售以及货物和技术进出口等。公司注册资本100,000万元。
16、被担保人四川万陆实业有限公司, 为我司全资子公司万华化学（四川）有限公司的控股子公司,我司合并持股55%，于2021年12月27日成立，公司主营基础化学原料和合成材料制造，化工产品销售以及货物和技术进出口等。公司注册资本60,000万元。
17、被担保人万华化学集团电子材料有限公司，为我司全资子公司，于2020年2月18日成立，公司主营电子专用材料制造、超导材料研发销售以及货物和技术进出口等。公司注册资本20,000万元，截至2021年12月31日公司总资产43,204万元，总负债23,615万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债23,615万元），净资产19,589万元。2021年全年实现营业收入0万元，净利润-358万元。
18、被担保人万华化学（福建）有限公司，为我司控股子公司，于2020年4月16日成立，公司主营危险化学品生产、货物进出口、技术进出口、化工产品销售等。公司注册资本432,218万元，截至2021年12月31日公司总资产555,085万元，总负债263,285万元(其中银行贷款总额95,090万元,流动负债168,201万元)，净资产291,800万元。2021年全年实现营业收入192,158万元，净利润-115,327万元。
19、被担保人万华化学（福建）新材料有限公司，为我司控股子公司，于2021年3月31日成立，公司主营新材料技术推广、化工产品销售、化工产品生产等。公司注册资本30亿元，截至2021年12月31日公司总资产56,765万元，总负债23万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债23万元)，净资产56,741万元。2021年全年实现营业收入0万元，净利润-3,159万元。
20、被担保人万华化学集团石化销售有限公司,为我司全资子公司,于2021年5月25日成立,公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学品（不含危险化学品）等产品销售及货物进出口。公司注册资本为15,000万美元,截至2021年12月31日公司总资产117,814万元, 总负债23,263万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额23,263万元）,净资产94,551万元。2021年全年实现营业收入17,178万元,净利润-2,147万元。
（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司,具体关系如下：
五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,无反担保内容。
六、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年2月28日, 公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币5,649,008万元,实际担保金额折合人民币4,629,970万元。
截至2022年2月28日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币247,000万元,实际担保金额折合人民币134,800万元。
截至2022年2月28日, 公司对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币133,377万元,实际担保金额折合人民币102,011万元。
截至2022年2月28日, 公司对联营企业福建省东南电化股份有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币86,700万元,实际担保金额折合人民币9,887万元。
截至2022年2月28日,公司未发生逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案12：
关于对公司联营企业提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为解决公司联营企业融资问题及满足其正常业务需求，确保其取得银行信贷资金以及开展正常业务，公司拟同意对福建省东南电化股份有限公司提供最高额为20亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、公司对联营企业提供担保余额情况
经公司2020年年度股东大会（具体内容见公司“临2021-35号”2020年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为福建省东南电化股份有限公司提供最高额为10.5亿元人民币（或等值外币）的100%连带责任保证担保，但该担保以福建省东南电化股份有限公司提供100%担保额的反担保和福建石油化工集团有限责任公司提供51%担保额的反担保为先决条件。截至2022年2月28日，公司对联营企业福建省东南电化股份有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
| 被担保人名称 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 福建省东南电化股份有限公司 | 105,000 | 86,700 | 9,887 |
二、此次担保情况概述
拟同意为福建省东南电化股份有限公司提供最高额为20亿元人民币（或等值外币）的100%连带责任保证担保，但该担保以福建省东南电化股份有限公司、福建石油化工集团有限责任公司提供合计100%担保额的反担保为先决条件。此次担保额度有效期为股东大会审议通过之日起六年，在有效期内如果公司需要增加对福建省东南电化股份有限公司担保额度，需另行召开股东大会审议通过。
| 公司名称 | 最高担保金额（万元） |
| 福建省东南电化股份有限公司 | 200,000 |
三、被担保人基本情况
被担保人福建省东南电化股份有限公司，为我司联营企业，由福建石油化工集团有限责任公司持有51%股份，万华化学集团股份有限公司持有49%股份，成立
于1998年12月28日，注册资本100,000万元，主要业务为为万华化学福建工业园区内化工企业提供化学品生产原料。截至2021年12月31日，福建省东南电化股份有限公司总资产249,809.92万元，总负债106,070.01万元，净资产143,739.91万元。2021年全年实现营业收入92,381.41万元，净利润4,111.70万元。
四、担保协议的主要内容
上述担保为连带责任信用担保，但该担保以福建省东南电化股份有限公司、福建石油化工集团有限责任公司提供合计100%担保额的反担保为先决条件。
五、董事会意见
被担保人福建省东南电化股份有限公司为公司联营企业，公司可以及时掌握其资信状况，且其主要服务于公司内部，对公司日常生产运营具有重大意义；同时被担保方福建省东南电化股份有限公司和联营企业的另一股东方福建石油化工集团有限责任公司提供相应反担保，公司的担保风险可控。基于此，公司拟同意对其提供最高额为20亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年2月28日, 公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币5,649,008万元,实际担保金额折合人民币4,629,970万元。截至2022年2月28日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币247,000万元,实际担保金额折合人民币134,800万元。
截至2022年2月28日, 公司对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币133,377万元,实际担保金额折合人民币102,011万元。
截至2022年2月28日, 公司对联营企业福建省东南电化股份有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币86,700万元,实际担保金额折合人民币9,887万元。
截至2022年2月28日,公司未发生逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案13：
关于调整公司在银行间市场非金融企业债务融资工具额度的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月13日召开的第八届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于申请统一注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案》，并经公司于2021年4月12日召开的2020年度股东大会表决通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册非金融企业债务融资工具（DFI），并在中国境内发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，控制发行时点余额不超过200亿元。
非金融企业债务融资工具(DFI)的成功注册使得公司更好地把握市场窗口机会，提高不同债券的发行效率，近两年公司累计循环发行债券286.8亿元，有效降低了公司整体融资成本，根据市场环境和公司实际资金需求，公司计划调整在银行间市场非金融企业债务融资工具额度。
公司申请将债券发行余额上限调整为不超过公司带息负债的40%，且该额度后续滚动使用。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案14：
关于修改公司章程部分条款的议案各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，中国证监会组织开展了上市公司监管法规体系整合工作，对《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等进行修订，上海证券交易所也针对《上海证券交易所股票上市规则》开展了修订工作，并制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。鉴于上述规定已经发生变化，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改、补充和完善：
一、公司章程第24条原为：
“第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。”
现修改为：
“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
二、公司章程第29条原为：
“第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”现修改为：
“第29条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
三、公司章程第42条原为：
“第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：
“第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。”
四、公司章程第45条原为：
“第45条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：
“第45条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、公司章程第56条原为：
“第56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
现修改为：
“第56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
六、公司章程第79条原为：
“第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
现修改为：
“第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
七、删除公司章程原第81条：
“第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
八、公司章程第83条原为：
“第83条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：
(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为
放弃表决权；
(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。”
现修改为：
“第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：
(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。”
九、公司章程第88条原为：
“第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
现修改为：
“第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
十、公司章程第97条原为：
“第97条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
现修改为：
“第96条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
十一、公司章程第102条原为：
“第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。”
现修改为：
“第101条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的3年之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。”
十二、公司章程第107条原为：
“第107条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。”
现修改为：
“第106条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。”
十三、公司章程第110条原为：
“第110条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
现修改为：
“第109条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
十四、公司章程第116条原为：
“第116条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下。在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经审计合并股东权益的10%。
公司与非关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。”
现修改为：
“第115条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下。
在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经审计合并股东权益的10%。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。”
十五、公司章程第129条原为：
“第129条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：
临时董事会会议召开前二日。如有本章程第128条规定的情形之一，董事长不能履行职责或
者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。”
现修改为：
“第128条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：
临时董事会会议召开前二日。如有本章程第127条规定的情形之一，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。”
十六、公司章程第138条原为：
“第138条 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
现修改为：
“第137条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第97条关于董事的忠实义务和第98条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
十七、公司章程第139条原为：
“第139条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为：
“第138条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
十八、公司章程第152条原为：
“第152条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”现修改为：
“第151条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（2）最近36个月受到中国证监会的行政处罚；
（3）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（4）公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”
十九、公司章程第153条原为：
“第153条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并向有关部门报告；
(十)董事会授权的其他事务；
(十一)公司章程和上海证券交易所上市规则中所规定的其他职责。”
现修改为：
“第152条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。”
二十、公司章程第157条原为：
“第157条 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
现修改为：
“第156条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
二十一、公司章程第160条原为：
“第160条 监事的任期每届为3年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任；外部监事任期不超过六年。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。”
现修改为：
“第159条 监事的任期每届为3年。股东代表监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东代表监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东代表监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任。”
二十二、公司章程第163条原为：
“第163条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”
现修改为：
“第162条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”
二十三、公司章程第167条原为：
“第167条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”
现修改为：
“第166条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”
二十四、公司章程第168条原为：
“第168条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
现修改为：
“第167条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
二十五、公司章程第178条原为：
“第178条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”现修改为：
“第177条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
二十六、公司章程第192条原为：
“第192条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
现修改为：
“第191条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
二十七、公司章程第220条原为：
“第220条 公司有本章程第213条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
现修改为：
“第219条 公司有本章程第218条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二十八、公司章程第221条原为：
“第221条 公司因本章程第213条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
现修改为：
“第220条 公司因本章程第218条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案15：
关于制定《万华化学集团股份有限公司
董事、监事津贴制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司的治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，特制定公司董事、监事津贴制度如下：
一、为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，本公司给董事、监事发放一定数量的津贴。
二、本公司董事、监事津贴由劳务报酬和委员会职务津贴组成。随着公司发展、经营环境及外部条件发生重大变化时，公司将根据整体经济环境与人才市场变化等情况适时对董事、监事津贴进行调整。
三、本制度所指的津贴指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。在万华化学集团股份有限公司领取薪酬的董事、监事，不领取董事、监事津贴；其他董事（不包括独立董事）、监事每人每年20万元人民币，独立董事每人每年26万元人民币。
四、本制度所指的委员会职务津贴是指董事、监事参与专门委员会工作的职务津贴。标准为委员会主任每人每月1500元（每年1.8万元），委员会委员每人每月1000元（每年1.2万元）。参加多个专门委员会工作的董事、监事，其委员会职务津贴按其所任职的委员会数量发放。
五、本制度所指津贴均为税前数额，公司将根据税法的规定进行代扣代缴个人所得税。
六、董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会及其专门委员会期间的交通费、食宿费由公司实报实销。
七、本制度中所提到的津贴总额中，不包括董事、监事履行职责，聘请中介结构进行调查研究的费用。
八、股东大会授权董事会制定具体的实施办法。如国家出台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，董事会可以予以修订。
九、本制度经股东大会审议通过后生效执行，原《万华化学董事、监事津贴
制度》即废止。请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案16：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据股东方烟台国丰投资控股集团有限公司《关于推荐董事人选的函》，推荐王清春先生为公司董事人选，任期与本届董事会一致。齐贵山先生不再担任董事。候选人简历如下：
王清春，男，1980年1月出生，中共党员，大学本科学历，资产评估师、会计师。2003年7月至2021年12月，历任莱阳市谭格庄镇人民政府、共青团莱阳市委、莱阳市直机关工委科员，烟台市国资委办公室科员、副主任科员，产权管理科副科长、主任科员、科长。2022年1月至今，任烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司专职外部董事。国丰集团、蓝天集团外部董事召集人，烟台市国资委派驻市管企业外部董事总召集人。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案17：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》的规定，公司现任独立董事鲍勇剑先生、张晓荣先生、张万斌先生任期已满六年，将不再继续担任独立董事人选。根据公司第八届董事会提名委员会2022年第一次会议决议，提名武常岐先生、王化成先生、张锦先生为公司第八届董事会的独立董事候选人，任期与本届董事会一致。上述独立董事候选人的任职资格已经报上海证券交易所审核通过。候选人简历如下：
武常岐，男，1955年出生，博士。武常岐教授为北京大学光华管理学院战略管理学教授。北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长、国际经营管理研究所常务副所长，并任山东大学讲席教授、管理学院院长。
武教授1982年毕业于山东大学政治经济学系, 考取国家教委统招出国留学预备生赴比利时留学。1986年获比利时鲁汶大学工商管理硕士学位，1990年获应用经济学博士学位。武教授1991年至2001年任教香港科技大学商学院，任经济学系助理教授、副教授。2001年受聘北京大学光华管理学院，创办战略管理学系，并任系主任至2011年。2002-2010年任北京大学光华管理学院EMBA学位项目中心主任，2003-2010年任副院长。2011年-2021年担任北京大学光华-思科领导力研究院院长。2005-2011年任香港科技大学商学院兼职教授，2012-2018年任香港大学经济金融学院访问教授。
武教授主要的研究领域为战略管理、国际商务和企业创新，教授曾主持国家自然科学基金重点项目“中国企业国际化发展战略”和 “中国企业对外直接投资和海外并购战略研究”，并承担国家科技重大专项课题 “移动互联产业总体研究”。武教授还应邀为政府、企业和国际机构提供咨询和顾问服务，并担任“十二五”和“十三五”国家科技重大专项规划总体组专家、“十四五”国家知识产权规划编制指导专家组专家、中国国际贸易促进会专家委员会委员、中国管理科学学会战略管理专业委员会主任委员、中国企业管理研究会副会长、海尔智家股份有限公司董事等社会职务。
王化成，男，1963年1月生，博士，著名会计学者，中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士研究生导师，中国人民大学首批聘任的二级教授，首批聘任的杰出学者教授，国家高层次人才特殊支持计划教学名师，教育部长江学者特聘教授，财政部首批会计名家。王教授曾先后获教育部高校青年教师奖，国家级优秀教学成果奖一等奖、二等奖，宝钢优秀教师特等奖，北京市优秀教师，中国人民大学十大优秀共产党员，中国人民大学、北京大学最佳EMBA教师等诸多奖项。王教授兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会副主任委员兼秘书长，中国成本研究会副会长，中国会计学会理事兼会计教育专业委员会副主任，北京大学、首都经贸大学、浙江工商大学等多所高校兼职教授。
张 锦，男，1969年12月出生，博士，中国科学院院士、北京大学博雅讲席教授、国家杰出青年基金获得者、教育部长江学者特聘教授、英国皇家化学学会会士、中组部“万人计划”创新领军人才入选者、科技部重点研发计划项目负责人。长期致力于碳纳米管等纳米碳材料的生长机理、表征技术和制备方法研究，在Nature 和Nat. Mater.等刊物发表论文310余篇，获授权专利30余项。
张教教授荣获国家自然科学奖二等奖（两项）、全国优秀博士学位论文指导教师、中国化学会青年化学奖、教育部“新世纪优秀人才资助计划”和北京大学“十佳”导师等奖励。现任北京大学深圳研究生院院长、北京大学材料科学与工程学院院长、北京石墨烯研究院副院长和国家纳米科学中心副主任（兼）。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限董事会