证券代码:600621 证券简称:华鑫股份 编号:临2022-019
上海华鑫股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●《公司关于预计2022年度与上海仪电(集团)有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议; ●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖,不影响公司的独立性,没有损害公司和公司全体股东的整体利益;
为规范公司治理,上海华鑫股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司2022年度日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会第十二次会议于2022年3月28日上午在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室召开,会议审议通过了:
1、《公司关于预计2022年度与上海仪电(集团)有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》,关联董事李军先生回避了表决,表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票;
本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、《公司关于预计2022年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》,本议案不涉及关联董事回避表决事项,表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
3、《公司关于预计2022年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案》,关联董事俞洋先生回避了表决,表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见;公司独立董事已事前认可该议案,并出具了独立意见:
1、上述关联交易事项在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可;
2、公司2022年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生,不会影响公
司的独立性;
3、公司与各关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形;
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会审议和表决关联交易事项的程序合法有效,在涉及关联董事的事项中,关联董事均回避了表决,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形;
5、同意上述关联交易,并同意将《公司关于预计2022年度与上海仪电(集团)有限公司及其关联人发生的日常关联交易的预案》提交公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2022年度与上海仪电(集团)有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。
公司董事会授权公司管理层具体办理公司2022年度与上海金欣联合发展有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
(二)2021年度日常关联交易的预计和执行情况
1、公司2021年度与上海仪电(集团)有限公司及其关联方日常关联交易发生情况
单位:万元,人民币;不含税,下同
交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
提供物业服务 | 上海仪电(集团)有限公司 | 238 | 119 |
提供物业服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 137 | 137 |
提供物业服务 | 上海金陵置业有限公司 | 186 | 186 |
提供代理租售及资产管理服务 | 上海择鑫置业有限公司 | 销售:合同价0.6% | - |
提供代理服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 以实际发生数结算 | 907 |
房屋承租 | 上海仪电(集团)有限公司 | 583 | 741 |
房屋承租 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 365 | 414 |
接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 420 | 477 |
软件服务费 | 上海仪电(集团)有限公司 | 以实际发生数结算 | - |
专线费及托管机柜费用 | 上海科技网络通信有限公司 | 以实际发生数结算 | 435 |
基金及理财产品管理费收入 | 上海仪电(集团)有限公司及其关联方 | 以实际发生数结算 | - |
交易事项
交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
代理买卖证券手续费 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数结算 | - |
客户资金存款利息支出 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数结算 | - |
接受各类服务、购买资产 | 上海南洋万邦软件技术有限公司 | 以实际发生数结算 | 806 |
接受各类服务 | 上海南洋万邦信息技术服务有限公司 | 以实际发生数结算 | 4 |
收取租金及融资租赁款 | 中认尚动(上海)检测设备有限公司 | 21 | 27 |
技术服务费 | 上海工业自动化仪表研究院有限公司 | 未预计 | 9 |
接受各类服务 | 上海云赛智联信息科技有限公司 | 未预计 | 6 |
2、公司2021年度与上海金欣联合发展有限公司日常关联交易发生情况
交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
房屋承租 | 上海金欣联合发展有限公司 | 295 | 323 |
仓库费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 以实际发生数计算 | 5 |
停车费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 以实际发生数计算 | 16 |
3、公司2021年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司日常关联交易发生情况
交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
基金代销业务收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 以实际发生数计算 | 4 |
出租交易席位收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 以实际发生数计算 | 441 |
(三)预计公司2022年度日常关联交易情况
1、预计公司2022年度与上海仪电(集团)有限公司及其关联方日常关联交易情况
交易事项 | 关联方名称 | 金额 | 备注 |
提供物业服务 | 上海仪电(集团)有限公司 | 238 | 上南路3120号 |
提供物业服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 137 | 广富林路5155号 |
提供物业服务 | 上海金陵置业有限公司 | 186 | 金穗路1398号 |
房屋承租 | 上海仪电(集团)有限公司 | 583 | 宛平南路8号 |
房屋承租 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 365 | 肇嘉浜路750号 |
接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 420 | 宛平南路8号及肇嘉浜路750号 |
软件服务费 | 上海仪电(集团)有限公司 | 以实际发生数计算 | |
专线费及托管机柜费用 | 上海科技网络通信有限公司 | 以实际发生数计算 | |
基金及理财产品管理费 | 上海仪电(集团)有限公司及其关联 | 以实际发生数计算 |
收入
收入 | 方 | ||
代理买卖证券手续费 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数计算 | |
客户资金存款利息支出 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数计算 | |
接受各类服务 | 上海南洋万邦软件技术有限公司 | 以实际发生数计算 | |
接受各类服务 | 上海南洋万邦信息技术服务有限公司 | 以实际发生数计算 | |
技术服务费 | 上海工业自动化仪表研究院有限公司 | 以实际发生数计算 | |
接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 17 | 华鑫思佰益融资租赁(上海)有限公司 |
房屋承租 | 上海仪电(集团)有限公司 | 98 | 同上 |
收取租金及融资租赁款 | 中认尚动(上海)检测设备有限公司 | 21 | 同上 |
2、预计公司2022年度与上海金欣联合发展有限公司日常关联交易情况
交易事项 | 关联方名称 | 金额 | 备注 |
房屋承租 | 上海金欣联合发展有限公司 | 323 | 华鑫期货有限公司办公用房 |
房屋承租 | 上海金欣联合发展有限公司 | 2550 | 华鑫证券有限责任公司办公用房 |
仓库费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 以实际发生数计算 | |
停车费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 以实际发生数计算 |
除上述预计2022年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易外,公司全资子公司华鑫证券有限责任公司(以下简称“华鑫证券”)2022年另需向上海力敦行房地产经纪有限公司支付物业费530万元(包括下述新增加的二个楼层10-11F,不含税)。
2021年2月5日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海金欣联合发展有限公司租赁办公场地的关联交易议案》。华鑫证券为了适应业务发展对办公场所的需求,向上海金欣联合发展有限公司承租上海市福州路666号华鑫海欣大厦3-4F、5-9F及16-17F整层物业用于办公场地。其中:3-4F(租期2021年10月1日-2024年3月31日)、5F(租期2022年4月1日-2024年3月31日)、6F-7F(租期2022年3月1日-2024年3月31日)、8F(租期2021年4月1日-2024年3月31日)、9F(租期2022年4月1日-2024年3月31日)、16F(租期2022年1月1日-2024年3月31日)、17F(租期2021年12月1日-2024年3月31日),建筑面积共计13,826.77平方米,总租金为66,855,459元(含税),另需向上海力敦行房地产经纪有限公司支付总物业费12,628,374元(含税)。具体内容详见公司于2021年2月6日披露的《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海金欣联合发展有限公司租赁办公场地暨关联交易公告》。
华鑫证券根据实际经营情况,需再增加租赁2个楼层(10-11F),具体情况如下:华鑫证券向上海金欣联合发展有限公司增加承租上海市福州路666号华鑫海欣大厦10-11F(租期自2022年4月1日4至2024年3月31日止),建筑面积共计2414.4平方米,总租金10,409,826元(含税),总物业费1,883,232元(含税)
3、预计公司2022年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司日常关联交易情况
交易事项 | 关联方名称 | 金额 | 备注 |
房屋承租 | 上海金欣联合发展有限公司 | 295 | 华鑫期货有限公司办公用房 |
仓库费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 以实际发生数计算 | |
停车费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 以实际发生数计算 |
二、关联方和关联关系介绍
(一)关联法人
1、上海仪电(集团)有限公司
住所:上海市徐汇区田林路168号
法定代表人:吴建雄
注册资本:人民币350,000万元
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系:上海仪电(集团)有限公司系公司的控股股东。
2、华鑫置业(集团)有限公司
住所:上海市四平路419号5楼-6楼
法定代表人:陈靖
注册资本:人民币230,300万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人投资)
经营范围:房地产开发经营,工程项目管理,商务咨询,建筑智能化建设工程设计与施工,物业管理,销售建筑材料,电子商务(不得从事增值电信、金融
业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:华鑫置业(集团)有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司的全资子公司。
3、上海华鑫物业管理顾问有限公司
住所:上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室
法定代表人:林雪松
注册资本:人民币1,000万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人投资)
经营范围:房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有线电视设计、安装(二级),物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理,健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业(集团)有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司的全资子公司。
4、上海金陵置业有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室
法定代表人:蔡勇
注册资本:人民币26,000万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:房地产开发与经营,投资管理及咨询,室内外装修装潢,房屋建筑工程,建筑材料销售,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司全资子公司华鑫置业(集团)有限公司的全资子公司。
5、上海择鑫置业有限公司
住所:上海市浦东新区宣桥镇南六公路500号二层D区法定代表人:陶力
注册资本:人民币6,000万元
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:房地产开发经营,商务咨询,物业管理,室内外装潢,建筑安装工程,房屋建筑工程,建筑材料销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公
司全资子公司华鑫置业(集团)有限公司的控股子公司。
6、上海科技网络通信有限公司
住所:宝山区长江西路255号2号楼、3号楼法定代表人:徐志平
注册资本:人民币30,000万元
企业类型:其他有限责任公司 经营范围:信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成;计算机软件技术开发、销售、服务;计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售;技术服务与咨询;增值电信业务(详见许可证)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海科技网络通信有限公司的控股股东云赛智联股份有限公司,系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司的控股子公司。
7、上海南洋万邦软件技术有限公司
住所:上海市长宁区金钟路658弄17号乙三层3353室
法定代表人:朱正文
注册资本:人民币15,000万元
企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围:从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学(除危险品)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货,建筑智能化建设工程设计与施工,通信建设工程施工,电信业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司,系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司的控股子公司。
8、上海南洋万邦信息技术服务有限公司
住所:上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元212室C座
法定代表人:朱正文
注册资本:人民币200万元
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;礼仪服务;会议及展览服务;计算机及通讯设备租赁;人力资源
培训;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;电子产品销售;通信设备销售;机械设备销售;建筑装饰材料销售;日用百货销售;计算机软硬件及辅助设备批发;五金产品批发;汽车零配件批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:上海南洋万邦信息技术服务有限公司系上海南洋万邦软件技术有限公司的全资子公司,上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司,系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司的控股子公司。
9、上海华鑫资产管理有限公司
住所:上海市徐汇区虹漕路39号4号楼501室
法定代表人:林雪松
注册资本:人民币500万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动;施工专业作业;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:资产管理及投资管理(除股权投资和股权投资管理);物业管理;投资咨询;商务信息咨询;住宅水电安装维护服务;工程管理服务;普通机械设备安装服务;建筑材料、金属材料、五金产品的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:上海华鑫资产管理有限公司的唯一股东华鑫置业(集团)有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司的全资子公司。
10、上海华勍企业发展有限公司
住所:上海市松江区广富林路5155号2幢202室
法定代表人:蔡勇
注册资本:人民币41,600万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:房地产开发经营,自有房屋租赁。物业管理,工程管理服务,委托代建,咨询服务,建筑装修装饰工程,实业投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海华勍企业发展有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司全资子公司华鑫置业(集团)有限公司的全资子公司。
11、中认尚动(上海)检测技术有限公司
住所:浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区28005室
法定代表人:朱埔达注册资本:人民币1,500万元企业类型:其他有限责任公司经营范围:从事检测科技、环保科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,实业投资,会议及展览服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),环保建设工程专业施工,自有设备租赁,仪器仪表的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:中认尚动(上海)检测技术有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司合并报表范围的子公司。
12、上海工业自动化仪表研究院有限公司
住所:上海市徐汇区漕宝路103号
法定代表人:陈云麒
注册资本:人民币16,093.75万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,进出口业务,机电设备安装建设工程专业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能化建设工程设计及施工,《自动化仪表》期刊出版、发行,承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海工业自动化仪表研究院有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司的控股子公司上海飞乐音响股份有限公司的全资子公司。
13、上海云赛智联信息科技有限公司
住所:上海市闵行区万源路2800号
法定代表人:孙霄龙
注册资本:人民币26,000万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,云平台服务,大数据服务,计算机信息系统集成,机电设备安装,建筑智能化建设工程设计与施工,通信建设工程施工,安全防范工程,自动化控制工程设计施工,从事货物进出口及技术进出口业务,电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售,电子产品制造、加工(以上
限分支机构经营)、批发、零售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海云赛智联信息科技有限公司系公司控股股东上海仪电(集团)有限公司的控股子公司云赛智联股份有限公司的全资子公司。
14、上海金欣联合发展有限公司
住所:上海市黄浦区福州路666号
法定代表人:任晓威
注册资本: 人民币11,660万元
企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围:主建黄浦区97号地块开发,自有房屋租赁,物业管理,停车场库经营,餐饮管理(不含食品生产经营)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:公司高级管理人员田明先生、胡之奎先生担任上海金欣联合发展有限公司董事。
15、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
住所:深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室
法定代表人: 王鸿嫔
注册资本:人民币25,000万元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
关联关系:公司董事、总经理俞洋先生担任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的副董事长,公司总会计师田明先生担任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司董事。
(二)其他关联方介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他关联法人及关联自然人。
三、定价政策和定价依据
(一)承租房屋、接受和提供物业服务、收取租金等
承租房屋、接受和提供物业服务等关联交易,公司遵循诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格及行业情况等因素,与各关联方协商确定。
(二)证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的:证券和金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
(三)证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的:代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。由于证券市场情况无法预计,交易量难以估计,公司董事会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司进行承租房屋、接受和提供物业服务的关联交易,可以充分利用公司和关联方各自的资源优势,实现资源共享与互补,保证公司经营发展的正常开展。
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司是证券及金融产品服务商,为投资者提供证券及金融产品服务,或与对方进行证券及金融产品交易,包括公司的关联方。与关联方进行的交易是公司正常业务的一部分。
公司与各关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益,没有影响公司的独立性,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2022年3月30日
● 报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见