海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公司
与中船财务有限责任公司关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“中船汉光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司中船汉光与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、为生产经营需要，中船汉光拟与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期为3年。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与财务公司的交易构成关联交易。
3、上述关联交易已经公司2022年3月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事张海君、王孟军、汪学文、吴荣斌、童东风回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中船财务有限责任公司
2、法定代表人：徐舍
3、注册资本：300,000万元人民币
4、成立日期：1997年7月8日
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。
8、股权结构：中国船舶集团有限公司持有85%股权，中国船舶集团有限公司下属其他公司持有15%股权。
9、关联关系：中国船舶集团有限公司系中船汉光的间接控股股东，亦为财务公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则第7.2.3条第（二）款规定，财务公司为公司的关联法人。
10、财务情况：截至2021年12月31日，财务公司资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益187.15亿元；2021年实现营业收入52.98亿元，利润总额18.15亿元，净利润16.21亿元。
经核查，财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业
务资质齐备，财务状况和经营情况良好，能按合同履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不属于失信被执行人。
三、关联交易定价正常及定价依据
1、存款服务：财务公司吸收中船汉光及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：财务公司为中船汉光及其子公司提供上述各项结算服务暂免收取手续费。
3、贷款服务：财务公司向中船汉光及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：财务公司向中船汉光提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方：中船重工汉光科技股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
（一）存款服务
1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
（二）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）贷款服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供各类信贷服务。
2、甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优先办理。
（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币壹拾伍亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币壹拾亿元。
五、风险评估情况
1、财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展。
2、财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好的控制风险。
3、财务公司的各项监管指标均符合监管要求。
因此，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
六、风险预案情况
为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司关联交易的资金风险，保障资金安全，结合证券监管机构的相关要求，公司特制定《中船重工汉光科技股份有限公司与中船财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。公司设立风险应急处置组织机构，密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，立即启动处置预案，开展风险防控；建立与财务公司关联交易的风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告；建立风险处置决策程序，一旦财务公司出现相关风险情形，应当及时按照预案进行处理。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《中船重工汉光科技股份有限公司与中船财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。本次关联交易定价公允，对公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，同时，也不会构成向大股东的利益输送，不会损害公司和中小股东利益。
八、审议程序
本次公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次关联交易尚需提交股东大会审议。关联董事均回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
九、董事会意见
经董事会审议，公司与财务公司签署为期三年的《金融服务协议》符合公司生产经营需要。根据《金融服务协议》，财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务
及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
十、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次与财务公司签订《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，公司关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益的情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们对此次与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公司与中船财务有限责任公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 利佳 | 岑平一 |
海通证券股份有限公司2022 年 3 月 29 日