证券代码:300847 证券简称:中船汉光 公告编号:2022-012
中船重工汉光科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据生产经营需要,公司拟与河北汉光重工有限责任公司(包括其控制的企业,以下简称“汉光重工”)、中国船舶集团有限公司(包括其下属企事业单位,不含汉光重工,以下简称“中国船舶集团”)、福建省科威技术发展有限公司(以下简称“福建科威”)、嘉智联信息技术股份有限公司(以下简称“嘉智联”)等公司发生关联交易。预计2022年拟向关联方采购的金额上限为2,097万元,主要采购内容为复印机、房屋租赁、水电费及其他等;预计2022年向关联方销售的金额上限为3,242万元,主要销售内容为信息安全复印机及相关产品、房屋租赁、水电费及其他等。
公司于2022年3月29日召开第四届董事会第十六次会议,董事会以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,关联董事张海君、王孟军、汪学文、吴荣斌、童东风回避表决,其余董事一致同意通过。公司独立董
事就此关联交易事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股(天津)有限公司回避表决。
(二)预计2022年日常关联交易类别与金额
单位:人民币万元
关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购原材料 | 汉光重工 | 电路板、口罩、电脑等 | 市场价格 | 120 | 35.09 |
中国船舶集团 | 办公用品及低值易耗品 | 市场价格 | 20 | 12.54 | |
福建科威 | 复印机 | 市场价格 | 400 | 416.75 | |
嘉智联 | 复印机 | 市场价格 | 900 | 462.22 | |
小计 | 1,440 | 926.60 | |||
向关联人采购燃料和动力 | 汉光重工 | 水电费等 | 市场价格 | 85 | 68.48 |
接受关联人提供的劳务 | 汉光重工 | 技术服务 | 市场价格 | 160 | |
中国船舶集团 | 技术服务 | 市场价格 | 55 | 11.14 | |
福建科威 | 技术服务 | 市场价格 | 100 | 21.10 | |
小计 | 315 | 32.24 | |||
接受关联人租赁房屋 | 汉光重工 | 租赁厂房等 | 参照市场价格双方共同商定 | 257 | 298.65 |
向关联人销售产品、商品 | 汉光重工 | 安全增强复印机 | 市场价格 | 100 | 33.07 |
中国船舶集团 | 安全增强复印机 | 市场价格 | 1,050 | 489.96 | |
福建科威 | 安全增强复印机 | 市场价格 | 1,000 | 327.40 | |
嘉智联 | 安全增强复印机 | 市场价格 | 400 | 1.79 | |
小计 | 2,550 | 852.22 | |||
向关联人销售燃料和动力 | 汉光重工 | 水电费等 | 市场价格 | 40 | 25.95 |
向关联人提供劳务 | 中国船舶集团 | 精密加工服务 | 市场价格 | 600 | 29.07 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 | 汉光重工、中国船舶集团 | 电路板、口罩办公用品及低值易耗品等 | 47.63 | 389 | 0.07 | -87.76 | |
福建科威 | 复印机 | 416.75 | 500 | 0.64 | -16.65 | ||
嘉智联 | 复印机 | 462.22 | 500 | 0.71 | -7.56 | ||
小计 | 926.60 | 1,389 | 1.42 | -33.29 | |||
向关联人采购燃料和动力 | 汉光重工 | 水电费等 | 68.48 | 85 | 1.36 | -19.44 | |
小计 | 68.48 | 85 | 1.36 | -19.44 | |||
接受关联人提供的劳务 | 福建科威 | 技术服务 | 21.10 | 30 | 1.66 | -29.67 | |
化学所 | 技术服务 | 60.00 | 60 | 4.73 | 0.00 | ||
中国船舶集团 | 技术服务 | 11.14 | 5 | 0.88 | 122.80 | ||
小计 | 92.24 | 95 | 7.27 | -2.91 | |||
接受关联人租赁房屋 | 汉光重工 | 租赁厂房等 | 298.65 | 300 | 64.27 | -0.45 | |
小计 | 298.65 | 300 | 64.27 | -0.45 | |||
向关联人销售 | 中国船舶集团 | 安全增强复印机、精密加工 | 519.03 | 1,600 | 0.52 | -67.56 |
向关联人租赁
房屋
向关联人租赁房屋 | 汉光重工 | 租赁厂房等 | 参照市场价格双方共同商定 | 52 |
产品商品劳务燃料动力等 | 服务 | ||||||
福建科威 | 安全增强复印机 | 327.40 | 500 | 0.33 | -34.52 | ||
嘉智联 | 安全增强复印机 | 1.79 | |||||
汉光重工 | 安全增强复印机、精密加工服务、燃料动力等 | 59.02 | 200 | 0.06 | -70.49 | ||
小计 | 907.24 | 2,300 | 0.90 | -60.55 | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 2021年度,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异,主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求,同时公司会根据实际情况,对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 经审核,我们认为:2021年度,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异,主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求,同时公司会根据实际情况,对相关交易进行适当调整。 公司2021年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)河北汉光重工有限责任公司
1、关联方基本情况
公司名称:河北汉光重工有限责任公司法定代表人:王孟军注册资本:37,937万元人民币注册地址:河北省邯郸市经济开发区和谐大街8号汉光重工及其控制企业主营业务主要涵盖光学惯性器件、视觉感
知、能源装备、新材料、轻工装备、特种装备等领域。2021年末拥有总资产440,427.55万元,净资产190,857.57万元,2021年实现销售收入211,904.94万元,实现净利润14,337.71万元。以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、与本公司的关联关系
汉光重工为公司的控股股东。
3、履约能力分析
汉光重工及其控制的企业均依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
(二)中国船舶集团有限公司
1、关联方基本情况
公司名称:中国船舶集团有限公司(及其下属企事业单位)
法定代表人:雷凡培
注册资本:11,000,000万元人民币
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号
中国船舶集团于2019年11月8日设立,为中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司实施联合重组而新设,重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域,构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。
2、与本公司的关联关系
中国船舶集团是公司的间接控股股东。
3、履约能力分析
中国船舶集团及其下属企事业单位均依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
(三)福建省科威技术发展有限公司
1、关联方基本情况
公司名称:福建省科威技术发展有限公司
法定代表人:王远强
注册资本:1,001万元人民币
注册地址:福州市开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层R486室
业务范围:信息系统集成服务与信息技术咨询服务;计算机软件开发;办公设备及耗材、计算机网络设备、办公用品、印刷机械、安防产品、家用电器、通讯器材、预包装食品、涂料、仪器仪表、五金交电、化妆品及卫生用品、厨房用具、日用杂货、家用试听装备、体育用品及器材、户外装备、照相器材、灯具、室内装饰材料的批发、零售;设备租赁(不含融资租赁);办公设备、计算机维修;互联网接入及相关服务;档案数字化服务;会议及展览服务;对外贸易
财务状况:2021年末拥有总资产3,422万元,净资产1,391万元,2021年实现销售收入21,443万元,实现净利润199万元。以上数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
福建科威是公司控股子公司汉光(福州)信息技术有限公司(以
下简称“汉光福州”)参股股东,持股比例为49%,属于汉光福州的关联方。
3、履约能力分析
福建科威依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
(四)嘉智联信息技术股份有限公司
1、关联方基本情况
公司名称:嘉智联信息技术股份有限公司
法定代表人:王远强
注册资本:2,091万元人民币
注册地址:福州省福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦9层06室
业务范围:信息技术咨询服务;软件开发;办公用机械制造;办公设备及耗材、计算机网络设备、办公用品、印刷机械、安防产品、家用电器、通讯器材、预包装食品的批发、零售;其他办公设备维修;租赁和商务服务;会展会议服务
财务状况:2021年末拥有总资产3,360万元,净资产2,496万元,2021年实现销售收入8,345万元,实现净利润163万元。以上数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
嘉智联与福建科威的控股股东均为王远强先生,为汉光福州的关联方。
3、履约能力分析
嘉智联依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。交易过程中,将以市场价格为基础,包括但不限于采取邀请招标、竞争性比选、竞争性谈判等方式确保关联交易的价格公允。
2.关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一步提升公司产品和服务品质,提高公司效益和制造能力,巩固和扩大公司行业地位和市场份额,提升公司经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
以上交易构成关联交易,但公司与关联方的业务定价公允,不会构成向大股东的利益输送,不会损害公司和中小股东利益。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
(1)独立董事事前认可意见
经全体独立董事事前认可,本次公司与关联方之间的关联交易符
合公司实际经营和发展的需要,遵循了公平合理的定价原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的行为,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
(2)独立董事意见
本次日常关联交易预计系根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划作出的,是合理、必要的。公司业务不会对交易对方形成依赖,不影响公司的独立性;定价遵循公平、公正的市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形;公司关联董事已回避表决,审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,独立董事对公司2022年日常关联交易预计发表同意的独立意见,并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,本次关联交易已经公司董事会、审议通过,关联董事回避了表决,独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,并将提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次关联交易基于公司经营管理需要而进行,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议,本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认
可意见;
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
4、海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
中船重工汉光科技股份有限公司董事会
2022年3月30日