中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交
易事项的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份与山东重工集团财务有限公司签订《金融服务协议》事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，充分发挥集团资金规模优势，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
财务公司系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的有关规定，财务公司与公司构成关联方。财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。
本次关联交易已于2022年3月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘会胜、江奎、吴建义予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重工集团有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方：山东重工集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山东省济南市燕子山西路40-1号
法定代表人：申传东
注册资本：160,000万元人民币
税务登记证号码：91370000597828707N
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银保监会批准的其他业务。
主要股东：山东重工集团有限公司持有37.5%的股权，潍柴动力股份有限公司持有31.25%的股权，潍柴重机股份有限公司持有12.5%的股权，公司持有财务公司12.5%的股权，陕西法士特齿轮有限责任公司持有6.25%的股权。
2、财务状况
经审计，截止2021年12月31日，总资产为4,268,460.42万元、净资产为328,519.05万元，2021年度实现营业收入63,157.76万元，净利润42,383.49万元。
3、关联关系
公司持有财务公司12.5%的股权，且公司与财务公司受同一控股股东山东重
工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，财务公司与公司构成关联关系。财务公司为公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。
4、资信情况
财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的金额
公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。
1、存款：本协议有效期内，公司及其控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）2022年6月30日至2023年6月29日期间不高于人民币30亿元、2023年6月30日至2024年6月29日期间不高于人民币32亿元、2024年6月30日至2025年6月29日期间不高于人民币35亿元。
2、综合授信额度：财务公司向公司及其控股子公司提供的综合授信额度2022年6月30日至2023年6月29日期间不高于人民币55亿元、2023年6月30日至2024年6月29日期间不高于人民币60亿元、2024年6月30日至2025年6月29日期间不高于人民币65亿元。
3、贷款服务累计利息金额：财务公司向公司及其控股子公司提供的贷款服务累计利息金额2022年6月30日至2023年6月29日期间不高于人民币2.3925亿元、2023年6月30日至2024年6月29日期间不高于人民币2.61亿元、2024年6月30日至2025年6月29日期间不高于人民币2.8275亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
《金融服务协议》的主要内容：
1、财务公司为公司及其控股子公司提供如下金融服务
存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银保监会批准的其他金融服务。
2、定价原则与定价依据
(1)存款服务
公司及其控股子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率。
(2)融资服务
财务公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押。
(3)结算服务
财务公司根据公司及其控股子公司的指令为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
(4)其他金融服务
财务公司为公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
3、协议期限
协议有效期为三年。
4、风险控制措施
为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》（以下简称“风险应急处置预案”）。通过成立存款风险处
置领导小组，建立存款业务风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，需求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
同时，财务公司若出现风险应急处置预案中所述情形，应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。
五、审议程序
1、本次关联交易已于2022年3月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘会胜、江奎、吴建义予以回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。
2、独立董事事前认可和独立意见
(1)财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度在山东重工集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2021年度与山东重工集团财务有限公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
(2)公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审
议。
(3) 《关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合规定要求。另外，公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。
(4)公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。
六、交易目的和影响
财务公司为公司办理存款、融资、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司12.5%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，山推股份与山东重工集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经第十届董事会第十五次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 尹广杰 | 陆炜 |
中泰证券股份有限公司2022年3月28日