安琪酵母股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，董事会严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领经理层和全体员工，锚定“做国际化、专业化生物技术大公司”远景目标，坚持“对标卓越找差距、守正创新促发展”的工作方针，坚持“以市场为中心”，推进实施“十四五”规划，圆满完成了年度任务。
一、2021年工作情况
董事会共召开了15次会议，通过101项决议，主要完成了以下工作：
（一）持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率。
1．切实履行年报审计过程中独立董事、审计委员会、经理层的责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，独立董事、审计委员会参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告进行事先审阅，对审议议案发表独立意见和建议，在年报审计过程中切实履职。
2021年3月19日，公司召开了独立董事暨审计委员会2020年报审计第二次沟通会，讨论了 2020年度财务报表及附注、会计师初步审计意见、2020年度审计费用等事项。
2021年3月24日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了2020年度报告及摘要等七项议案。
2021年12月15日，公司召开了独立董事暨审计委员会2021年报审计第一次沟通会，讨论了2021年总体经营状况，针对审计重点关注问题、审计时间安排进行沟通。年报审计期间，审计委员会密切关注审计进度，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
2022年3月17日，公司召开了独立董事暨审计委员会2021年报审计第二次沟通会，讨论了2021年度财务报表及会计师初步审计意见，了解审计重点关注事项，发表了审阅意见。2022年3月25日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了2021年度报告及摘要等九项议案。
2．对年度对外担保、日常关联交易、非金融企业债务融资工具、票据池、融资租赁及远期结售汇进行总额预计，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，董事会审议通过了《2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》《调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《2020年度日常关联交易确认及对2021年度日常关联交易预计的议案》《调整2021年度日常关联交易预计的议案》。本年度董事会发布了两次为控股子公司提供担保的公告、四次日常关联交易进展的公告，对上述事项进展予以披露。公司2021年度对外担保总额、日常关联交易总额没有超过预计金额。
报告期内，董事会还审议了《预计2021年度开展融资租赁业务的议案》《预计2021年度外汇风险和利率风险管理业务的
议案》《2021年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》《2021年度开展票据池业务的议案》，对年度重大财务运作事项做出了总额预计，保障了法人治理结构的规范运行。公司2021年度融资租赁业务、外汇风险和利率风险管理业务、发行非金融企业债务融资工具、票据池业务总额没有超过预计金额。
3．严格执行内幕交易制度，保证了信息披露的公开、公平、公正。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》，在筹划子公司分拆上市、实施限制性股票激励计划、2021年度非公开发行A股股票、编制定期报告和重大信息披露期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情形。公司建立了较为完善的内幕交易内部防控机制。
4．组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现象。
报告期内，为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动。参加了湖北上市公司协会组织的“资本市场新规盘点暨定期报告编制实务”培训会、湖北上市公司风险管理培训会及“持股行权”业务专题培训交流会；公司五位独董参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训；公司十三名董监高参加湖北证监局、湖北上市公司协会举办的2021年湖北辖区董监高合规履职专题培训，考试成绩合格；公司董监高参加公司治理类在线专
题培训八场。
公司证券部编制了《每周证券》和《资本市场监管动态简报》，定期向董监高及各部门通报资本市场的最新法规及信息动态，将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；在定期报告披露期间，提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高经理层和管理人员的守法合规意识。
5．保持与监管机构的持续沟通，积极对接资本市场。
报告期内，公司保持与上海证券交易所、湖北证监局等监管部门的良好沟通，对于公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力等重大事项，向监管部门汇报，征求监管部门意见，依法进行信息披露；公司及时回复投资者提问，接待投资者实地调研，召开国内外机构投资者交流会，在与投资者交流的同时充分、直观地展现了公司良好的经营情况，树立了健康规范的上市公司形象。
（二）严格执行股东大会决议，完成2020年度权益分派工作。
公司2020年利润分配方案经2021年3月24日召开的第八届董事会第二十五次会议和2021年4月29日召开的2020年度股东大会审议通过，以利润分配方案实施前的总股本832,860,943股为基数，每10股分配现金股利4.9473元(含税)，共分配利润 412,041,294.33元。该利润分配事项已于2021年6月29日执行完毕。
（三）继续加强制度建设，完善内控机制和法人治理结构。
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，制定了《公司2020年限制性股票激励计划管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《关联交易管理制度》，进一步规范了公司的各项经营管理行为，持续完善法人治理结构。
（四）增补董事，保证董事会持续高效运作。
报告期内，董事会人数低于《公司章程》规定的人数，需增补一名董事。经公司2020年度股东大会表决通过，增补王悉山为第八届董事会非独立董事，任期自股东大会批准之日起至第八届董事会届满时止。
（五）紧盯“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，稳步推进投资合作。
1．扩大主导产品产能，推进实施“十四五”产能规划。
报告期内，董事会审议通过了滨州公司实施年产1.1万吨高核酸酵母制品绿色制造项目、年产5000吨酵母抽提物绿色制造项目、年产5000吨植物蛋白酶解物绿色制造项目、年产2万吨酵母培养物绿色制造项目；德宏公司实施年产1.5万吨酵母抽提物绿色制造项目；赤峰公司实施年产15万吨粗糖加工制品技改项目、新建40000吨糖蜜储罐及仓储配套项目；园区工厂实施年产1.8万吨复合微生物绿色制造项目（一期）、年产8000吨复配面用改良剂项目；宜昌公司实施年产15万吨水解
糖深加工项目；睢县公司新增发酵罐提升4500吨/年产能项目；宏裕包材实施年产2.3万吨功能性包装新材料项目、年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目；酶制剂公司实施年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目。上述项目的实施有助于推进公司“十四五”战略规划目标的实现，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健、健康的发展。
2.稳步推进对外合作，有效弥补产能缺口。
报告期内，董事会审议通过了设立济宁公司并购圣琪生物酵母制品相关资产、设立纽宝公司深耕婴童零辅食业务、设立森瑞斯公司和邦泰生物公司开发生物技术新领域等对外合作项目。上述对外合作项目的实施，符合公司“十四五”技术发展方向与生物技术业务发展目标，有助于减少市场无序竞争，促进行业整合，巩固公司行业地位。
3.实施限制性股票激励方案，建立长效激励机制。
报告期内，公司实施了限制性股票激励方案，向符合条件的激励对象734人发行股份878万股，授予价格为每股24.3元，并对激励对象分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标后解除限售。
公司实施股权激励计划有助于充分调动中高层管理人员及核心技术人员、管理骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，实现全体股东利益最大化和国有资产保值增值。
4．启动非公开发行，扩充生产基地，优化资本结构。
报告期内，公司启动了非公开发行工作，向不超过35名特
定对象发行不超过4000万股，募集资金总额不超过14.1亿元，用于建设酵母绿色生产基地建设项目、年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目和补充流动资金。2021年12月28日，非公开发行股票申请获得中国证监会受理，2022年3月14日，非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
5．以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排。报告期内，公司环保设施稳定高效运行，主要污染物指标均满足相关排放标准和监管要求，稳定达标排放；公司制定了环境自行监测方案，通过人工化验+委托监测+在线监测的方法，对三废及噪声排放实施全天候、全方位监控；按照环保主管部门的监管要求每季度进行在线有效性审核，实时公开日常排放数据。
报告期内，公司高度重视与周围社区的关系，持续开展“走进安琪、了解安琪”的社区交流活动，安琪的环保理念和治理力度得到周边社区的肯定。公司发布了《集团化碳排放管理制度》，有序开展碳排放管理工作。2021年实施节能减排技改项目29个，减排二氧化碳1.97万吨，沼气回收替代煤产蒸汽8.8万吨，减排二氧化碳2.7万吨；全年综合能耗同比下降
2.2%，环保运行费用达到5.13亿元。
（六）开展自查自纠，完成治理专项自查。
报告期内，根据《国务院关于进一步提高上市公司治理的意见》、《湖北证监局关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》的有关文件精神，公司开展了“上市公司治理专项自查”，
对照118项自查事项，认真梳理查找问题，完成了专项自查工作，形成了自查报告和整改报告并上报证监局。通过本次治理专项活动，对公司现行的治理情况进行了全面的自查和评估，及时将自查发现的问题进行了完善，公司的规范运作水平得到了进一步强化和提升。
（七）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者提问进行解答，在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮助投资者了解经营情况。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，定期召开投资者电话会议，举办反路演活动，参加投资者见面会和年/季度策略会，帮助投资者了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书参加了2021年上交所国际投资者大会，董事会秘书、证券事务代表参加了2021年湖北辖区投资者网上接待日活动，通过在线问答互动的形式与来自全球金融机构的代表就经营业绩、公司治理、可持续发展、融资计划等问题进行了沟通和交流。
报告期内，公司荣获中国上市公司投资者关系天马奖“最佳董事会奖”、2021年度湖北最佳上市公司评选“湖北最佳上
市公司”和“湖北最具投资者认可度上市公司”。在上海证券交易所对上市公司2020年度信息披露工作评价中，公司连续六年获得“A”类评价。
二、总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入106.75亿元，同比增长
19.5%；归属于母公司所有者的净利润13.09亿元，同比减少
4.59%；基本每股收益为1.5879元，同比减少4.59%；加权平均净资产收益率20.54%。其中，国内市场实现主营业务收入
77.85亿元，同比增长22.31%；国际市场实现主营业务收入折算人民币28.22亿元，同比增长12.03%。
三、募集资金使用情况
募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
四、法人治理状况
（一）治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》的规定，结合实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。
1．股东与股东大会：按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，召集召开股东大会，尽可能让更多股东参加会议，留有充足的时间，解答股东提问，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
2．第一大股东与上市公司：严格按照五分开原则,在人员、
资产、机构、业务、财务等方面建立独立的运作体系，董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构按照各自的职责独立运作。
3．董事与董事会：董事会的组建及构成符合法律法规的规定，制定了《董事会议事规则》，按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。按照《公司法》《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定选举和聘用董事，董事任职资格符合法律法规的要求，并在董事选举中推行累积投票制度。
4．独立董事：独立董事人数超过董事会总数的二分之一。独立董事均能按时出席董事会会议，对定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表独立意见，促进董事会科学决策和公司健康发展。
5．监事和监事会：监事会的组建及构成符合法律法规的规定，制定了《监事会议事规则》。监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对经营运作及董事、高管人员履行职责的合法性进行监督。
6．绩效评价与激励约束机制：建立了公正、透明的董监高绩效评价标准与激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7．利益相关者：尊重银行和其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康发展，关注所在地的环境保护、公益事业，承担应尽的社会
责任。
8．信息披露与透明度：在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，按照《信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务。
（二）独立董事履行职责情况
1．出席董事会情况
| 姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 姜颖 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 |
| 蒋骁 | 15 | 0 | 14 | 1 | 0 |
| 刘颖斐 | 15 | 1 | 14 | 0 | 0 |
| 蒋春黔 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 |
| 刘信光 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 |
| 孙燕萍 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 |
2．相关工作制度
根据中国证监会及上海证券交易所的规定，公司已制定了《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
3．履职情况
报告期内，独董按时出席董事会会议，认真审议议案。在召开董事会前，独董均能获取做出决策所需情况和资料，详细了解整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎
地行使表决权，特别是在重大投资、年报审计、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和经验，提出意见建议，提高了董事会的科学决策水平，促进了公司的健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召集、召开会议，认真审议会议议案，在2021年报的编制和披露过程中，独董召开专题会议，与经理层、注册会计师沟通审计重点问题和重大事项进展，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
4．公司配合情况
报告期内，管理层和信息披露责任人通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独董保持交流，确保独董及时了解生产经营动态，获取做出独立判断所必须的资料，独董基于各自专业角度提出的建议和观点，管理层给与回复解答，积极配合独董履职。
5．报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，对董事、高管人员进行考核与激励，充分调动其积极性和创造性，合理确定收入水平，促进公司规模和经济效益的持续增长。董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定董事、高管的薪
酬考核方案。
五、本次利润拟分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末未分配利润5,269,804,438.51元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2021年末总股本832,860,943股扣减不参与利润分配的168,000股拟回购限制性股票，即832,692,943股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额416,346,471.50元。
六、2022年工作重点
（一）提升公司治理水平，完善内控体系建设，保护股东合法权益。
董事会将深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司的最佳实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，不断提升公司治理水平。
同时，董事会将按照法律、法规的要求，不断完善内控体系建设，修订内控相关的规章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强董事会自身建设，认真履行信息披露义务，优化投资者关系。
公司全体董事将继续加强学习，提高认识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，努力提升公司治理水平，推进经营目标的实现。
董事会将确保信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系。
（三）加快重点项目建设，以战略眼光推进产能布局。
董事会将督促管理层重点做好以下发展性项目投资，包括：
宜昌公司酵母绿色生产基地建设项目，普洱公司酵母制品绿色制造项目，园区工厂健康食品原料智能化工厂建设项目，滨州公司高核酸酵母、酵母抽提物、植物蛋白酶解物等绿色制造项目，埃及和俄罗斯酵母产能扩建项目，宜昌、柳州、崇左系列水解糖制备项目，系列固态发酵饲料和酿造微生物项目，系列合成生物项目等。上述项目在保证安全、质量、合规的前提下，倒排工期，加大协调力度和督办力度，全力以赴加快建设，同时继续加大技改力度，加强生产自动化、智能化、信息化建设，提高生产装置的安全环保水平，不断提升生产效率。
（四）坚持国际化发展方向，努力保持业务持续高增长。
管理层要瞄准全年任务和“十四五”规划目标，围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓
展业务领域，深化抓增量、调结构、保利润措施，努力提升市占率和品牌影响力。继续致力于国际化方向，全力支持国际业务实现持续增长，加快组建当地销售团队，深耕当地市场，精准制定价格和营销政策；支持国际业务建设海外技术中心和子公司，科学核定出口责任制成本，扩大出口市场占比。
（五）坚持创新驱动，加快实现产业裂变。
持续推进酵母质量改进、食品原料产品提档升级、固态发酵饲料、酵母营养保健食品开发等重点项目，从改进产品配方、包装提档升级等方面，提高小包装酵母技术门槛，从根本上减少被仿冒的风险；加大酵母和抽提物基础研究和应用技术开发力度，对标全球高端竞品，支持国际业务，扩大中高端市场份额；加快攻克人造肉的成型、色泽以及风味仿真模拟等关键技术难题，突破酵母蛋白和酵母抽提物在人造肉领域的应用瓶颈；开展技术攻关，解决水解糖替代糖蜜应用工艺、酵母及食品原料降成本等问题；瞄准生物新技术领域，大力推进合成生物项目，推动项目尽早落地见效；继续加强与华农、江南大学、中国农大、三峡大学等高校，中科院天工所、微生物所、上海营养健康研究所、深圳先进院等科研机构的合作，积极参与国家重点实验室的重组建设。
（六）坚持党建引领，深化改革创新。
公司党委将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以加强党建、党风廉政建设为抓手，以国企改革三年行动、政治生态分析研判试点为切入点，深入学习贯彻十九
届六中全会及市第七次党代会精神，进一步运用好党史学习教育、市委巡察、作风纪律建设、中期督导检查的成果，不断加强党建引领，找差距、补短板，推动各项工作再上新台阶，为实现公司高质量发展提供坚强保证。
2022年是实现“十四五”规划目标的关键一年，公司确定了要实现销售收入126.17亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长4.85%的经营目标。实现上述目标，公司既面临着中国经济稳中向好的基本趋势没有改变，“两个循环”新发展格局带来的国内外市场机遇凸显，国家和各级政府正利用政策工具支持实体经济高质量发展等机遇，也面临着新冠疫情持续反复，国际贸易保护主义升温，国际能源、大宗原料、海运价格持续高位运行，行业竞争加剧等挑战。董事会将坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，督促管理层抓住机遇，迎接挑战，紧盯高增长目标，强化战略举措，推进实施“十四五”规划，确保完成年度经营目标，实现对股东的良好回报。
安琪酵母股份有限公司2022年3月25日