证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-034号
安琪酵母股份有限公司关于拟转让喜旺公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 安琪酵母股份有限公司（简称：公司）拟将持有的控股子公司宜昌喜旺食品有限公司95.2381%的股权转让给控股股东湖北安琪生物集团（简称：安琪集团）的全资子公司安琪生物科技有限公司（简称：安琪生物科技）。
? 过去12个月内，公司同关联方安琪生物科技有限公司未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
? 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第三十四次会议审议批准，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司持有喜旺公司95.2381%的股权，为了剥离规划产业外的业务板块，实现资源集中，聚焦酵母主业，防范业务经营风险，公司拟将该股权转让给控股股东安琪集团的
全资子公司安琪生物科技。
（二）本次交易事项已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议以5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议批准，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，董事会审计委员出具了书面审核意见。
（三）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。
（四）本次交易事项已经公司第八届董事会第三十九次会议以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。
（五）本次交易事项已经公司第八届监事会第三十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议批准。
（六）董事会审议本次交易事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
（七）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项属于关联交易，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审议批准后实施。
（八）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（九）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司同关联方安琪生物科技未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
二、交易对方情况基本介绍
安琪生物科技是安琪集团的全资子公司，成立于2022年2月11日，注册地址宜昌市城东大道168号，注册资本贰亿元整，法定代表人熊涛。安琪生物科技主要负责安琪集团生物农业及生物医药板块的产业投资与经营管理，经营范围为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
三、交易标的情况
喜旺公司始建于1956年，前身为宜昌市牛奶公司，注册地址宜昌市夷陵区东城路3-6号，注册资本2100万元，法定代表人成剑。
喜旺公司现有员工近200人，建有现代化的乳品加工生产线，拥有5座联营牧场，建有国内一流的GMP工厂，年处理生奶能力30000吨，主要产品有酸牛奶、鲜牛奶、含乳饮料、调味乳、乳酸菌饮料等系列三十多个品种主要经营乳制品、饮料生产等。
喜旺公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 安琪酵母股份有限公司 | 95.2381% |
| 2 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 4.6392% |
| 3 | 彭文 | 0.1227% |
| 合计 | 100.00% | |
喜旺公司相关财务状况如下：
单位：万元人民币
四、转让基本方案
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第000176号评估报告，截至评估基准日2021年12月31日，喜旺公司股东全部权益经采用资产基础法评估价值为2,400.05万元，按照公司持股比例95.2381%计算，本次股权转让价格金额为2285.76万元。
安琪生物科技计划一次性向公司支付股权转让所需款项。办理《资产评估报告》资产的移交及过户、登记至安琪生物科技名下需支付的任何税、费（包括但不限于契税、土地增值税、增值税等），由安琪生物科技依法承担。
五、转让的目的和对上市公司的影响
本次转让喜旺公司股权是贯彻落实清理退出“不具备优
| 项目 | 2019年12月31日（已经审计） | 2020年12月31日（已经审计） | 2021年12月31日（已经审计） |
| 流动资产 | 1304.96 | 1144.94 | 895.85 |
| 固定资产 | 2627.23 | 3590.91 | 3701.69 |
| 无形资产 | 682.28 | 667.03 | 651.78 |
| 资产总额 | 5276.27 | 5463.30 | 5604.33 |
| 负债总额 | 2521.30 | 3308.99 | 3789.76 |
| 净资产 | 2754.97 | 2154.30 | 1814.57 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 6349.64 | 5235.38 | 6571.08 |
| 利润总额 | 24.40 | -442.12 | -442.66 |
| 净利润 | 19.40 | -600.66 | -339.73 |
势的非主营业务和低效无效资产”的重要举措，股权转让价格公允、合理，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
本次转让喜旺公司股权有利于实现资源集中，聚焦酵母主业，减少经营亏损，防范经营风险，符合公司“十四五”规划方向，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
六、风险分析
本次股权转让尚未获宜昌市国资主管部门审核批准，尚存在不确定性。
七、备查文件目录
（一）评估报告；
（二）经独立董事确认的事前认可意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）董事会审计委员会书面审核意见；
（五）公司第八届董事会第三十九次会议决议；
（六）公司第八届监事会第三十四次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2022年3月29日