中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2021年度与广东省广晟财务有限公司《金融服务协议》执行情况
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年度与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）《金融服务协议》执行情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、金融服务协议的条款情况
（一）金融服务协议的主要内容
甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司乙方：广东省广晟财务有限公司鉴于：
1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
2、乙方为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟控股集团有限公司及其成员单位提供金融服务。
3、甲、乙双方均为广东省广晟控股集团有限公司控股的子公司。
甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供金融服务事宜，达成如下协议。
（一）合作原则
1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。
2、结算服务
（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过
7.5亿元人民币；
2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过7.5亿元人民币的综合授信额度；
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
（四）双方的承诺
1、甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2、甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（五）保密条款
1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对
方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期两年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
（二）金融服务协议条款的完备性
公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
二、金融服务协议的执行情况
2021年4月，公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》，6月份开始开展金融业务。2021年度，公司与广晟财务公司发生的存贷款业务情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 |
| 在广晟财务公司存款 | - | 269,017.39 | 231,700.00 | 37,317.39 |
| 在广晟财务公司存款 | - | - | - | - |
自金融服务协议签订至本报告期末，公司与广晟财务公司严格履行了金融服务协议，各项业务开展均在协议约定范围内。
三、风险控制措施的执行情况
公司已根据《关于广东省广晟财务有限公司风险评估报告》和《关于在广东省广晟财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》，对广晟财务公司组织架构、经营情况等基本情况及开展金融业务的风险进行了评估。为有效防范、及时控制和化解公司在广晟财务公司存、贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，公司制订了相关风险控制措施，并在与广晟财务公司办理金融业务
期间，定期组织开展存、贷款风险的防范和处置工作。执行情况如下：
1、公司关注广晟财务公司经营情况及广晟财务公司资金流动性，并从广晟公司、广晟公司集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
2、公司定期取得并审阅广晟财务公司的定期报告，及取得经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并关注财务公司对《企业集团财务公司管理办法》的执行情况。
3、公司定期评估广晟财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告。
四、独立董事的独立意见
全体独立董事认为：公司严格遵守与广东省广晟财务有限公司签订的《金融服务协议》，各项业务开展均在协议约定范围内，并进行了风险持续评估、制定了风险处置预案，有效确保关联交易的公允和上市公司资金的独立，有效防范资金被关联人占用的风险，维护了上市公司的利益。
五、会计师的专项说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在广东省广晟财务公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字（2022）0510055号），会计师认为：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2021年度在广东省广晟财务公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关要求编制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》已经公司董事会、监事会、股东大会审议批准，关联董事、关联股东已回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，条款完备；公司2021年度《金融服务协议》执行情况及风险应急处置预案执行情况良好，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对中金岭南2021年度与广东省广晟财务有限公司《金融服务协议》执行情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2021年度与广东省广晟财务有限公司<金融服务协议>执行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2022年 3 月 29 日