中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司调整部分募集资金投资项目实施进度的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会2020年06月17日证监许可[2020]1181号文核准，公司于2020年07月20日向社会公众公开发行可转换公司债券3800万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额计为人民币3,800,000,000.00元。扣除承销费用人民币12,440,000.00元（含增值税金额）后，公司收到募集资金人民币3,787,560,000.00元，扣除公司支付的其他发行费用共计人民币3,768,867.92元后，实际募集资金净额为人民币3,784,495,283.02元。该项募集资金于2020年7月24日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）050017号验资报告。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 209,149.90 | 173,000.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | |
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年09月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元
（二）2017年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | |
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 71,726.29 | 60,701.00 | |
| 2 | 新材料方向 | 高性能复合金属材料项目 | 38,149.51 | 26,328.00 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | ||
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 45,735.00 | 45,735.00 | |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | ||
二、部分募集资金实际使用情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券
截至2021年12月31日，“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 | 173,000.00 | 173,000.00 | 84,404.59 | 48.79% | 2022年12月31日 |
（二）2017年非公开发行股票
截至2021年12月31日，“尾矿资源综合回收及环境治理项目”具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理项目 | 60,701.00 | 38,698.25 | 15,278.39 | 39.48% | 2021年12月31日 |
三、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况及原因
（一）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目
本项目原预计达到预定可使用状态时间为2022年12月，由于过去两年，海外新冠肺炎疫情非常严重，迈蒙矿的供应商设备生产及物流运输出现延误，导致矿山的井下通风建设推迟。受到多米尼加共和国当地防疫措施的影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，决定对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为2024年12月31日。
（二）尾矿资源综合回收及环境治理项目
本项目原预计达到预定可使用状态时间为2021年12月，受新冠肺炎疫情影响，深锥浓密机设计试验和部分进口重要设备及部件到货时间延后。本项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为2022年9月30日。
四、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”及“尾矿资源综合回收及环境治理项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生变
化，不会对公司当前的生产经营造成影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
五、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“尾矿资源综合回收及环境治理项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
六、本次调整事项履行的内部决策程序
2022年3月25日，公司召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
2022年3月25日，公司召开的第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次调部分募集资金投资项目实施进度已经公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对中金岭南调整部分募集资金投资项目实施进度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2022年 3 月 29 日