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| 鉴证报告 | 1 |
| 募集资金专项报告 | |
| 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 1 |
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
众环专字（2022） 0510054号
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关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2022） 0510054号深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2021年12月31日止的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2021年12月31日止的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
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本鉴证报告仅供贵公司2021年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
韩振平
中国注册会计师：
邬夏霏
中国·武汉 2022年03月25日
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至2021年12月31日募集资金使用情况及结余情况
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额（注） | 149,222.04 | |
| 以前年度 | 以前年度已投入 | 100,648.76 |
| 理财收益及利息 | 12,458.33 | |
| 手续费支出 | 5.58 | |
| 2020年12月31日募集资金余额 | 61,026.03 | |
| 2021年度情况 | 直接投入募集资金项目 | 21,830.01 |
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| 项目 | 金额（万元） | |
| 理财收益及利息 | 1,907.97 | |
| 手续费支出 | 0.37 | |
| 募集资金购买理财产品余额 | 33,000 | |
| 募集资金专项账户实际余额 | 8,103.62 | |
注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。
（二）2020年公开发行可转换公司债券基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、截至2021年12月31日募集资金使用情况及结余情况
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额（注1） | 378,449.53 | |
| 以前年度 | 以前年度已投入 | 121,171.91 |
| 境外项目投入美元折人民币与原人民币差额 | 186.13 | |
| 理财收益及利息 | 1,283.45 | |
| 手续费支出 | 18.12 | |
| 2020年12月31日募集资金余额 | 258,729.08 | |
| 2021年度情况 | 直接投入募集资金项目 | 117,324.46 |
| 境外项目投入美元折人民币与原人民币差额（注2） | -869.01 | |
| 理财收益及利息 | 5,817.84 | |
| 手续费支出 | 82.96 | |
| 募集资金临时补充流动资金余额 | ||
| 募集资金购买理财产品余额 | 120,000 | |
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| 募集资金专项账户实际余额 | 26,270.49 |
注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。注2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。
二、募集资金管理与存放情况
（一）2017年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与国泰君安证券及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年10月31日本公司及下属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳坪山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2020年1月10日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（见公告编号2020-03），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与
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深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况列示如下:
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 金额 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关分行 | 678268836672 | 募集资金专户 | 155.79 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳分行 | 9550880006283900123 | 募集资金专户 | 3,020.05 |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳坪山支行 | 741968902422 | 募集资金专户 | 4,817.04 |
| 深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 中国银行深圳坪山支行 | 766672760010 | 募集资金专户 | 110.74 |
| 合计 | 8,103.62 |
（二）2020年公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2020年8月3日，本公司及下属分公司凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂分别与中信建投证券及中国银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与中信建投证券及中国银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2020年9月28日，本公司及中金岭南（香港）矿业有限公司与中信建投证券及平安银行股份有限公司香港分行签订了《募集资金三方监管协议》。2020年11月6日，本公司及子公司多米尼加矿业公司、佩利雅公司、全球星矿业公司分别与中信建投证券及中国工商银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及子公司多米尼加矿业公司与中信建投证券及多米尼加储备银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年5月13日，本公司及中金岭南（香港）矿业有限公司与中信建投证券及法国巴黎银行香港分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2021年12月31日止，《募集资
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金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 币种 | 原币金额 | 折人民币金额 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国建设银行深圳华侨城支行 | 44250100000700003166 | 募集资金专户 | 人民币 | 1.28 | 1.28 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国银行深圳市分行营业部 | 745873799567 | 募集资金专户 | 人民币 | 299.22 | 299.22 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关分行仁化支行 | 667873457246 | 募集资金专户 | 人民币 | 829.35 | 829.35 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 | 中国银行韶关分行仁化支行 | 683473449194 | 募集资金专户 | 人民币 | 1182.99 | 1182.99 |
| 中金岭南（香港）矿业有限公司 | 平安银行香港分行 | 385-758-2-00000511 | 募集资金专户 | 人民币 | 12.84 | 12.84 |
| 港币 | ||||||
| 美元 | 702.13 | 4,476.60 | ||||
| 法国巴黎银行 | 00001-606589-008-16 | 募集资金专户 | 美元 | 1,741.49 | 11,103.23 | |
| 00001-606589-012-04 | 募集资金专户 | 人民币 | ||||
| 佩利雅公司 | 中国工商银行澳洲分行 | 0125001600000034764 | 募集资金专户 | 美元 | 1,029.47 | 6,563.57 |
| 全球星矿业公司 | 中国工商银行澳洲分行 | 0125001200000026066 | 募集资金专户 | 美元 | ||
| 多米尼加矿业公司 | 中国工商银行澳洲分行 | 0125001200000026190 | 募集资金专户 | 美元 | ||
| 多米尼加储备银行 | 9603108728 | 募集资金专户 | 美元 | 236.73 | 1,509.32 | |
| 多米尼加储备银行 | 9603108352 | 募集资金专户 | 多米尼加比索 | 2,577.83 | 291.93 | |
| 合计 | 26,270.49 |
三、募集资金使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置
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募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过59,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过33,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在2020年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
| 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 收益 （万元） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 38,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7- 2021.3.8 | 625.28 |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 3,000 | 1.3%或3.53% | 2021.3.12 -2021.6.10 | 26.11 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 32,000 | 1.3%或3.55% | 2021.3.12 -2021.8.26 | 519.76 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 18,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7-2021.3.8 | 296.19 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 10,000 | 1.3%或3.41% | 2021.8.30 -2021.11.30 | 85.95 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天候指数21019号收益凭证 | 本金保障型 | 15,000 | 0%至3.88% | 2021.8.30 -2022.3.3 | 未到期 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 12,000 | 1.1%或3.68% | 2021.12.10 -2022.3.12 | 未到期 | |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 5,000 | 1.3%或3.53% | 2021.3.12 -2021.6.10 | 43.52 |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 9,000 | 1.3%或3.55% | 2021.3.12 -2021.8.26 | 146.18 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 8,000 | 1.3%或3.41% | 2021.8.30 -2021.11.30 | 68,76 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 6,000 | 1.5%或3.1% | 2021.12.10 -2022.2.15 | 未到期 |
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
（二）2020年公开发行募集资金的实际使用情况
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1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募投项目先期投入及置换情况
2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用296,500,453.42元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。
2020年9月，公司已经从募集资金专户将人民币88,145,330.00元转出非募集资金账户，多米尼加矿业公司将人民币208,355,123.42元转出至非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过120,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。(公告编号：2020-82)2021年1月23日，公司第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过200,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。(公告编号：2021-007)
2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用 2020 年公开发行可转债项目不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。（公告编号：2021-079）
公司在2020年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
| 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 收益 （万元） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有 | 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 70,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7–2021.3.8 | 1,151.84 |
| 中国工商银行韶关南门支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款-专户型2020年第148期I款 | 保本浮动收益型 | 50,000 | 最高3.45%最低1.5% | 2020.9.4–2021.6.1 | 1,276.03 |
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| 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 收益 （万元） |
| 限公司 | 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 70,000 | 1.3%或3.55% | 2021.3.12 -2021.9.8 | 1,225.48 |
| 兴业银行深圳分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 1.8%或3.55%或3.71% | 2021.3.12 -2021.9.9 | 528.12 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天候指数21008号收益凭证 | 本金保障型 | 20,000 | 0%至4.725% | 2021.3.12 -2021.9.8 | 458.26 | |
| 中国工商银行韶关南门支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款产品-专户型2021年第158期T款 | 保本浮动收益型 | 40,000 | 最高3.70% 最低1.5% | 2021.6.4 -2021.12.8 | 758.25 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 40,000 | 1.3%或3.45% | 2021.9.15 -2022.3.18 | 未到期 | |
| 中国工商银行韶关南门支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第272期L款 | 保本浮动收益型 | 20,000 | 最高3.59% 最低1.5% | 2021.9.15 -2022.6.23 | 未到期 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天候指数21022号收益凭证 | 本金保障型 | 20,000 | 0%至4.07% | 2021.9.14 -2022.6.13 | 未到期 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 10,000 | 1.3%或3.65% | 2021.12.13 -2022.6.11 | 未到期 | |
| 兴业银行深圳分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 1.5%或3.05%或3.29% | 2021.12.10 -2022.1.10 | 未到期 |
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。(公告编号：2020-83)
2021年8月12日前，公司已按规定将用于补充流动资金的 91,255.95万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，截止2021年12月31日，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金。（公告编号：2021-071）。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金
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经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。（公告编号：2019-37）
经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状况日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。（公告编号：2019-72）
经公司2020年3月6日召开的第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。（公告编号：2020-19）
经公司2021年3月29日召开的第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过，及公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过，公司决定将高性能复合金属材料项目的实施主体名称变更为深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，项目投资总额变更为25,720.10万元，使用募集资金投资额变更为24,020.10万元，并将该项目募集资金节余2,307.9万元永久补充流动资金，项目计划达到预定使用状态时间变更为2022年7月。（公告编号：2021-025，2021-017，2021-042）
（二）2020年公开发行募集资金
经公司2021年3月29日召开的第八届董事局第三十三次审议通过，公司决定将 “丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2021年6月30日调整至2022年6月30日。（公告编号：2021-026）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司募集资金使用不存在违法违规情况。
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年3月25日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
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附件1：募集资金使用情况对照表（2017年）
单位：万元
| 募集资金总额 | 149,222.04（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 21,830.01（注2） | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,307.90 | 已累计投入募集资金总额 | 122,478.77（注2） | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 70,896.48 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.51% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 是 | 60,701.00 | 34,402.30 | 7,852.30 | 14,128.47 | 41.07 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高性能复合金属材料项目 | 是 | 26,328.00 | 24,020.10 | 8,400.83 | 15,281.51 | 63.62 | 2022年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 是 | 15,096.00 | 7,208.42 | 29.55 | 6,513.86 | 90.36 | 2020年9月 | 2188.63 | 是 | 否 |
| 新材料研发中心项目 | 否 | 4,592.00 | 4,592.00 | 10.58 | 4,325.75 | 94.20 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充一般流动资金项目 | 否 | 45,735.00 | 45,735.00 | 3,228.85 | 45,735.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 36,494.18 | 2,307.90 | 36,494.18 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 152,452.00 | 152,452.00 | 21,830.01 | 122,478.77 | 80.34 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目受新冠肺炎疫情影响，深锥浓密机设计试验和部分进口重要设备 | |||||||||
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| 及部件到货时间延后。经审慎研究，公司申请项目建设延后至2022年9月30日达到预定可使用状态。此事项经公司第九届第六次董事会审议通过，详见公司公告：2022-010。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内，项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内，项目实施地点没有变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1.高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集拟投资总额7208.42万元：截至2021年12月31日，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目已完工，实际已投入完工金额(含已完工尚未支付的工程质保金)为7081.47万元，占募集资金投资总额的98.23%，项目产生结余126.95万元。公司细化设备采购方案，以最优投入基本达到计划产能目标，同时，认真把控项目各环节，合理降低项目土建工程建设费用，从而形成了资金结余。 2.新材料研发中心项目募集拟投资总额4592万元：截至2021年12月31日，研发中心项目实际已完工，实际已投入完工金额(含已完工尚未支付的工程质保金)为4561.84万元，占募集资金投资总额的99.34%，项目结余30.16万元。由于项目对研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，较好的控制了采购成本，形成了资金结余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日，尚未使用的募集资金除33,000万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额149,222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。注2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。
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附件2：募集资金使用情况对照表（2020年）
单位：万元
| 募集资金总额 | 378,449.53（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 117,324.46（注2） | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 238,496.37（注2） | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 | 否 | 173,000.00 | 173,000.00 | 54,742.99 | 84,405.59 | 48.79 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 否 | 141,000.00 | 141,000.00 | 53,657.90 | 88,902.32 | 63.05 | 2022年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 8,923.57 （注3） | 15,188.46 | 94.93 | 2021年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充一般流动资金项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 380,000.00 | 380,000.00 | 117,324.46 | 238,496.37 | 62.76 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目：由于过去两年，海外新冠肺炎疫情非常严重，迈蒙矿的供应商设备生产及物流运输出现延误，导致矿山的井下通风建设推迟。多米尼加共和国的公共卫生部门实施的防疫措施对人员的交流及劳动力使用产生不利影响，井下矿石围岩结构破碎，降低了井下 | |||||||||
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| 的开拓工程的效率，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，决定对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为2024年12月31日。 此事项经公司第九届第六次董事会审议通过，详见公司公告：2022-010 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《公开发行可转换公司债券募集资金说明书》，在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。公司拟使用募集资金29,650.05万元置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了鉴证报告。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。保荐机构对中金岭南使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。（公告编号：2020-84） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。(公告编号：2020-83) 2021年8月12日前，公司已按规定将用于补充流动资金的 91,255.95万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。截止2021年12月31日，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止本报告期末，募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日，尚未使用的募集资金除120,000万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额378,449.53万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。注2：已投入募集资金总额中包含使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额。
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注3：截止报告披露日，凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目主体工程已完工，并于2022年3月份投料试机运行。