证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-017债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公开发行可转换公司债券、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事会会议股东大会及表决情况
| 独立董事出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘放来 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄俊辉 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 罗绍德 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）参加董事会及专门委员会会议情况
2021年度，公司共召开3次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；11次董事会会议；公司董事会专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，战略委员会召开1次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。独立董事出席董事会会议33人次，出席股东大会9人次。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2021年1月22日，独立董事以通讯方式参加独立董事履行年报编制职责会议，听取了公司2020年度生产经营情况的报告，审议《关于公司2020年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2020年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2021年度发表的独立意见情况
（一）2021年1月22日，在公司第八届董事局第三十二次会议关于2021年度公司关于公司2021年度套期保值计划
的议案发表事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表以下独立意见：
1、审议《关于公司2021年度套期保值计划的议案》；公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司及全资、控股子公司2021年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
2、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用2020年公开发行可转债项目不超过
200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
（二）2021年3月29日，在公司第八届董事局第三十三次会议2021年度公司日常关联交易金额预测的议案发表事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表以下独立意见：
1、审议《2021年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2021年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；
广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协
议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事局在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本事项提交公司股东大会审议。
3、审议《2020年度利润分配预案》；
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会审议。
4、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
5、审议《2020年度公司担保情况的报告》；
2020年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
6、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
7、审议《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司本次调整募集资金投资项目是根据自身生产经营需要和市场环境变化，为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，该事项相关决策和审议程序合法、合规。同意并将此议案提交公司股东大会审议。
8、审议《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目
的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。
9、审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2020年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
10、审议《2020年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
11、审议《2020年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2020年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系
与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
12、审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
（1）中审众环具有证券、期货相关业务资格。
（2）中审众环在为公司提供2020年度审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，能够满足公司委托事项的要求。
同意将《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第八届董事局第三十三次会议审议。
（三）2021年4月28日，在公司第八届董事局第三十四次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
2、审议《2021年一季度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
3、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
4、审议《2021年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（四）2021年6月23日，在公司第八届董事局第三十五次会议发表以下独立意见：
审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
（五）2021年7月15日，在公司第八届董事局第三十六次会议发表以下独立意见：
审议《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》；对公司第八届董事局非独立董事候选人提名程序以及非独立董事候选人任职资格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。同意提名王碧安先生为公司第八届董事局非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2021年8月27日，在公司第八届董事局第三十八次会议发表以下独立意见：
1、审议《2021年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
3、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
4、审议《2021年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
5、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过33,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，公司使用2020年公开发行可转债项目不超过140,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利
于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
6、审议《2021年半年度证券投资情况的报告》； 报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司2021年半年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）2021年9月10日，在公司第八届董事局第三十九次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
对公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未
解除的情况。同意董事会关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；对公司第九届董事会独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。同意董事会关于董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）2021年10月28日，在公司第九届董事会第一次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》；本次会议聘任的公司总裁、董事会秘书在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成
的聘任决议。
2、审议《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》；
本次会议聘任的公司副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
3、审议《2021年第三季度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
4、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
5、审议《2021年三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
6、审议《关于公司2022年度套期保值计划的议案》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2022年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
7、审议《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》；
公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关
联交易不存在损害中小股东的情况。
（九）2021年12月23日，在公司第九届董事会第三次会议关于公司与广东省广晟控股集团有限公司签订补偿协议的议案发表事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表以下独立意见：
1、审议《关于公司与广东省广晟控股集团有限公司签订补偿协议的议案》；
公司与广东省广晟控股集团有限公司拟签署的补偿协议遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
2、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况相违背的情况。
3、审议《关于中金岭南（香港）矿业有限公司变更记账本位币的议案》；
公司结合实际情况，将中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业”）的记账本位币由人民币变更为美元，有利于提供更可靠相关的会计信息、更加真实地反映香港矿业的财务状况和经营成果。公司董事会审议本议案的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次香港矿业记账本位币变更的事项。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，战略委员会召开1次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2020年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2020年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事：刘放来、黄俊辉、罗绍德
2022年3月29日