证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-014债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021年度董事会报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，以保障全体股东权益为目标，认真贯彻执行股东大会决议，规范公司运作，勤勉尽责，较好履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2021年度主要经营情况
2021年是“十四五”规划开局之年，经济形势整体持续稳中向好。在董事会的正确领导下，公司管理层立足当前、着眼长远，围绕长期发展战略和年度经营目标，认真研判国内外经济形势和行业变化趋势，针对行业发展现状及市场环境，以“扩大规模、做实底盘、创新改革、延长链条、低碳循环”的具体思路，加快重点项目建设，优化产业结构，强化技术创新，不断提高核心竞争力。公司经过一系列的经营部署，巩固了有色金属采选及冶炼生产、汽车轻量化高端铝
材、电池材料等领域的技术优势和市场份额，保持了相对稳健的发展态势，经营业绩创历史最好水平。报告期内，公司实现营业收入444.49亿元，较上年同期增长47.06％；归属于上市公司股东的净利润11.72亿元，同比增加17.75%。
二、2021年度公司治理情况
2021年，公司以现场和网络投票相结合的方式共召开3次股东大会；11次董事会会议；公司董事会专门委员会中，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，战略委员会召开1次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。各专业委员会均依照各自工作职责规范运作，公司管理层勤勉尽责，有效执行了董事会的决策。
公司始终坚持“聚焦主业，聚焦价值；精准管理，精益经营”的经营理念，全面优化运营管控，创新企业管理模式，持续健全公司治理结构，提升企业活力和核心竞争力，助力公司实现高质量发展，努力实现公司价值和股东利益最大化。2021年，公司成功入选“上市公司年报业绩说明会优秀实践案例”，荣获由《中国证券报》颁发的第二十三届“年度金牛投资者关系管理奖”，在第十一届中国管理·全球论坛暨第十四届中国管理模式杰出奖颁奖盛典中获得中国管理模式创新奖。
2021年度董事会工作具体情况如下：
（一）股东大会决议执行情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2020年度股东大会 | 4月21日 | 1、审议《2020年度董事局报告》 2、审议《2020年度监事会报告》 3、审议《2020年度利润分配方案》 4、审议《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法>的议案》 5、审议《2020年度财务决算报告》 6、审议《2021年度财务预算报告》 7、审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 8、审议《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 9、审议《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》 10、审议《2020年年度报告和年报摘要》 11、审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 12、审议《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 8月2日 | 1、审议《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 10月28日 | 1、审议《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2、审议《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》 3、审议《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
（二）董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事局第三十二次会议 | 1月22日 | 1、《关于2020年度审计机构审计费用的议案》 2、《关于公司2021年度套期保值计划的议案》 3、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 第八届董事局第三十三次会议 | 3月29日 | 1、《2020年度董事局报告》 2、《2020年度总裁工作报告》 3、《2020年度利润分配预案》 4、《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法>的议案》 5、《2020年度财务分析报告》 6、《2021年度财务预算报告》 7、《2020年度财务决算报告》 8、《关于申请担保的议案》 9、《2020年度公司担保情况的报告》 10、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 11、《2021年度公司日常关联交易金额预测的议案》 12、《2020年度核销坏账的情况报告》 13、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 14、《2020年度环境报告》 15、《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 16、《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》 17、《关于拟出售韶冶厂和华加日公司部分房产的议案》 18、《关于拟设立广东中金岭南环保工程有限公司仁化分公司的议案》 19、《2020年度社会责任报告》 20、《2020年度处置固定资产的报告》 21、《2020年度套期保值情况报告》 22、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 23、《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》 24、《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 25、《关于在广东省广晟财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》 26、《关于广东省广晟财务有限公司风险评估报告》 27、《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 28、《2020年年度报告和年报摘要》 29、《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 30、《关于落实开展公司治理专项行动的报告》 31、《2020年度投资者保护工作报告》 32、《2020年度内部控制评价报告》 33、《2020年度独立董事述职报告》 34、《关于召开2020年度股东大会的通知》 |
| 3 | 第八届董事局第三十四次会议 | 4月28日 | 1、《2021年第一季度总裁工作报告》 2、《2021年一季度财务分析报告》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《2021年一季度担保情况的报告》 5、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 6、《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 7、《2021年第一季度报告及其摘要》 8、《2021年第一季度套期保值情况报告》 |
| 4 | 第八届董事局第三十五次会议决议 | 6月23日 | 1、《关于申请担保的议案》 |
| 5 | 第八届董事局第三十六次会议 | 7月15日 | 1、《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》 2、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》 |
| 6 | 第八届董事局第三十七次会议 | 8月2日 | 1、审议通过《关于豁免公司第八届董事局第三十七次会议通知期限的议案》 2、审议通过《关于选举公司第八届董事局主席的议案》 3、审议通过《关于选举公司第八届董事局战略委员会委员和召集人的议案》 |
| 7 | 第八届董事局第三十八次会议 | 8月27日 | 1、《2021年半年度总裁工作报告》 2、《2021年半年度财务报告（未经审计）》 3、《2021年半年度财务分析报告》 4、《2021年半年度公司担保情况的报告》 5、《关于申请担保的议案》 6、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 7、《2021年半年度安全环保职业卫生工作报告》 8、《2021年半年度证券投资情况的报告》 9、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司证券投资管理制度（2021年）》 10、《2021年半年度套期保值情况报告》 11、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 12、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的报告》 |
| 14、《2021年半年度报告及其摘要》 15、《2021年半年度投资者保护工作情况的报告》 | |||
| 8 | 第八届董事局第三十九次会议 | 10月11日 | 1、《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》 |
| 9 | 第九届董事会第一次会议 | 10月28日 | 1、《关于豁免公司第九届董事会第一次会议通知期限的议案》 2、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 3、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》 5、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》 6、《2021年三季度总裁工作报告》 7、《2021年第三季度报告》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 10 | 第九届董事会第二次会议 | 12月5日 | 1、《关于公司拟参与竞拍韶关市国有土地使用权的议案》 |
| 11 | 第九届董事会第三次会议 | 12月23日 | 1、《关于豁免公司第九届董事会第三次会议通知期限的议案》 2、《关于公司与广东省广晟控股集团有限公司签订补偿协议的议案》 3、《关于公司相关组织机构调整的议案》 4、《关于2020年度中金岭南公司领导班子考核和薪酬核定的议案》 5、《关于申请担保的议案》 6、《关于2021年度审计机构审计费用的议案》 7、《关于中金岭南（香港）矿业有限公司变更记账本位币的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、提名委员会
（1）2021年7月15日，公司第八届董事局提名委员会2021年第一次会议，审议通过了《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》。
（2）2021年10月11日，公司第八届董事局提名委员
会2021年第二次会议，审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
（3）2021年10月28日，公司第九届董事会提名委员会2021年第三次会议，审议通过了《关于豁免公司第九届董事会提名委员会2021年第一次会议通知期限的议案》、《关于选举第九届提名委员会召集人的议案》、《关于提名公司总裁、董事会秘书候选人的议案》、《关于提名公司副总裁等高级管理人员候选人的议案》。
2、审计委员会
（1）2021年1月22日，公司第八届董事局审计委员会2021年第一次会议暨独立董事年报编制职责会议，听取《关于公司2020年度生产经营情况的报告》，审议通过了《关于公司2020年度内部审计工作的报告》、《关于公司2020年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》。
（2）公司2020年度报告编制期间，审计委员会对中审众环会计师事务所的审计工作进行了持续检查和督促，对公司财务报表进行了认真审核并发表了审核意见。
（3）2021年3月29日，公司第八届董事局审计委员会2021年第二次会议，审议通过了《2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年募集资金专项审计报告》、《2020年年度报告和年报摘要》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于中审众环事务所2020年度审计工作总结报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所的议案》、《2020年度核销坏账的情况报告》。
（4）2021年4月28日，公司第八届董事局审计委员会2021年第三次会议，审议通过了《2021年第一季度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《2021年第一季度募集资金专项审计报告》。
（5）2021年8月27日，公司第八届董事局审计委员会2021年第四次会议，审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》、《2021年半年度内部审计工作报告》、《2021年第二季度募集资金专项审计报告》。
（6）2021年10月28日，公司第九届董事会审计委员会2021年第一次会议，审议通过了《关于豁免公司第九届董事会审计委员会2021年第一次会议通知期限的议案》、《关于选举第九届审计委员会召集人的议案》、《2021年第三季度报告报告及其摘要》、《2021年第三季度募集资金专项审计报告》。
3、薪酬与考核委员会
（1）2021年3月29日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2021年第一次会议，审议通过了《关于制订中金岭南公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法的议案》、《关于公司高管人员2020年度绩效考核报告的议案》、《关于2020年度公司董监高薪酬情况报告的议案》、《关于为
公司董事监事高管继续购买责任险的议案》。
（2）2021年10月28日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议，审议通过了《关于豁免期限的议案》、《关于选举第九届薪酬与考核委员会召集人的议案》。
（3）2021年12月23日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，审议通过了《关于豁免公司第九届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议通知期限的议案》、《关于2020年度中金岭南公司领导班子考核和薪酬核定的议案》。
4、战略委员会
（1）2021年3月29日，公司第八届董事局战略委员会2021年第一次会议，审议通过了《中金岭南十四五规划》。
（四）独立董事履职情况
2021年，公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、证券投资管理制度的修订、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
三、2021年度公司发展展望
（一）行业竞争格局与趋势
报告期内，有色金属行业统筹推进新冠肺炎疫情防控和复工复产工作，持续深化供给侧结构性改革，推进传统产业控产能、促转型，加快高端产业强基础、补短板，推动行业高质量发展，行业运行整体平稳。2021年1-12月，十种有色金属产量6454.3万吨，同比增长5.4%。其中，铅产量736.5万吨，同比增长11.2%；锌产量656.1万吨，同比增长1.7%。
当前，国际经济复苏面临诸如通胀压力加大、新冠病毒反复等一系列困难，增加了有色金属供需的不确定性；从国内经济环境看，我国正处于新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化快速发展阶段，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国内新冠疫情的有效防控，新发展格局战略部署加速落地，特别是中央经济工作会议提出实施扩大内需战略及减税降费政策、适度超前开展基础设施投资等一系列举措，有利于我国经济平稳开局、向好发展。随着国内终端消费和固定资产投资的逐渐改善，有色金属工业未来将会保持稳定增长的态势，但增速将会减缓。按照“双碳”顶层设计，各类集中落地的政策法规执行力度不亚于供给侧结构性改革初期，面对新形势下的多重挑战与机遇，中国铅锌行业朝着绿色、高效、协同、智能的高质量发展方向稳步推进。主要呈现以下发展趋势：
1、矿山与冶炼、原生与再生、钢铁与有色的融合发展步伐将会进一步加快；
2、随着国家供给侧结构性改革的深化，《“十四五”节能减排综合工作方案》、《“十四五”原材料工业发展规划（2021-2025年）》、《“十四五”智能制造发展规划》实施及环保法律制度进一步完善，绿色发展要求越来越高，产业优化重组的力度将会进一步加大，行业集中度将会进一步提升；
3、随着铅锌产品消费逐步进入平台期，特别是国内铅消费开始进入趋势性衰减，推动铅锌行业进行结构调整、转型升级，走向高质量发展之路；
4、行业加工利用资源途径更趋多元化，资源再生、循环、综合利用水平将显著提升；
5、随着国家“一带一路”战略持续推进，走出去步伐进一步加快，开始转向国际化经营；
6、两化融合进程进一步推进，计算机模拟仿真、智能控制、大数据、云平台、5G、物联网等技术将广泛应用于铅锌企业生产、管理及服务等领域。
（二）公司发展战略
坚持以高质量高效益发展为中心，坚持“外延发展”与“内涵发展”并举，坚持“多元化产业运营+资本运营”双轮驱动,充分融合科技与资本的力量，以持续提升全球优质矿产资源拥有量为发展基础，以加快向价值链前端和价值链高
端延伸为重点，以改革创新、提质增效为主要内生动力，实现业务板块化、布局全球化、资源利用多样化、经营国际化、管理信息化、生产绿色集约智能化发展格局，不断提高公司发展质量和效益，提升公司综合实力和竞争力，推动公司实现高质量快速发展，成为世界一流的多金属国际化全产业链资源公司。
（三）2022年经营计划
2022年度公司预算精矿产品产量：铅锌精矿金属量28.86万吨，其中：铅金属量9.53万吨，锌金属量19.33万吨；精矿铜金属量9539吨，银金属量138.79吨，金金属量220公斤。
公司冶炼产品产量：铅锌金属量32.8万吨，其中：铅锭
4.41万吨，锌及锌制品28.39万吨；白银60吨；粗铜及电铜2360吨。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年3月29日